证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2020-138
乐普(北京)医疗器械股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报情况及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“乐普医疗”）对向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算的主要假设
、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
、假设公司于2020年
月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、本次发行的可转债期限为5年，分别假设截至2021年6月30日全部转股、截至2021年
月
日全部未转股（该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）；
、假设本次募集资金总额为16.38亿元（含），暂不考虑相关发行费用。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为172,530.62万元和124,078.19万元，假设2020年、2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平（该假设分析仅用于测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
、假设本次可转债的转股价格为39.32元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
8、未考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 2021年12月31日 全部未转股 | 2021年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 180,458.11 | 180,458.11 | 184,623.93 |
| 本次发行募集资金（万元） | 163,800.00 | ||
| 转股价格（元/股） | 39.32 | ||
| 转股数（万股） | 4,165.82 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 172,530.62 | 172,530.62 | 172,530.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 124,078.19 | 124,078.19 | 124,078.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.9642 | 0.9561 | 0.9452 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.9642 | 0.9452 | 0.9452 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.6934 | 0.6876 | 0.6797 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.6934 | 0.6797 | 0.6797 |
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次向
不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行实施的必要性
（一）公司正处于创新器械研发的历史性关键阶段
公司医疗器械产品从最初设计到最终上市主要经历以下四个阶段：
公司积极应对心血管治疗的技术变革，经过二十年的不懈努力积累布局，在各个产品领域取得了深厚的技术积淀，多项技术实现关键技术攻关，进入临床试验研究阶段。在冠脉介入领域，NeoVas生物可吸收支架2019年2月获得中国NMPA批准注册，冠脉药物球囊Vesselin于2020年6月获得中国NMPA批准注册；在外周介入领域，公司已开发出各种外周适应症的载药量（≤1.5μg /mm2）显著降低的紫衫醇药物球囊，预计很快进入临床试验阶段；在心脏病介入领域，公司研制的可降解室间隔封堵器已完成全部临床试验入组，生物可降解卵圆孔未闭封堵器已启动临床试验，完全可降解房间隔缺损封堵器已进入临床前准备工作，生物可降解左心耳封堵器已进入立项阶段；在瓣膜性疾病介入治疗领域，
公司研制的主动脉瓣膜系统目前已经完成动物实验安全性验证，今年下半年进入全球临床阶段；经心尖二尖瓣修复系统正在动物实验和型式检验阶段，经导管二尖瓣修复系统即将进入动物实验阶段目前，公司的核心业务心血管介入治疗正处在巨大的技术变革阶段，着重表现在：1、受患者终身获益的强劲市场需求，冠脉、外周等领域介入治疗已处在“介入无植入”时代，公司的研发着重聚焦在满足介入无植入少植入需求的各种器械的创新上，包括冠脉介入、外周介入、先心病介入的植入器械和实现上述过程的辅助器械。2、瓣膜性疾病由外科手术向介入治疗转移的时代，公司将聚集研发各种介入治疗主动脉瓣、二尖瓣和三尖瓣修复或置换的新型创新器械上。
公司将依托自身技术优势，将此次募集资金重点用于新一代生物可吸收冠脉支架、生物可吸收外周支架、新一代冠脉药物球囊（包括小血管、ACS和PTCA药物球囊）、新一代外周药物球囊（包括PTA、膝下药物球囊）、冠脉和外周用声波球囊、冠脉和外周用二代切割球囊和新一代冠脉和外周用成像导管等。
本次募投项目顺利实施，可以确保公司未来年度泛心血管类国际化创新冠脉、外周介入器械及其临床核心配套的介入器械为主体的众多新型产品分阶段分梯次上市，实现公司的跨越式增长。
（二）进一步增强公司的国际竞争力
通过近二十年的发展和技术积累，公司已在心血管器械领域研制开发出一系列真正具有先进国际水平、无知识产权纠纷的原创心血管类重要创新器械，并构建了四位一体的心血管大健康产业平台，促进业务规模持续高速增长，2014年度至2019年度营业收入年复合增长率36.11%，年度国际化业务收入占比多年徘徊在5%-7%。基于已设立的国际化研发、产业平台，公司已经获批的国际第二代生物可吸收支架NeoVas、正在研发的介入主动脉瓣TAVI 3.0、国际最新治疗顽固性高血压的超声导管RDN（射频消融导管）等重大器械产品未来年度将发展成为国际知名的品牌，同时，不断提升现有十几类器械产品技术水
平，全面整合优化公司外贸体制，全面提升公司国际化业务收入水平，力争五年后实现公司国际化业务收入稳定的占比达到20%以上。诸多海外国家对我国医疗器械产品的认可度逐步提高、需求不断上升，而国内市场未来竞争日趋激烈，因此拓展海外业务是市场需求导向的必然趋势。作为医疗器械领域的国内龙头企业，公司肩负着迈出国门、走向世界的使命，亟需参与国际市场竞争，不仅能够使公司自主知识产权的重大技术领先器械产品造福于全球心血病患者，还有利于巩固自身优势，提升综合竞争力，提升国际市场知名度并进军海外市场，通过“以点带面”的创新产品销售摆脱依靠成本优势的发展路径，大幅提升公司国际业务收入占比，加速企业国际化转型。
（三）优化公司资本结构及资金成本
近年来，公司不断提升现有业务的持续盈利能力；全面提升创新器械业务的预收账款和盈利能力；逐年优化信贷及其他有息负债规模；统筹优化多渠道融资，进一步降低优化有息负债支付利率；加大业务回款力度等。随着公司业务盈利能力的稳健提升，公司经营活动现金流管理的强化，负债结构将进一步优化，通过本次发行以及后续转股，公司也会更加快速的降低财务杠杆，使得公司财务运营质量将处于更加健康合理的水平。
（四）通过本次发行增强上市公司的核心竞争力和创新能力
本次发行将有利于公司及时布局具备国际、国内市场竞争力的创新器械等产品新技术，有利于公司掌握国内外同行业更先进的技术或产品，有利于增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力，加速将公司打造成为全球知名的、中国领先的包括医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大业务板块的心血管大健康生态型平台企业。
公司始终致力于具有自主知识产权、高技术壁垒的国际化器械的研发、国内外临床与销售的创新发展。为了促进公司更好更快发展，推动公司一系列重
大器械创新发展，全面开展全球技术领先的五大系列重大器械海外临床试验，进一步增强公司的国际竞争力。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金拟投入冠脉、外周领域介入无植入重要创新器械研发项目以及补充流动资金和偿还债务项目，符合公司整体战略规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，降低财务风险，提高公司核心竞争力，符合全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的发展态势良好，在人员、技术、市场等方面资源储备充足。人员方面，公司坚持多渠道持续引进高端医疗器械各类专业技术人才、营销人才和管理人才，不断扩充经营管理、技术研发、市场销售和生产技能等各类人才队伍，建立科学人才保障机制。公司集合内部优势资源，进一步打造创新医疗器械研发、注册、推广专业团队，针对本次募集资金投资项目，公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，不断增强相关人才团队建设。技术方面，公司具有业内领先的研发能力，积极应对心血管治疗的技术变革，经过二十年的不懈努力积累布局，已在心血管器械领域研制开发出一系列真正具有先进国际水平、无知识产权纠纷的原创心血管类重要创新器械，并构建了四位一体的心血管大健康产业平台。公司将继续着力技术投入，加快推进一系列重大创新器械产品研发，确保公司医械产品平台的持续竞争力。市场方面，乐普医疗不断完善“心血管全生态+抗肿瘤健康”全产业链平台，打造集医疗器械、医疗药品、医疗服务以及新型医疗业态全产业链产品和服务最强供应商。公司拥有国内独具特色、多种类、多品种的心血管支架、球囊、导管等产品，深耕市场多年，品类系列协同效应显著，在广大患者以及专业医疗机构客户中积累了良好的口碑。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具有良好储备，保障项目顺利推进和实施，通过本次募投项目，能够有效提升公司研发实力、优化产品系列、提升上市公司盈利能力。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来市场的开拓，进一步增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东更好的回报。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
六、公司董事、高级管理人员、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺为确保乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
一、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人蒲忠杰先生对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够切实履行作出如下承诺：
1、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应责任。
二、董事、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
董事会二○二○年九月三日