证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2020-052
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
创业板非公开发行A股股票方案
论证分析报告
二〇二〇年三月
乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”、“公司”、或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向7名特定对象非公开发行股票，募集资金不超过31,800万元，用于补充流动资金和偿还债务。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医疗健康产业在我国国家战略中的地位日益突出
医疗健康产业正处于快速发展阶段，伴随着我国经济水平的不断提高，广大民众对医疗健康的重视程度也日渐提升，中国的医疗健康产业处于高速发展时期。为提高全民健康水平，我国提出了《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》等关于医疗健康发展战略，将“健康强国”提升至国家战略高度，在政策层面的利好将积极地鼓励医疗健康产业的发展；对人民健康水平，健康服务能力，健康体系完善提出了更高的要求，鼓励为实现全民健康而努力。
党的十九大报告提出实施“实施健康中国战略”，完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务。深化医药卫生体制改革，全面建立中国特色基本医疗卫生制度、医疗保障制度和优质高效的医疗卫生服务体系，健全现代医院管理制度。加强基层医疗卫生服务体系和全科医生队伍建设。
2019年7月，国务院发布的《国务院关于实施健康中国行动的意见》（国发〔2019〕13号）提出，对主要健康问题及影响因素尽早采取有效干预措施，完善防治策略，推动健康服务供给侧结构性改革，提供系统连续的预防、治疗、康复、健康促进一体化服务，加强医疗保障政策与健康服务的衔接，实现早诊早治早康复；到2030年，全民健康素养水平大幅提升，健康生活方式基本普及，居民主要健康影响因素得到有效控制，因重大慢性病导致的过早死亡率明显降
低，人均健康预期寿命得到较大提高，居民主要健康指标水平进入高收入国家行列，健康公平基本实现。
2、心血管患病人群基数巨大，国家持续出台政策支持行业发展随着我国经济的发展、人民生活水平的日益提高及人口老龄化的趋势，我国心血管病的患病率和死亡率逐年增加：心血管疾病是严重威胁人类健康的疾病，据《中国心血管报告2018》推算，我国心血管疾病现患人数2.9亿，其中脑卒中1300万，冠心病1100万，肺心病500万，心衰450万，风心病250万，先心病200万，高血压2.45亿，我国每年因心血管疾病死亡人数约占城乡居民死亡人口总数的44.33%，死亡率居各疾病之首。
但是由于医疗资源相对不足且分布不均等因素影响，我国的心血管病治疗比例却与发达国家相差甚远。随着国民经济的发展、生活水平的提高，人们对健康服务的需求持续增长，我国心血管医疗市场存在巨大成长空间。
近年来，国家针对心血管领域医疗器械、药品行业推出一系列支持政策：
医疗器械方面，国务院2016年11月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：“发展高品质医疗器械如医学影像设备、先进放射治疗设备、高通量基因测序仪、康复类医疗器械装备。利用增材制造等新技术，加快组织器官修复和替代材料及植入医疗器械产品创新和产业化”，国家发展和改革委员会与2017年11月发布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》指出：“重点开发全降解血管支架等创新医疗器械，给予优先审评审批”。国家发展和改革委员会于2017年12月发布的《高端医疗器械和药品关键技术产业化实施方案》指出“围绕健康中国建设要求和医疗器械技术发展方向，聚焦使用量大、应用面广、技术含量高的高端医疗器械，鼓励掌握核心技术的创新产品产业化，推动科技成果转化，填补国内空白，推动一批重点医疗器械升级换代和质量性能提升，提高产品稳定性和可靠性，发挥大型企业的引领带动作用，培育国产知名品牌”；药品方面，中办、国办于2017发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》提出了鼓励药品创新36条意见完善相关研究和评价技术指导原则，支持生物类似药、具有临床价值的药械组合产品的仿制。
随着国家各层面政策对心血管领域医疗器械、药品产业的引导扶持，近年来国内心血管领域市场规模保持较快的发展趋势，国内心血管领域医疗器械、药品等产业未来将迎来快速发展。
3、公司经营情况良好，处于历史性机遇的发展阶段
公司一直致力于为心血管疾病患者提供全面和优质的服务。公司通过研发各种技术先进、疗效明确的产品和医疗技术，为心血管疾病患者、慢病管理的中老年人、医生、家庭、社区、医院、养老康复机构等提供各种品牌化产品、装备和服务网络途径，在心血管疾病预防、诊断、药物治疗、手术治疗、术后康复、慢病管理及再预防的全生命周期内为患者服务。近年来，公司经营情况良好，近三年业务收入稳定增长。2017年公司实现营业收入453,764.27万元，比上年同期增长30.85%，实现归属于上市公司股东净利润89,908.53万元，比上年同期增长
32.36%；2018年公司实现营业收入635,630.48万元，比上年同期增长40.08%，实现归属于上市公司股东净利润121,869.29万元，比上年同期增长35.55%。2019年实现营业收入779,552.94万元，比上年同期增长22.64%，实现归属于上市公司股东净利润172,530.62万元，比上年同期增长41.57%%，随着国家层面出台各项政策支持产业持续发展、我国心血管医疗市场存在巨大成长空间，公司发展处于重大历史性发展机遇期。
（二）本次非公开发行的目的
1、促进公司更好更快发展，推动公司一系列重大器械创新发展
公司将依托自身技术优势，集中内外资源，继续重点推进国际第二代生物可吸收支架NeoVas、新一代可降解支架、新一代多种适应症（冠脉、外周、神经等）、两种药物（紫杉醇、雷帕霉素）涂层的药物球囊、全自动起搏器、多功能全自动心脏起搏器、脑起搏器、肾动脉射频消融导管、肾动脉超声导管、脉冲声波球囊等重大器械欧美区域、中国区域研制和临床试验工作；加快推进新一代数字平板血管造影机、连续血糖CGM监测系统和连续血压ECG监测设备及一系列家用医用级医疗器械等产品临床和注册工作；将持续加大研发经费投入，确保在各领域均有新技术产品陆续推向市场。
2、进一步大幅降低公司资产负债率，优化公司股权结构
2019年底资产负债率为49.74%。近年来，公司不断提升现有业务的持续盈利能力；全面提升创新器械业务的预收账款和盈利能力；逐年降低信贷及其他有息负债规模；统筹优化多渠道融资，进一步降低优化有息负债支付利率；加大业务回款力度等。随着公司业务盈利能力的稳健提升，公司经营活动现金流管理的强化，负债结构将进一步优化，通过本次补充流动资金和偿还债务，公司也会更加快速的降低财务杠杆，使得公司财务运营质量将处于更加健康合理的水平。
3、进一步增强公司的国际竞争力
通过近二十年的发展和技术积累，公司已在心血管器械领域研制开发出一系
列真正具有先进国际水平、无知识产权纠纷的原创心血管类重要创新器械，并构建了四位一体的心血管大健康产业平台，促进业务规模持续高速增长，2014年度至2019年度营业收入年复合增长率36.11%，年度国际化业务收入占比多年徘徊在5%-7%。基于已设立的国际化研发、产业平台，公司国际第二代生物可吸收支架NeoVas、国际最新治疗顽固性高血压的超声导管RDN（射频消融导管）等重大器械产品将发展成为国际知名的品牌，同时，不断提升现有十几类器械产品技术水平，全面整合优化公司外贸体制，全面提升公司国际化业务收入水平，力争五年后实现公司国际化业务收入占比达到20%。诸多海外国家对我国医疗器械产品的认可度逐步提高、需求不断上升，而国内市场未来竞争日趋激烈，因此拓展海外业务是市场需求导向的必然趋势。通过引入战略投资者，借助其在医疗器械、新型生物制药和医疗服务等相关领域的全球产业布局的资源，能够协助公司积极开拓海外市场。作为医疗器械领域的国内龙头企业，公司肩负着迈出国门、走向世界的使命，亟需参与国际市场竞争，不仅能够使公司自主知识产权的重大技术领先器械产品造福于全球心血病患者，还有利于巩固自身优势，提升综合竞争力，提升国际市场知名度并进军海外市场，通过“以点带面”的创新产品销售摆脱依靠成本优势的发展路径，大幅提升公司国际业务收入占比，加速企业国际化转型。
4、通过本次发行引入战略投资者，增强上市公司的核心竞争力和创新能力本次发行将引入战略投资者，大多在全球范围内医疗健康相关领域有广泛的布局，将以各自的资源和专业技术及经验为基础，在国内心血管医疗器械、药品和医疗服务业务合作；在境内外心血管创新医疗器械、创新药品研发、欧美和中国区域临床及业务销售推广开展合作；战略培育、孵化高新技术医疗器械、新技术路径药品研发等领域业务进行一系列战略合作，有利于公司及时布局具备国际、国内市场竞争力的创新器械等产品新技术，有利于公司掌握国内外同行业更先进的技术或产品，有利于增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力，加速将公司打造成为全球知名的、中国领先的包括医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大业务板块的心血管大健康生态型平台企业。
公司始终致力于具有自主知识产权、高技术壁垒的国际化器械的研发、国内外临床与销售的创新发展。为了促进公司更好更快发展，推动公司一系列重大器械创新发展，全面开展全球技术领先的五大系列重大器械海外临床试验，进一步大幅降低公司资产负债率，全面优化公司股权结构，进一步增强公司的国际竞争
力，本次公司拟申请非公开发行股票募集资金不超过318,000万元，用于补充公司流动资金和偿还债务。
一、本次发行证券选择的品种和发行方式
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定对象非公开发行股票。
二、本次发行证券的必要性
1、加速推进国际化重大器械欧美临床开发和产品注册销售，实现公司自主知识产权的高技术器械国际化发展
公司自成立起始终致力于具有自主知识产权、高技术壁垒的医疗器械的研发与销售。通过多年的不懈努力，已经成为国内细分行业的领军企业。经过持续的创新性研发投入，公司成功研发出了具有国际领先技术水平的心脏植/介入诊疗创新器械产品，包括但不限于全球技术领先的国际第二代生物可吸收支架NeoVas、国际最新治疗顽固性高血压的超声导管RDN（射频消融导管）等一批重大创新器械产品。目前公司有国际第二代生物可吸收支架NeoVas等多项国际重大创新产品即将进入海外全面临床试验和产品注册阶段。由于海外临床试验和产品注册成本较高、程序繁琐且周期较长，随着公司研发管线的不断丰富，需要持续的研发资金投入。
通过本次发行引入战略投资者的资源与经验，同时补充流动资金和偿还债务，将加速公司推进国际化重大器械欧美临床开发和产品注册销售，实现公司自主知识产权的高技术器械国际化发展。
作为中国医疗器械创新的龙头企业，公司产品在海外的研发、注册及商业化有助于公司提高“硬科技”含量，树立锐意创新的品牌形象，提升公司在行业内的影响力，更好地参与竞争并扩大在国际市场的话语权。
2、加快一系列重大创新器械的研发和国内产品注册工作，夯实公司重大创新器械技术的行业壁垒，实现公司持续创新发展
本次非公开发行筹措资金将有助于补充公司业务发展所需的流动资金，公司将紧密围绕心血管领域器械的核心主业，按照技术相关、有限拓展原则，全面推进公司新一代多种适应症（冠脉、外周、神经等）、两种药物（紫杉醇、雷帕霉
素）涂层的药物球囊、全自动起搏器、多功能全自动心脏起搏器、脑起搏器、肾动脉射频消融导管、肾动脉超声导管、脉冲声波球囊30多个重大创新器械的产业化，一是支架创新管线，实现冠脉心血管支架从跟跑到引领行业进入生物可吸收支架时代，同时，充分利用公司支架设计和精密制造平台技术，不断创新研发，引领行业进入外周生物可吸收支架时代；二是冠脉球囊导管创新管线，引领行业进入介入无植入时代，充分利用公司球囊设计、精密制造和药物涂敷平台技术，不断创新研发，临床广泛应用于神经、外周等多种适应症；三是心脏节律创新管线，实现全自动起搏器、多功能化全自动起搏器等创新产品系列化，拓展技术延伸到脑起搏器创新领域；四是其他创新管线，尽快推出人工智能血管造影设备AI+DSA、连续血糖CGM监测系统、连续血压ECG监测产品，实现家用智能医疗器械系列产品超常规模增长，全面造福于心血管慢病患者、术后患者康复和老人居家智能养老，切实践行中国健康梦的战略。
3、积极开拓海外市场，大幅提升公司国际业务收入占比，加速企业国际化转型通过近二十年的发展和技术积累，公司已在心血管器械领域研制开发出一系列真正具有先进国际水平、无知识产权纠纷的原创心血管类重要创新器械，并构建了四位一体的心血管大健康产业平台，促进业务规模持续高速增长，2014年度至2019年度营业收入年复合增长率36.11%，年度国际化业务收入占比多年徘徊在5%-7%。基于已设立的国际化研发、产业平台，公司国际第二代生物可吸收支架NeoVas、国际最新治疗顽固性高血压的超声导管RDN（射频消融导管）等创新器械产品将发展成为国际知名的品牌，同时，不断提升现有十几类器械产品技术水平，整合优化外贸体制，全面提升公司国际化业务收入水平，力争五年后实现公司国际化业务收入占比达到20%。诸多海外国家对我国医疗器械产品的认可度逐步提高、需求不断上升，而国内市场未来竞争日趋激烈，因此拓展海外业务是市场需求导向的必然趋势。通过引入战略投资者，借助在医疗相关领域的全球产业布局，能够协助公司积极开拓海外市场。作为医疗器械领域的国内龙头企业，公司肩负着迈出国门、走向世界的使命，亟需参与国际市场竞争，不仅能够使重大技术领先的器械产品造福于全球心血病患者，还有利于巩固自身优势，提升综合竞争力，提升国际市场知名度并进军海外市场，通过“以点带面”的创新产品销售摆脱依靠成本优势的发展路径，大幅提升公司国际业务收入占比，加速企业国际化转型。
4、积极寻找海外优质合作企业，实现战略业务合作共赢发展
作为专注心血管类疾病的公司，公司在强化心脏支架、球囊、导管和新兴技术器械等医疗器械产品的创新并积极寻找海外优质合作企业，放眼行业未来发展热点，积极培育布局国际化新技术领域，如高端医疗器械、精准医疗、新型生物制药等。
公司将充分发挥自由资金使用的灵活性及便利性，更为有效地寻找及境外高端医疗器械、精准医疗、人工智能医疗产品、新型生物制药等合作对象，更有针对性地寻找具有广阔发展潜力的新产品及新技术，有利于完善公司全球产品的研发、产业布局，紧密围绕心血管领域的核心主业，积极拓展公司涉足新的高新技术器械、生物制药领域，打造具有国际竞争力的跨国医疗企业集团，实现跨越式发展。
5、通过补充流动资金和偿还债务，进一步降低公司资产负债率，确保公司财务运营质量处于更加健康合理的水平
2019年末资产负债率为49.74%。公司不断提升现有业务的持续盈利能力；全面提升创新器械业务的预收账款和盈利能力；逐年降低信贷及有息负债规模；统筹优化多渠道融资，进一步降低优化有息负债支付利率；加大业务回款力度等。随着公司业务盈利能力的稳健提升，公司经营活动现金流管理的强化，负债结构将进一步优化，通过补充流动资金和偿还债务，公司也会更加快速的降低财务杠杆，使得公司财务运营质量将处于更加健康合理的水平。
6、通过引入全球和国内顶尖的专业投资机构和产业投资者，可以进一步优化股东结构，提升公司内在价值
通过非公开发行方式，公司可以引入全球和国内顶尖的专业投资机构和产业投资者并以股东的身份成为公司的重要合作伙伴，为后续业务发展打下良好基础。全球顶尖的专业投资机构和产业投资者对于有核心技术竞争力的医疗健康企业，特别是高速成长的中国企业尤为青睐，预计认购需求较强，有利于全面提升公司的价值重估。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，降低财务风险，提高公司核心竞争力，符合全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为中国国新旗下的国新投资、国新央企运营基金，新加坡政府投资有限公司，润晖投资管理的Cephei QFII China TotalReturn Fund Ltd.，民和投资管理的民和志威，苏州民投管理的翼朴苏栩，深创投等七名发行对象。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为中国国新旗下的国新投资、国新央企运营基金，新加坡政府投资有限公司，润晖投资管理的Cephei QFII China TotalReturn Fund Ltd.，民和投资管理的民和志威，苏州民投管理的翼朴苏栩，深创投等七名发行对象，符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为中国国新旗下的国新投资、国新央企运营基金，新加坡政府投资有限公司，润晖投资管理的Cephei QFII China TotalReturn Fund Ltd.，民和投资管理的民和志威，苏州民投管理的翼朴苏栩，深创投等七名发行对象，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为30.41元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。公司独立董事就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意见。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次非公开发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的以下相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条不得发行证券的情形：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次创业板非公开股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
5、公司本次创业板非公开股票引入的战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定：
一、关于战略投资者的基本要求
《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。战略投资者还应当符合下列情形之一：
1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈
利能力。 2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
2020年3月30日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行方案。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和公司章程的规定，履行相应的决策程序。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公
平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
财务指标计算的主要假设和说明：
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2020年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次募集资金总额为318,000万元（含），暂不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为172,530.62万元和124,078.19万元，假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平（该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）未考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
2、对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 178,165.29 | 178,165.29 | 188,664.03 |
| 本次发行募集资金（万元） | 318,000 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 172,530.62 | 172,530.62 | 172,530.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 124,241.99 | 124,241.99 | 124,241.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.9684 | 0.9684 | 0.9636 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.9684 | 0.9684 | 0.9636 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.6973 | 0.6973 | 0.6939 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.6973 | 0.6973 | 0.6939 |
（二）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来市场的开拓，进一步增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东更好的回报。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，建立了健全有效的股东回报机制。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会
二○二○年三月三十日