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| 证券代码：300002 | 证券简称：神州泰岳 |
北京神州泰岳软件股份有限公司
及中信证券股份有限公司
关于北京神州泰岳软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问
询函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2020年10月30日出具的《关于北京神州泰岳软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕020284号），北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“上市公司”、“申请人”或“神州泰岳”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同；
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 |
| 楷体（加粗） | 对问询函所列问题的回复且涉及修改募集说明书等申请文件的内容 |
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 21
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问题1、请发行人补充说明或披露：（1）请以通俗易懂的语言披露各募投项目产品和研发的具体内容，是否涉及新产品或新技术的开发，披露发行人目前相似产品或研发项目的厂房使用情况、现有产能和产能利用率情况，披露新增产能的消化措施，并充分提示风险；（2）本次募投项目中物联网项目、5G研发项目和研发中心建设项目涉及建筑工程或场所购置投入共3.73亿元，占本次募集资金42.26%，其中5G研发项目和研发中心建设项目均涉及北京东城区的场所购置，分别拟投入3,424.75万元、9,747.37万元。请说明发行人目前厂房地址、权属以及厂房面积情况，对外出租的房产面积、用途、收益情况以及对公司业绩的贡献，结合厂房涉及的产线及产品内容、产能及产能利用率等，说明目前厂房是否无法满足生产或研发需要，发行人能否通过收回已出租房屋满足上述生产或研发需要，披露三个募投项目所购建筑工程或场所的土地用途，5G研发项目和研发中心建设项目购置场所的土地用途是否为住宅、商业或商服，结合上述情况说明本次募集资金较大比例用于购置建筑工程或研发中心的必要性和合理性，以及购置相应住宅、商业或商服（如有）地产的必要性和合理性；（3）发行人于2020年6月2日披露本次再融资预案，其中物联网产品生产基地项目实施主体为上市公司非全资控股孙公司东莞神州泰岳物联网科技有限公司，该公司成立于2020年6月5日，注册资本为100万元。请发行人说明通过新设非全资控股孙公司实施该募投项目的目的，与其他股东合作的原因和其他股东实力，本次交易的商业合理性，其他股东是否属于关联方，各股东出资比例，子公司法人治理结构以及发行人是否拥有控制权等，并说明该公司是否具备相应的人员和技术顺利实施该募投项目，并充分提示风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
第一部分 发行人说明或披露
（一）请以通俗易懂的语言披露各募投项目产品和研发的具体内容，是否涉及新产品或新技术的开发，披露发行人目前相似产品或研发项目的厂房使用情况、现有产能和产能利用率情况，披露新增产能的消化措施，并充分提示风险
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1、请以通俗易懂的语言披露各募投项目产品和研发的具体内容，是否涉及新产品或新技术的开发
（1）物联网产品生产基地项目
公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一）物联网产品生产基地项目”中补充披露如下：
公司物联网产品生产基地项目的产品包括智能安防产品及工业互联网产品两类。
① 智能安防产品
智能安防产品方面主要为扩产和升级公司以“智慧线”产品为核心、主要应用于综合管廊、周界安防等领域的产品体系，该产品为公司已有产品，并非完全的新产品。“智慧线”产品的形态为一维线缆结构，如下图所示，线缆内集成有射频单元、基带处理单元、天馈系统以及传输线、电源线等，集射频收发、供电、数字信号传输等功能于一体。
公司“智慧线”产品示意图
传统的安防系统通常依托振动光缆、电子围栏、微波对射等常规安防设备及技术，相关技术通常存在一定的地形和环境限制、误报率高等问题。公司“智慧线”产品体系呈现线缆形态，地形适应率高，并针对探测盲区和干扰因素识别等问题进行了持续优化，“智慧线”内的射频单元互相通信，形成密度较高、互相交叠的分布式多发多收自适应微波探测阵列，与此同时，“智慧线”配备了入侵行为智能识别软件平台，采用卷积神经网络算法分析“智慧线”探测场的信号波形扰动，识别并过滤干扰因素，降低虚报率、漏报率，实现高精度和
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高准确性的探测。此外，公司“智慧线”产品体系支持通过人员持卡方式区分入侵者身份，能够有效实现敌我识别。
公司“智慧线”产品微波阵列探测原理及与传统微波探测的比较
公司“智慧线”产品通过波形特征分析过滤干扰因素示意图
② 工业互联网产品
工业互联网产品主要包括核电Nu-WiFi产品和5G品牌SIU（Super IoT ofUltrapower）。其中，核电Nu-WiFi产品是公司面向核设施应用场景，基于自主研发的Nu-WiFi核专业无线通信系统，搭配基站及其他软硬件形成的一整套通讯系统，此次募投主要为扩产及技术升级；SIU为适用于室内型的一体化小型5G基站设备及配套5G核心网，为公司基于5G研发的新产品类型，此前进行过小规模产品试验，此次募投中计划投入量产。
核电Nu-WiFi产品是适用于核电站的无线通信系统，其中主要硬件基站具
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体产品的形态如下图所示。Nu-WiFi产品支持客户在核电站电磁敏感区域中的精准定位、移动通信、物联网介入、数据传输等多种业务需求，能够在核电站建设、调试、运行、检修工作中为客户提供可靠、高质量的通信和数据传输通道，且Nu-WiFi网络的激活及接入认证流程均采用国密算法。公司Nu-WiFi产品满足核电站高电磁安全、高信息安全、高辐照等要求。
核电Nu-WiFi产品中部分硬件基站设备示意图
SIU 主要由5G基站设备及配套5G核心网组成，主要硬件产品是5G皮基站（“皮”为英文pico音译），并需要5G核心网软件系统把收集的数据连接到宏基站上的接入网或者连接到其他本地基站的专网上，常用的通信网络的逻辑架构是：手机→接入网→承载网→核心网→承载网→接入网→手机。SIU产品的具体形态和5G核心网的原理分别如下：
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（2）5G技术研发项目
公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（二）5G技术研发项目”中补充披露如下：
5G技术研发项目研发重点包括ICT运营技术中台、5G网络智能监控、5G网络编排和5G网络感知测试等，为公司4G阶段产品技术的换代升级，为新技术产品的研发。
ICT运营技术中台基于云原生体系，打造服务企业运营中台和轻载前台的平台，提供包含容器化管理、服务治理、配置管理、DevOps、微服务管控、能力开放等多个领域的技术能力和工具集，为企业数字化转型提效赋能。
5G网络智能监控提供从面向设备运维向面对业务的智能、差异化运营服务，实现5G全网、全业务的端到端的全程可视、可控、可配。智能监控实现面向5G网络客户、业务、网络的多维度立体化管理，通过智能策略进行故障定位和自动化处理，逐步实现5G网络的无人值守的自动化智能化运维。
5G网络编排是根据用户需求提供快速业务就绪和动态服务调整的能力，平台贯穿网络业务的设计-部署-开通-调整-维护，实现5G切片、跨省专线、入云专线、云间高速等业务的自动开通、变更以及网络扩容配置的闭环运维，从而实现5G网络随需而动，赋能产业客户。
5G网络感知测试指面向5G网络进行自动化、立体化、差异化、简化测试。在5G高速建设、场景需求多样化的背景下，建立起“以测试数据为核心、模拟用户感知、覆盖全场景”的用户网络感知评估系统。
（3）研发中心建设项目
公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（三）研发中心建设项目”中补充披露如下：
研发中心建设项目研发重点包括“物联网与通信领域硬件产品研发”、“物联网与通信领域软件技术研发”、“信息安全业务领域核心技术升级研发”及“云计算核心技术研发”四大方向。研发的技术主要为现有技术的升级换代，为新技术的研发。
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物联网与通信领域硬件产品研发方向主要为升级综合通信基站、5G基站及WiFi6通信基站；电力物联网领域传感器和传感层传输设备，包括符合国家电网低功耗无线节点组网通信标准的无线终端设备等；远程会议办公系统设备等。物联网与通信领域软件技术研发方向主要为升级5G核心网技术、IP多媒体系统（IMS）和融合通信（RCS）、云化APP、调度系统开发和物联网行业平台。IMS是一种网络架构，RCS目前可以理解为进化后的传统短信，可以让客户在短信应用的界面上，发送图片、音乐、文本和共享位置等丰富的内容，随着5G的发展，未来RCS可以融合终端中各类APP功能且省去用户下载APP的时间；云化APP是指通过5G消息将企业内APP的能力云端化，终端无需安装APP也能实现原有移动办公应用；调度系统开发是指能够为客户提供即时消息、音视频、公网实时对讲及协同办公功能于一体的软件产品；物联网行业平台升级与物联网产品配套的管理平台技术。
信息安全业务领域核心技术升级研发方向主要为升级优化通信、物联网领域和云计算领域的数据安全体系，减小客户系统被黑客攻击的可能性和数据泄露的风险。
云计算核心技术研发方向主要为升级MSP（Manage service provider）平台和云成本优化工具。MSP平台是云综合服务管理平台，用于帮助有云平台需求的客户管理数据；云成本优化工具使用机器学习算法进行分析和预测，统一各云厂商的产品规格和价格模式，抽取和分析云资源用量、利用率和费用情况，从自动清理和调整资源配置等各个角度，为客户提供云资源成本优化建议和自动操作，提升云资源的使用效率。
2、披露发行人目前相似产品或研发项目的厂房使用情况、现有产能和产能利用率情况
公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一）物联网产品生产基地项目”、“二、（二）5G技术研发项目”、“二、（三）研发中心建设项目”中补充披露如下：
目前，公司物联网产品是在北京市顺义区牛栏山镇腾仁路7号租赁的工厂
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（以下简称“顺义工厂”）内生产，目前顺义工厂产能约为“智慧线”1.00公里/工作日或“Nu-Wifi”等终端设备100台/工作日。2020年前三季度，顺义工厂平均整体产能利用率为115.25%，具体如下：
| 季度 | 当季法定工作日（日） | 季度产能 | 季度实际产量 | 整体产能利用率 | |
| “智慧线”（米） | “Nu-Wifi”等终端设备（台/套） | ||||
| 第一季度 | 61 | 61,000.00米或6,100.00台（套） | 33,480.00 | 747.00 | 67.13% |
| 第二季度 | 62 | 62,000.00米或6,200.00台（套） | 52,798.00 | 3,662.00 | 144.22% |
| 第三季度 | 67 | 67,000.00米或6,700.00台（套） | 41,049.00 | 4,755.00 | 132.24% |
| 合计 | 190 | 190,000.00米或19,000.00台（套） | 127,327.00 | 9,164.00 | 115.25% |
注：1、因顺义工厂厂地面积较小，无法同时进行“智慧线”产品和“Nu-Wifi”等终端设备的批量生产，在实际生产中，公司在同一时间仅能进行“智慧线”产品或“Nu-Wifi”等终端设备产品的生产及检测。若顺义工厂集中生产同一类产品，其产能为每日1.00公里“智慧线”或100台终端设备，即生产1.00公里“智慧线”所需工时与生产100台终端设备所需工时相同。表中季度产能口径为前述日产能乘以该季度法定工作日数。整体产能利用率口径为上表列示的“智慧线”产品或“Nu-Wifi”等终端设备产品各自的假设全产的产能利用率（即该产品季度实际产量除以假设工厂全部投入该类产品生产时的季度产能）的加和；
2、受疫情影响，一季度产能利用率相对较低；
3、季度产能计算口径为日产能乘以当季法定工作日天数，实际生产天数可能大于当季法定工作日天数。5G技术研发项目主要面向非硬件类的软件/系统/平台等，目前不涉及厂房使用。研发中心建设项目中除软件类不涉及厂房外，综合通信基站、5G基站及WiFi6通信基站、电力物联网等产品均未量产，目前不涉及厂房使用。
3、披露新增产能的消化措施，并充分提示风险
公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一）物联网产品生产基地项目”中补充披露如下：
基于物联网产品未来的市场需求、客户资源优势以及市场开拓能力，公司针对本次募投项目新增产能的消化措施主要如下：
A、在手订单、意向订单和未来产品规划均为本次募投项目产能消化奠定良好基础
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2020年1-9月，公司物联网新增在手订单15,414.76万元、意向订单10,310.42万元，订单规模与往年相比大幅增加。此外，公司加大对新客户和应用领域的开发和投入，在部分行业及领域已有较大进展，铁路、电网等领域未来预计将有较大合作可能性。考虑到公司生产设备和员工的可持续发展，未来物联网5G产品等投入量产后带来的订单增量，以及现有“智慧线”、“Nu-Wifi”等产品的持续扩产，为保证充分消化在手订单，以及保证未来订单的有利执行，新建东莞厂房以实施物联网相关产品的生产具有必要性。据此,在手订单、意向订单和未来产品规划均为本次募投项目产能消化奠定良好基础。
B、客户资源丰富稳定，有助于推广募投项目产品
公司“智慧线”、“Nu-Wifi”等物联网产品自进入市场以来，取得了客户的认可，公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且新客户合作意向也在不断增加。报告期内，公司与中核、中广核、新疆机场等企业/单位签订了合作协议，并与其保持了紧密的合作关系，且预计未来上述客户在物联网领域仍存在大量的产品需求。此外，公司将在保持和提升现有客户需求的基础上，进一步拓展客户资源，加强新客户的开发力度，保证募投项目产品的消化。
C、合理规划募投项目产能，避免新增产能消化压力集中出现
公司在本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能的释放过程。即使公司物联网产品扩展不及预期，募投项目预测的产能消化压力并不会在短期内集中出现。
虽然有上述新增产能的消化措施，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”中披露募投项目产能消化相关风险：
募投项目产能消化的风险
尽管公司本次募集资金投资项目具有较为充实的在手订单、意向订单支撑，募投项目客户资源丰富稳定，对未来产能的消化提供了良好的保障，同时公司也在募投项目产能释放测算时采用了较为保守的预测方式。但由于未来的
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市场和客户开拓情况存在一定的不确定性，如果市场及客户需求发生重大不利变化，将会影响本次募投项目新增产能的消化，从而导致本次募投项目投产后可能存在产能过剩，无法消化的风险。
（二）本次募投项目中物联网项目、5G研发项目和研发中心建设项目涉及建筑工程或场所购置投入共3.73亿元，占本次募集资金42.26%，其中5G研发项目和研发中心建设项目均涉及北京东城区的场所购置，分别拟投入3,424.75万元、9,747.37万元。请说明发行人目前厂房地址、权属以及厂房面积情况，对外出租的房产面积、用途、收益情况以及对公司业绩的贡献，结合厂房涉及的产线及产品内容、产能及产能利用率等，说明目前厂房是否无法满足生产或研发需要，发行人能否通过收回已出租房屋满足上述生产或研发需要，披露三个募投项目所购建筑工程或场所的土地用途，5G研发项目和研发中心建设项目购置场所的土地用途是否为住宅、商业或商服，结合上述情况说明本次募集资金较大比例用于购置建筑工程或研发中心的必要性和合理性，以及购置相应住宅、商业或商服（如有）地产的必要性和合理性
1、发行人目前厂房地址、权属以及厂房面积情况
截至2020年6月30日，发行人厂房情况如下：
| 序号 | 厂房地址 | 主要产品 | 权利人 | 用途 | 面积（平方米） | 使用/租赁到期日 |
| 租赁厂房 | ||||||
| 1 | 北京市顺义区牛栏山工业园区腾仁路7号 | 物联网业务 | 北京韩江自动化玻璃机械设备有限公司 | 工业用地 | 2,271.00 | 2020年9月7日 |
| 2 | 北京市顺义区牛栏山工业园区腾仁路7号 | 物联网业务 | 北京韩江自动化玻璃机械设备有限公司 | 工业用地 | 672.00 | 2020年9月7日 |
| 3 | 宁波市海曙区石碶街道机场路5000号 | 手机信号自动化测试设备 | 宁波富田集团有限公司 | 工业用地 | 482.99 | 2022年3月14日 |
| 小计 | - | - | 3,425.99 | - | ||
| 自有厂房 | ||||||
| 1 | 宁波市望春工业园区科茂路456号 | 拨测业务 | 宁波普金通信设备有限公司 | 工业用地 | 280.00 | 2061年2月5日 |
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| 小计 | - | - | - | 280.00 | - |
| 合计 | - | - | 3,705.99 | - |
注：北京市顺义区牛栏山工业园区腾仁路7号的厂房租赁合同于2020年9月7日到期，其后发行人已与出租方签订续租合同，租赁期自2020年9月8日起，至2021年9月7日止，租赁期1年。
2、对外出租的房产面积、用途、收益情况以及对公司业绩的贡献截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，发行人对外出租的房产面积分别为13,928.86平方米、15,953.63平方米、17,333.00平方米和16,712.20平方米，主要为北京市北辰泰岳大厦部分楼层和南京市系列房产，对外出租房屋用途主要为办公和住宅。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人对外出租的租金收入分别为3,058.20万元、3,651.66万元、3,951.27万元和2,111.79万元，占对应期间营业收入的比重分别为1.51%、1.81%、
2.22%和1.63%。
3、结合厂房涉及的产线及产品内容、产能及产能利用率等，说明目前厂房是否无法满足生产或研发需要
（1）物联网产品现有产能受限，难以满足生产需求
发行人物联网业务主要厂房顺义工厂租赁自北京韩江自动化玻璃机械设备有限公司（以下简称“北京韩江”），该厂房自2013年开始租赁，公司最初将其规划为智慧线系列产品的中试基地，我国物联网产业近年来持续保持高速增长状态，同时发行人“智慧线”系列产品和Nu-Wifi产品等成功市场化，产能需求逐步扩大，顺义工厂的产能已不足以支撑未来物联网产品的生产需求。
自2020年1月1日至2020年9月30日，公司物联网业务新增在手订单和意向订单金额较大；目前，顺义工厂产能为“智慧线”1.00公里/工作日或“Nu-Wifi”等终端设备100台/工作日（因顺义工厂面积较小，无法同时生产前述两类产品），2020年前三季度，平均整体产能利用率达115.25%，产能已达饱和，难以满足后续在手订单和意向订单的产能需求；由于现有厂房面积有限，智慧线配套产品的组装测试、Nu-Wifi产品、5G产品必要的生产场所无法得到充分满足。
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公司与北京韩江的租赁合同为一年一签，未来存在租赁成本上涨、租赁期限届满后无法续租等风险，不利于公司生产经营场所的稳定性，且现有厂房面积有限，不具备扩大产能和新设产线的空间。据此，发行人现有厂房已经无法满足公司未来物联网业务发展的需要。
（2）现有办公场所不满足研发环境要求
公司主要的办公场所北辰泰岳大厦为办公用写字楼，不满足构建实验室研发环境的相关条件，具体如下：
1）在电力物联网领域产品研发和生产过程中，需要对产品进行必要的高压耐压实验和验证工作，其目的在于检验电力产品在长期使用的情况下，不发生绝缘被施加的额定电压或短时过电压击穿的事故，并检验产品在设计和制造上能否保证电力产品使用安全、可靠，但北辰泰岳大厦楼层高并不能满足建设前述高压屏蔽实验室等相关要求。
2）在5G核心网研发方面，公司需要基于办公场所建设5G室内室外一体化覆盖实验环境。针对室内覆盖，构建实验室有引入信号的硬性需求，同时需要在墙外架设5G实验时钟同步天线，北辰泰岳大厦为全玻璃幕墙覆盖，无法架设5G实验时钟同步天线，且公司没有权限对楼体外立面进行改造；针对室外覆盖，实验室需要在楼顶架设室外基站，公司目前仅拥有泰岳大厦7–22层的产权，无23层及以上楼层产权，没有权限在大厦楼顶设置室外基站塔及支塔。
3）北辰泰岳大厦整体装修均为办公用写字楼，在装修暗室、新增部署机房时，层高、楼体承重、接电等方面均存在一定障碍。
4、能否通过收回已出租房屋满足上述生产或研发需要
（1）北辰泰岳大厦出租房产
（1）租赁分散程度高、租赁期限较长
北辰泰岳大厦出租楼层的承租方数量较多，租赁情况分散，且发行人已与上述承租方建立多年合作关系，租赁期限整体偏长，发行人无法在短期内收回完整楼层用于统一管理并建设募投项目。
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（2）该房产不满足募投项目的生产和研发需求
北辰泰岳大厦为办公用写字楼，无法作为物联网产品的生产厂房，同时由于本题回复之“（三） 2、现有办公场所不满足研发环境要求”所述的几点因素，该房产亦不满足构建实验室研发环境的相关条件。继而，未来即使发行人结束租赁并收回全部楼层，亦无法用于本次募投项目的生产和研发场所。
（2）南京市系列房产
南京市系列房产为面积不等的居民住宅，无法进行生产和研发的布置和装修，不满足本次募投项目生产或研发场所的需要。同时，根据《物权法》第七十七条规定，“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”因此上述房产目前亦无法进行正常的生产经营活动。
据此，发行人无法通过收回已出租房屋满足上述生产或研发需要。
5、披露三个募投项目所购建筑工程或场所的土地用途，5G研发项目和研发中心建设项目购置场所的土地用途是否为住宅、商业或商服
发行人已在募集说明书“第三节/二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）物联网产品生产基地项目”之“4、项目投资计划”中补充披露：“拟购置的建筑位于东莞市清溪镇清樟路清溪段43号智汇谷广场揆初园，土地用途为工业用地。”
5G技术研发项目和研发中心建设项目拟购置的研发场所为同一座建筑，发行人已在募集说明书“第三节/二、本次募集资金投资项目情况”之“（二）5G技术研发项目”之“4、项目投资计划”中补充披露：“拟购置的研发场所位于北京市崇文区珠市口东大街14号（现该辖区已变为东城区），该房产的土地使用权权属证书其后附宗地登记表显示，土地用途为办公、商业”，在募集说明书“第三节/二、本次募集资金投资项目情况”之“（三）研发中心建设项目”之“4、项目投资计划”中补充披露：“拟购置的研发场所位于北京市崇文区珠市口东大街14号（现该辖区已变为东城区），该房产的土地使用权权属证书其后
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附宗地登记表显示，土地用途为办公、商业”。
6、结合上述情况说明本次募集资金较大比例用于购置建筑工程或研发中心的必要性和合理性，以及购置相应住宅、商业或商服（如有）地产的必要性和合理性
（1）本次募集资金较大比例用于购置建筑工程或研发中心的必要性和合理性
1）物联网产品生产基地项目
公司物联网产品的主要厂房顺义工厂自北京韩江租赁而来。因厂房面积有限，顺义工厂现有产能已难以满足逐步扩大的订单需求，且该厂房通过租赁方式获取，未来是否能够持续租赁存在一定不确定性。
据此，公司认为物联网产品生产基地项目购置建筑工程具有较大必要性。通过购置自有的、集中的厂房，有助于保障发行人物联网业务的运营环境和生产能力的稳定性，降低经营管理成本，增强抗风险能力，助力物联网业务持续发展。此外，东莞地区具有较为集中的电子产业供应链基础，且与北京市相比，在工厂用工成本等综合成本方面具有一定程度的优势。
2）5G技术研发项目和研发中心建设项目
发行人通过多年的经营，已经聚集了一批优秀的技术人才。5G、物联网、通信、云计算、人工智能等新一代信息技术的快速发展为行业带来新的发展机遇，广阔的市场前景要求公司具备行业领先的技术研发实力，以保持行业竞争优势以及生产经营的稳定性和持续性。由于公司在北京市北辰泰岳大厦的出租房产，租赁期限相对较长，且公司无法在短期内收回完整楼层用于统一管理并建设募投项目，同时考虑到北辰泰岳大厦目前无法满足实验室环境要求，该大厦出租房产不适合用于本次募投项目建设。
据此，发行人认为，购置独立的研发场所有助于公司进一步扩大研发团队规模，紧跟行业前沿技术的发展趋势，保证公司的市场地位，从而在新一代信息技术实现大规模应用时迅速抓住市场机遇，提升公司的核心竞争力。
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（2）购置相应住宅、商业或商服（如有）地产的必要性和合理性购置该房产用于研发主要基于以下几方面因素：
1）该房产符合满足研发场所的环境要求和保密需求一方面，该房产能够满足技术研发所需的搭建110KV高压屏蔽实验室、架设5G实验时钟同步天线、在楼顶架设室外基站、楼内装修暗室、新增部署机房等事项关于层高、楼体承重、接电等方面的要求。另一方面，出于保密性的需要，研发场所需要保证一定的独立性和隔离性，该房产楼层较低、结构简单，便于公司内部管理。
2）该房产符合实际工作需求，便于公司搭建稳定的技术人才队伍该房产地处北京市中心地段，周边交通便利、配套设施齐备，通勤时间合理，具备较好的工作环境，有助于公司吸纳各地区的技术人才。若研发场所选址偏远，不利于公司核心研发团队的稳定性。
据此，鉴于该房产同时满足公司关于符合研发场地的要求，且区位合理有利于吸纳人才等条件，适合作为公司的研发场所用地，故继而购买该房产具备必要性和合理性。
（三）发行人于2020年6月2日披露本次再融资预案，其中物联网产品生产基地项目实施主体为上市公司非全资控股孙公司东莞神州泰岳物联网科技有限公司，该公司成立于2020年6月5日，注册资本为100万元。请发行人说明通过新设非全资控股孙公司实施该募投项目的目的，与其他股东合作的原因和其他股东实力，本次交易的商业合理性，其他股东是否属于关联方，各股东出资比例，子公司法人治理结构以及发行人是否拥有控制权等，并说明该公司是否具备相应的人员和技术顺利实施该募投项目，并充分提示风险
1、通过新设非全资控股孙公司实施该募投项目的目的
奇点新源成立于2010年2月，公司于2011年8月收购奇点新源股权，成为其控股股东，2019年回购少数股东部分股权后，持股比例上升至76.88%。
奇点新源是公司物联网板块的研发和生产主体，其研发团队在芯片设计与
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开发、嵌入式操作系统、基础支撑平台、运维平台、融合通信等大型系统软件和工程软件产品研发方面，具备自主设计与开发能力，同时其产品在周界安防、综合管廊、核电等领域均可以提供良好的产品和服务。
为助力东莞市城市产业转型升级、充分利用东莞政府出台的利好政策、充分借力园区产业集群效应，公司已有打算在东莞市布局物联网相关产业。公司决定由控股子公司奇点新源于东莞新设子公司作为物联网产品生产基地项目实施主体，并于2020年5月28日取得东莞子公司的名称预核准通知。
2、与其他股东合作的原因和其他股东实力，本次交易的商业合理性
（1）其他股东的基本情况
奇点新源的其他股东包括邵起明、天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙）和姜书政。其中邵起明为奇点新源法定代表人、总经理，天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙）为奇点新源员工的持股平台，姜书政为个人投资者股东。天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用证代码 | 91120116MA05J2967N |
| 成立时间 | 2015年8月31日 |
| 执行事务合伙人 | 邵起明 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209(TG第431号) |
| 经营范围 | 软件技术开发、软件技术推广、软件技术转让、软件技术咨询、软件技术服务、软件开发销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）与其他股东合作的原因和其他股东实力
邵起明先生成为奇点新源股东的时间早于公司。邵起明先生现任奇点新源法定代表人、总经理，也是公司物联网板块的主要负责人。
天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙）于2016年6月成为奇点新源股东，是奇点新源员工的持股平台。公司控股奇点新源后在奇点新源股东层面引入员
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工持股平台，实施股权激励，以激励核心员工为奇点新源长期工作，为公司持续创造利润。姜书政先生于2017年6月作为个人投资者，入股奇点新源。由于奇点新源少数股东资金实力有限，难以对募投项目同比例提供资金，因此公司选择以向奇点新源子公司提供借款的方式实施募投项目，以保证不会损害上市公司中小股东利益。
（3）本次交易的商业合理性
2020年以来，多家从事物联网相关业务的上市公司均发布融资预案，新增或扩大原有产能以满足物联网产业需求的不断扩张。公司在物联网领域业务已为多个行业提供产品及解决方案，布局周界安防、城市管廊、核岛核电等多个领域，取得了较好的应用成果及市场反馈，并在部分领域形成了一定的先发技术优势。公司认为物联网市场容量广阔、行业增长空间可期，目前公司物联网产能不足以支撑在手订单生产及发展规划，而且扩大产能为拓展机会订单也提供了保障。据此，新增物联网项目产能具有商业合理性。
3、其他股东是否属于关联方，各股东出资比例
（1）其他股东是否属于关联方
根据《公司法》《证券法》《企业会计准则》、证监会及交易所颁布的法规的相关规定，奇点新源的少数股东及是否属于公司关联方的情况如下表所示：
| 股东名称 | 是否存在关联关系 |
| 邵起明 | 公司子公司法定代表人、总经理，不属于公司关联方。 |
| 天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙） | 公司子公司员工持股平台，不属于公司关联方。 |
| 姜书政 | 个人投资者，不属于公司关联方。 |
（2）各股东出资比例
截至本回复报告出具之日，奇点新源的出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
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| 1 | 北京神州泰岳软件股份有限公司 | 844.83 | 76.88% |
| 2 | 邵起明 | 166.15 | 15.12% |
| 3 | 天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙） | 65.94 | 6.00% |
| 4 | 姜书政 | 21.98 | 2.00% |
| 合计 | 1,098.90 | 100.00% | |
4、子公司法人治理结构以及发行人是否拥有控制权
根据奇点新源的《公司章程》，其法人治理结构如下：
股东会安排：奇点新源股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
董事会安排：奇点新源不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。
根据奇点新源子公司东莞神州泰岳物联网科技有限公司的《公司章程》，其法人治理结构如下：
股东会安排：东莞神州泰岳物联网科技有限公司不设股东会。
董事会安排：东莞神州泰岳物联网科技有限公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。
发行人对东莞神州泰岳物联网科技有限公司拥有控制权，主要体现在：（1）发行人间接持有东莞神州泰岳物联网科技有限公司76.88%的股权和表决权；
（2）东莞神州泰岳物联网科技有限公司执行董事邵起明先生由奇点新源任命。
5、该公司是否具备相应的人员和技术顺利实施该募投项目
（1）募投项目人才储备情况
截至2020年6月30日，发行人拥有研发人员1,301人，占发行人员工总数的42.08%；其中，物联网/通讯相关领域研发人员185人，占发行人员工总数的5.98%，公司物联网/通讯研发团队从2011年开始研发国产物联网芯片，2013年推出第一代“智慧线”特种通信产品，并曾先后参与制定中国电子学会发布的《智慧矿山物联网：应用系统接入通信协议》、《智慧矿山物联网：业务层通用描述语句语法》和《智慧矿山物联网：终端接入通信协议》等行业内团体标
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准，参与制定中华人民共和国住房和城乡建设部、国家市场监督管理总局发布的《城市地下综合管廊运行维护及安全技术标准》等国家标准。
（2）募投项目技术储备情况
在物联网领域，面向周界安防、综合管廊等应用场景，公司自主研发推出线性结构的“智慧线”系列产品，内嵌物联网芯片，集射频收发、供电、数字信号传输于一体，解决了多种场景的覆盖难题。目前公司已获得或正在申请中的物联网领域专利118项，获得物联网领域软件著作权59项。公司丰富的技术储备和持续研发能力为本项目的实施提供了有力支撑。据此，公司在物联网领域形成了一定的技术积累和人才储备。
6、充分提示风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七/（一）募集资金投资项目风险”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”中补充披露相关风险：
公司计划通过非全资控股孙公司东莞神州泰岳物联网科技有限公司实施物联网产品生产基地项目。若公司无法对东莞神州泰岳物联网科技有限公司进行有效管理，或该公司未及时配备足够的人力或技术资源，将可能存在物联网产品生产基地项目无法顺利实施的风险。
第二部分 中介机构核查情况
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见
保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；
2、与发行人相关负责人针对募投项目内容、相似产品生产情况、新增产能消化措施等对发行人相关负责人进行了进一步访谈；
3、查阅了发行人就顺义工厂的生产情况提供的说明，并对产能利用率计算过程进行了分析、复核；
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4、查阅发行人就厂房明细提供的说明，取得了相关发行人厂房的权属证明或租赁合同；
5、了解发行人物联网在手订单与意向订单情况，并抽查查阅相关业务合同、中标公告等证明材料；
6、查阅发行人提供的出租房产和租金收入明细，取得出租房产的租赁合同；
7、查阅发行人分别与广东智汇谷实业有限公司、北京中欣安泰投资有限公司签署的《厂房购买意向协议》、《房地产购买意向协议》，了解募投项目所购建筑工程或场所的土地用途；
8、对访谈发行人的高管高级管理人员进行访谈，了解募投项目购置建筑工程和房产的必要性和合理性；
9、查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站的公开公示信息，对少数股东基本情况以及与公司是否存在关联关系进行了确认；
10、查阅奇点新源和东莞神州泰岳物联网科技有限公司的工商登记文件和现行有效的公司章程，对奇点新源和东莞神州泰岳物联网科技有限公司的法人治理结构进行调查；
11、对发行人高级管理人员进行访谈，了解双方合作的原因、双方是否存在关联关系等相关情况。
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人已使用相对通俗易懂的语言披露了募投项目的具体内容，其中物联网产品生产基地项目中的智能安防产品、工业物联网中的Nu-Wifi产品发行人已具有市场化的型号，5G产品尚未面向市场化大规模量产，属于新技术；5G技术研发项目、研发中心建设项目涉及新技术的研发；
2、发行人已补充披露目前相似产品或研发项目的厂房使用情况、现有产能和产能利用率情况；
3、发行人已补充披露新增产能的消化措施，并在募集说明书中充分提示相关风险；
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4、发行人目前的厂房无法满足生产或研发需要，发行人无法通过收回已出租房屋满足上述生产或研发需要；
5、发行人已补充披露三个募投项目所购建筑工程或场所的土地用途；
6、本次募集资金较大比例用于购置建筑工程或研发中心符合发行人经营发展需要，具备必要性和合理性；
6、发行人购置北京市东城区的场所作为研发场所具备必要性和合理性；
7、发行人通过新设非全资控股孙公司实施该募投项目具有商业合理性，其他股东不属于发行人关联方；
8、子公司法人治理结构健全，发行人拥有控制权；
9、发行人具备相应的人员和技术顺利实施该募投项目。
会计师主要执行了以下核查程序：
针对问题（1），会计师阅读了公司相关回复和保荐人、发行人律师的核查结论，对发行人回复的目前相似产品或研发项目的厂房使用情况进行了解，对现有产能和产能利用率情况数据进行了重新计算。
针对问题（2），会计师阅读了公司相关回复和保荐人、发行人律师的核查结论，对发行人回复的目前厂房地址、权属以及厂房面积情况，对外出租的房产面积、用途、收益情况进行了核对，对公司业绩的贡献数据进行了重新计算。
针对问题（3），会计师阅读了公司相关回复和保荐人、发行人律师的核查结论，对其中物联网产品生产基地项目实施主体的其他股东是否属于公司关联方进行了核实。
经核查，会计师认为：
基于上述程序，会计师未发现公司相关问题回复提及的信息与我们实施上述程序获取的信息在重大方面存在不一致的情况。
问题2、请发行人补充说明或披露：（1）发行人于2020年10月12日公开披
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露其作出的承诺：“公司对募投项目所涉及房产目前没有明确出租或出售计划，公司不排除在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上出租或出售募投项目所涉及房产之可能性”。又于2020年10月20日更改该承诺为：
“公司对于募集资金投资项目所涉及的房产没有出租或出售计划，将在相关房产符合相关要求之后投入募集资金投资项目使用，不会投入到房地产开发销售。”请说明承诺的变更是否合理、谨慎，变更后的承诺是否具备可实现性，变更后的承诺是否不可变更或撤销，承诺相关方在作出承诺前是否分析论证承诺的可实现性；（2）审核问询函回复披露内容显示，发行人持股15%的北京创董创新实业有限公司拥有房产开发资质，其目前未对其持有地块进行实质性开发，后续安排亦尚未明确，且发行人承诺“在本次募集资金到账之日起24个月内，公司不会对该地块开发项目新增资金投入（包含向创董创新增资、借款以及为创董创新提供担保等各种形式的资金投入）；在本次募集资金到账之日起24个月内，公司承诺不会以公司为经营主体利用房山区长阳镇地块（FS00-LX10-0092）后续开发活动进行商业地产、商品房开发业务。”发行人对上述事项承诺期限为两年，而三个募投项目建设工期均为三年。请说明承诺期限短于募投项目建设工期的合理性，是否存在募集资金流入房产开发的可能性，上述承诺期限是否审慎；（3）请发行人补充披露该房地产开发项目如继续推动是否需要大额资金投入，量化分析可能需要的资金投入金额，是否对公司日常生产经营和本次募投项目建设构成重大不利影响，请充分披露风险。
请保荐人和发行人律师对承诺的规范性和可实现性发表明确核查意见，请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
第一部分 发行人说明或披露
（一）发行人于2020年10月12日公开披露其作出的承诺：“公司对募投项目所涉及房产目前没有明确出租或出售计划，公司不排除在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上出租或出售募投项目所涉及房产之可能性”。又于2020年10月20日更改该承诺为：“公司对于募集资金投资项目所涉及的房产没有出租或出售计划，将在相关房产符合相关要求之后投入
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募集资金投资项目使用，不会投入到房地产开发销售。”请说明承诺的变更是否合理、谨慎，变更后的承诺是否具备可实现性，变更后的承诺是否不可变更或撤销，承诺相关方在作出承诺前是否分析论证承诺的可实现性；
1、承诺的变更是否合理、谨慎
（1）承诺变更的合理性
为进一步明确募投项目所购置场所的出租或出售计划，公司于2020年9月出具承诺：“公司对募投项目所涉及房产目前没有明确出租或出售计划，公司不排除在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上出租或出售募投项目所涉及房产之可能性。”
在上述承诺出具后，为进一步明确募投项目所购置场所的使用情况、避免募集资金被投入房地产开发销售，发行人于2020年10月20日将承诺更改为：
“公司对于募集资金投资项目所涉及的房产没有出租或出售计划，将在相关房产符合相关要求之后投入募集资金投资项目使用，不会投入到房地产开发销售。”
发行人对上述承诺内容的修改系为确保募集资金使用规范，避免相关资金被用于房地产开发项目而作出，具有合理性。
（2）承诺变更的谨慎性
发行人及控股子公司不具备房地产开发资质，且本次发行的募投项目均围绕发行人主营业务展开，不涉及房地产业务，不存在变相开发房地产的情形。因此，发行人2020年10月20日出具的承诺不会对发行人的业务经营造成重大不利影响，具有谨慎性。
发行人变更相关承诺具有合理性和谨慎性。
2、变更后的承诺是否具备可实现性
发行人2020年10月20日作出的承诺函内容为：“公司对于募集资金投资项目所涉及的房产没有出租或出售计划，将在相关房产符合相关要求之后投入募集资金投资项目使用，不会投入到房地产开发销售。”
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根据发行人就本次发行披露的募集说明书，本次发行的募投项目分别为物联网产品生产基地项目、5G技术研发项目、研发中心建设项目和补充流动资金。前述募投项目均系围绕发行人的主营业务展开，待相关房产符合发行人的生产、研发需求后，相关房产被投入募投项目使用将不存在障碍，因此前述承诺中，“将在相关房产符合相关要求之后投入募集资金投资项目使用”具有可实现性。
此外，发行人及控股子公司不具备房地产开发资质，上述募投项目均围绕主营业务而展开，因此前述承诺中，“不会投入到房地产开发销售”具有可实现性。
据此，相关承诺具有可实现性。
3、变更后的承诺是否不可变更或撤销
如上述，发行人变更后的承诺具有合理性、谨慎性且具有可实现性。发行人出具上述承诺时，已经其充分论证，并履行了必要的内部审批程序，可以确保在承诺有效期内变更后的承诺不会变更和撤销。
（二）审核回复报告披露内容显示，发行人持股15%的北京创董创新实业有限公司拥有房产开发资质，其目前未对其持有地块进行实质性开发，后续安排亦尚未明确，且发行人承诺“在本次募集资金到账之日起24个月内，公司不会对该地块开发项目新增资金投入（包含向创董创新增资、借款以及为创董创新提供担保等各种形式的资金投入）；在本次募集资金到账之日起24个月内，公司承诺不会以公司为经营主体利用房山区长阳镇地块（FS00-LX10-0092）后续开发活动进行商业地产、商品房开发业务。”发行人对上述事项承诺期限为两年，而三个募投项目建设工期均为三年。请说明承诺期限短于募投项目建设工期的合理性，是否存在募集资金流入房产开发的可能性，上述承诺期限是否审慎
1、发行人已经制定明确的募集资金管理制度对募集资金进行管理且已经明确承诺募集资金不会用于开发房山区长阳镇地块
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发行人已经制定了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金到位后，相关募集资金将存放于专项账户集中管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。同时，发行人已经出具承诺，确认其不会以任何形式将本次募集资金投向创董创新（包含向创董创新增资、借款以及为创董创新提供担保等各种形式的资金投入）用于包括开发房山区长阳镇地块（FS00-LX10-0092）在内的任何使用目的，即募集资金不论在任何时间都不会投入到创董创新用于该项目的开发和使用。
2、根据上述制度和承诺，募集资金不会流入房产开发，相关承诺具有审慎性
根据上述制度和承诺，题述承诺载明的24个月短于募投项目建设工期的情况并不会导致发行人将募集资金投入题述地块开发项目，具有审慎性。
3、为进一步保障募集资金使用的规范性，发行人已经将相关承诺期限延长为36个月
为进一步保障募集资金使用的规范性，发行人对题述承诺的期限进行了延长，并重新出具承诺如下：“在本次募集资金到账之日起36个月内，公司不会对该地块开发项目新增资金投入（包含向创董创新增资、借款以及为创董创新提供担保等各种形式的资金投入）；在本次募集资金到账之日起36个月内，公司承诺不会以公司为经营主体利用房山区长阳镇地块（FS00-LX10-0092）后续开发活动进行商业地产、商品房开发业务。”
据此，承诺期限短于募投项目建设工期具有合理性；发行人已经承诺不会将募集资金投入房产开发，具有审慎性；发行人已将相关承诺的期限延长为36个月，以进一步确保募集资金不会投入房产开发项目。
（三）请发行人补充披露该房地产开发项目如继续推动是否需要大额资金投入，量化分析可能需要的资金投入金额，是否对公司日常生产经营和本次募投项目建设构成重大不利影响，请充分披露风险。
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公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（五）募投项目所需人员配置、人均办公和生产用地”之“4、其他说明事项”中补充披露如下：
1、房地产开发项目未来建设方案暂无明确计划，启动时间也存在不确定性
创董创新的各股东尚未对该房山地块开发项目的未来建设方案形成明确计划，且发行人持有创董创新的股权比例仅为15.00%，无法主导创董创新的决策和经营方向。同时，截至本募集说明书出具之日，房山地块开发项目后续建设的启动时间存在不确定性。基于前述情况，截至本募集说明书出具之日，发行人暂无法确定继续推动房地产开发项目所需资金情况，无法就相关资金使用情况进行量化分析。
2、发行人已经作出相关承诺避免募集资金被用于房地产开发项目，且承诺未来36个月内不会对该地块开发项目新增资金投入
为避免房地产开发项目对公司经营及募投项目建设构成影响，发行人已经出具承诺：“公司不会以任何形式将本次募集资金投向创董创新（包含向创董创新增资、借款以及为创董创新提供担保等各种形式的资金投入）用于包括开发房山区长阳镇地块（FS00-LX10-0092）在内的任何使用目的。
公司不会以任何形式将本次募集资金投向或者变相投向房地产开发业务。
在本次募集资金到账之日起36个月内，公司不会对该地块开发项目新增资金投入（包含向创董创新增资、借款以及为创董创新提供担保等各种形式的资金投入）；在本次募集资金到账之日起36个月内，公司承诺不会以公司为经营主体利用房山区长阳镇地块（FS00-LX10-0092）后续开发活动进行商业地产、商品房开发业务。”
据此，房山地块开发项目的资金投入与本次募投项目没有直接关系；房山地块未来若启动开发建设，也不直接涉及本次募集资金，将不会对本次募集资金使用构成不利影响；发行人已经承诺募集资金到账之日起36个月内，公司不会对该地块开发项目新增资金投入，继而前述期间内房地产开发项目也不会
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对发行人的日常经营造成不利影响。第二部分 中介机构核查情况
（一）请保荐人和发行人律师对承诺的规范性和可实现性发表明确核查意见根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号指引”），上市公司在再融资等过程中作出的承诺事项，必须有明确的履约期限；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
经保荐人和发行人律师核查，发行人作出的题述承诺的相关情况如下：
| 承诺内容 | 明确履约期限情况 | 可实现性 |
| 公司对于募集资金投资项目所涉及的房产没有出租或出售计划，将在相关房产符合相关要求之后投入募集资金投资项目使用，不会投入到房地产开发销售。 | 本次发行完成的时间具有不确定性，且发行人购入相关房产后，相关房产需要按照发行人生产、研发的需求进行一定改造。 发行人已经在本次发行的募集说明书中披露了相关项目的建设计划。 因此，前述承诺具有明确的履约期限。 | 前述募投项目均系围绕发行人的主营业务展开，待相关房产符合发行人的生产、研发需求后，相关房产被投入募投项目使用将不存在障碍，因此前述承诺中，“将在相关房产符合相关要求之后投入募集资金投资项目使用”具有可实现性。 发行人及控股子公司不具备房地产开发资质，募投项目均围绕主营业务而展开，因此前述承诺中，“不会投入到房地产开发销售”具有可实现性。 |
| 在本次募集资金到账之日起36个月内，公司不会对该地块开发项目新增资金投入（包含向创董创新增资、借款以及为创董创新提供担保等各种形式的资金投入）；在本次募集资金到账之日起36个月内，公司承诺不会以公司为经营主体利用房山区长阳镇地块（FS00-LX10-0092）后续开发活动进行商业地产、商品房开发业务。 | 前述承诺函中，已经明确36个月的履约期限。 |
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据此，保荐人和发行人律师认为，发行人作出的上述承诺符合4号指引的规定，且具有可实现性。
（二）请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见
保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、核查发行人就本次发行出具的相关说明；
2、核查发行人就本次发行披露的募集说明书；
3、核查发行人就本次发行出具的承诺；
4、在企查查等第三方数据平台核查发行人及其子公司的相关情况。
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人变更相关承诺具有合理性和谨慎性，变更后的承诺具备可实现性，变更后的承诺不可变更或撤销；
2、承诺期限短于募投项目建设工期具有合理性；发行人已经承诺不会将募集资金投入房产开发，具有审慎性；发行人已将相关承诺的期限延长为36个月，以进一步确保募集资金不会投入房产开发项目；
3、房山地块开发项目的资金投入与本次募投项目没有直接关系；房山地块未来若启动开发建设，也不直接涉及本次募集资金，将不会对本次募集资金使用构成不利影响；发行人已经承诺募集资金到账之日起36个月内，公司不会对该地块开发项目新增资金投入，继而前述期间内房地产开发项目也不会对发行人的日常经营造成不利影响；
4、发行人作出的上述承诺规范且具有可实现性。
会计师主要执行了以下核查程序：
针对问题（1），会计师阅读了公司相关回复和保荐人、发行人律师的核查结论，了解了公司承诺变更的相关情况。
针对问题（2），会计师阅读了公司相关回复和保荐人、发行人律师的核查结论，了解了公司上述事项承诺期是否审慎的判断分析依据。
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针对问题（3），会计师阅读了公司相关回复和保荐人、发行人律师的核查结论，了解了公司相关项目进展及36个月内不新增相关资金投入的情况。经核查，会计师认为：
基于上述程序，会计师未发现公司相关问题回复提及的信息与我们实施上述程序获取的信息在重大方面存在不一致的情况。
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（本页无正文，为《关于北京神州泰岳软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之发行人签章页）
北京神州泰岳软件股份有限公司
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（本页无正文，为《关于北京神州泰岳软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
| 邓 睿 | 李 靖 |
中信证券股份有限公司
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保荐机构董事长声明
保荐机构董事长声明本人已认真阅读北京神州泰岳软件股份有限公司本回复报告的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人及董事长：
中信证券股份有限公司
年 月 日