神州泰岳：公司及中信证券股份有限公司关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

证券代码：300002

证券简称：神州泰岳

北京神州泰岳软件股份有限公司

及中信证券股份有限公司

关于北京神州泰岳软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的

回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二〇年十月

深圳证券交易所：

根据贵所于2020年9月2日出具的《关于北京神州泰岳软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2020] 020172号），北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“上市公司”、“申请人”或“神州泰岳”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同；

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）	问询函所列问题
宋体（不加粗）	对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见
楷体（加粗）	对问询函所列问题的回复且涉及修改募集说明书等申请文件的内容，以及关于问询函回复的修订内容

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题1 ...... 1

问题2 ...... 78

问题3 ...... 100

问题4 ...... 107

问题5 ...... 121

问题6 ...... 128

问题7 ...... 142

问题8 ...... 155

问题1、发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过10.24亿元，用于物联网产品生产基地项目（以下简称物联网项目）、新款游戏开发及运营建设项目（以下简称游戏项目）、5G技术研发项目（以下简称5G研发项目）、研发中心建设项目和补充流动资金。其中物联网项目的实施主体为非全资控股孙公司东莞神州泰岳物联网科技有限公司（以下简称“神州泰岳东莞公司”）。物联网项目、游戏项目税后内部收益率分别为12.76%、36.13%。发行人近三年研发人员数量持续下滑。

请发行人补充说明或披露：

（1）结合发行人主营业务和各产品类型收入占比情况，披露发行人所处行业分类及相应依据，是否符合《上市公司行业分类指引》的相关规定；

（2）披露本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度，是否存在董事会决议日前已投入的情形，投资数额的测算依据和测算过程；

（3）结合同类业务同行业可比公司最新投产情况、销售规模及销售增长情况、物联网项目和游戏项目目前的市场容量和行业增长空间、在手订单及意向订单等情况，披露新增物联网项目产能的必要性和合理性，是否存在足够订单消化新增产能；

（4）披露物联网产品生产基地项目实施主体和实施地点的选择原因，神州泰岳东莞公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，如有，请明确增资价格和借款的主要条款，如贷款利率等，如无，请说明是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关要求；

（5）披露目前研发及技术人员的构成情况，包括但不限于学历分布、专业分布、业务及技术类型等，近三年研发人员持续下滑的原因，是否具备募投项目实施的人才储备和技术资源，相关核心技术人员的具体情况及稳定性，并充分提示人员和技术风险；

（6）结合产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况，披露上述募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和合理性；

（7）以通俗易懂的语言披露新款游戏开发及运营建设项目的具体内容，包括但不限于拟开发的六款游戏的具体情况，当前开发进度及整体进度安排，实施准备工作，建成后的经营模式及盈利模式，与现有游戏业务的关系，是否存在经营模式发生转变或开拓新业务的情形，是否符合《再融资业务若干问题解答》中关于募集资金投向的相关要求，并结合同类游戏的市场表现情况、现有游戏海外收入及利润占比情况、主要经营地区和各经营地区收入及利润贡献情况、预测期内募投游戏国内外收入和净利润贡献情况、近年来境内外游戏审批制度及变化情况等，披露募投游戏项目及现有游戏项目是否存在境内外经营风险，是否存在募投游戏无法获批的审批风险，请详细披露相关风险并进行重大风险提示；

（8）披露除补充流动资金外，发行人募集资金是否存在用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形及具体情况，并结合资本化的时点和条件、费用化和资本化的比例、同行业可比公司情况等，说明新款游戏开发及运营建设项目中技术人员投入予以资本化的具体情况及合理性，补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；

（9）量化说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响，并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

第一部分 发行人说明或披露

（一）结合发行人主营业务和各产品类型收入占比情况，披露发行人所处行业分类及相应依据，是否符合《上市公司行业分类指引》的相关规定；

公司主营业务为致力于将人工智能/大数据技术、物联网通讯技术、ICT技术进行融合，大力提升行业/企业组织信息化、智能化的质量与效率。目前核心业务模块为：物联网/通信、人工智能/大数据、ICT运营管理、手机游戏。按照行业分类，公司主要涉及软件和信息技术服务业（I65 软件和信息技术服务业）

和互联网游戏业（I64 互联网和相关服务）。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司营业收入分行业及分产品构成如下：

单位：万元

分类	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
分行业
软件与信息技术服务业	27,487.45	21.21%	91,719.56	51.61%	140,596.51	69.62%	142,761.76	70.45%
互联网游戏业	102,087.42	78.79%	86,005.27	48.39%	61,349.06	30.38%	59,888.11	29.55%
合计	129,574.87	100%	177,724.82	100%	201,945.57	100%	202,649.87	100%
分产品
AI/ICT运营管理	22,017.84	16.99%	60,369.03	33.97%	113,281.42	56.10%	120,854.07	59.64%
游戏	102,087.42	78.79%	86,005.27	48.39%	61,349.06	30.38%	59,888.11	29.55%
物联网/通讯	288.98	0.22%	8,320.34	4.68%	8,138.13	4.03%	1,419.64	0.70%
创新服务	3,068.85	2.37%	18,983.39	10.68%	15,438.49	7.64%	17,347.31	8.56%
其他业务	2,111.79	1.63%	4,046.80	2.28%	3,738.46	1.85%	3,140.75	1.55%
合计	129,574.87	100%	177,724.82	100%	201,945.57	100%	202,649.87	100%

注：2020年1-6月财务数据未经审计

发行人自2009年上市以来，主要从事ICT运营管理业务，2014年通过发行股份及支付现金购买资产从外部收购了游戏业务相关标的。截至2020年6月30日，游戏业务人员数量占发行人员工总数比例为7.73%，占比较小。2020年因受新冠疫情影响，全球民众户外活动减少，线上娱乐需求增加，在一定程度上有利于公司游戏业务的业绩增长，但与此同时，新冠疫情也在一定程度上对公司AI/ICT运营管理、物联网/通讯及其他业务的推进造成压力，因此在一定程度上对公司2020年1-6月的收入结构造成一定影响。但随着2020年下半年复工复产，以及公司其他业务板块的持续推进，游戏业务的收入占比或许会有所下降。经查询证监会网站于2020年7月14日披露的《2020年2季度上市公司行业分类结果》，公司属于“I65软件和信息技术服务业”。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定：

“2．分类原则与方法

2.1以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。

2.2当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。

2.3当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。

2.4不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。”

根据2019年度公司经审计的财务数据，归属于软件和信息技术服务业的收入超过50%。综上，公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“三、公司所处行业的主要特点”中补充披露如下：

按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）相关规定，根据2019年度公司经审计的财务数据，归属于软件和信息技术服务业的收入占比超过50%。公司所处行业分类符合《上市公司行业分类指引》的相关规定。

（二）披露本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度，是否存在董事会决议日前已投入的情形，投资数额的测算依据和测算过程；

1、物联网产品生产基地项目

公司物联网产品生产基地项目主要生产产品包括智能安防产品及工业互联网产品两类，项目相关产品如下:

序号	产品分类	产品类型
1	智能安防产品	以“智慧线”为核心的产品体系，包括综合管廊系列、周界安防系列等智能安防产品体系
2	工业互联网产品	核电Nu-WiFi产品

序号	产品分类	产品类型
		5G产品

其中：

1）智能安防产品公司以“智慧线”产品为核心，面向周界安防、地下综合管廊等应用领域，构建了一系列智能方案产品体系。“智慧线”产品是公司自主研发推出的物联网通讯技术产品，由智能探测线缆组成，将射频单元、基带处理单元、天馈系统以及传输线、电源线等全部汇集到一条线缆内，集射频收发、供电、数字信号传输于一体，解决了多种场景的覆盖难题，支持终端分布式接入，具备语音通信、无线终端接入、定位数据采集、入侵传感探测等功能，有着覆盖均匀、易安装、辐射低、维护简便等优点。“智慧线”的主要工作原理为将通信终端通过无线空中接口接入到智慧线中，实现语音、数据、定位的业务，同时智慧线上的射频单元之间互相通信，组成微波防护阵列，实现防入侵业务。“智慧线”具体形态下图所示：

“智慧线”实物图及工作原理示意图

在具体部署环境中，由于存在左右拐弯、高低起伏、防火门等地形和环境限制，不利于大功率基站的远距离覆盖，而“智慧线”产品均匀、密集、便捷的部署方式很好地解决了无线覆盖难题。同时，与传统基站的组网方案相比，公司基于“智慧线”的组网方案目前具有以下优势：1）高精度，定位不依赖

GPS，最高精度可达2米；2）高接入容量，每公里支持2,000个目标物体定位，或32路语音通信；3）低功耗，功耗小于10mW/m；4）低复杂度，省去天线、无馈线的规划和建设，5）安装维修简单；防入侵方面与传统微波对射方案、振动光缆方案相比，性能优秀，误报率低。公司围绕“智慧线”，搭配智慧墙入侵检测系统、入侵行为智能识别软件平台、深度算法服务器、工业级安防报警一体机、智慧墙分站、智能探测等，构建了一系列智能安防系统/解决方案，如综合管廊安防通信一体化系统、周界安防智慧墙入侵探测系统等，并在此基础上，公司正进一步衍生出无线隧道通讯系统、EVA泛融合通信平台、智慧园区等解决方案和应用系统。其中：

①综合管廊安防通信一体化系统，公司基于自主研发的TSM（隧道移动通信系统）技术，实现对管廊各舱“2M物联网+1.266G宽带”的无线信号全覆盖，实现管廊内移动通信、物联网传感、精准定位及轨迹跟踪、入侵报警及定位、宽带无线接入、在线巡查管理等功能，并可与消防系统、通风系统、供电系统、照明系统、排水系统、标识系统联动，提高城市综合管廊的“数字化”管理水平，实现“智慧管廊”；

②周界安防智慧墙入侵探测系统，利用芯片收发微波信号形成向量对外构建传感探测场，探测场信号扰动波形分析形成报警信息，采用卷积神经网络算法确定入侵行为，扛风雪雨雾等环境因素干扰，具有虚报率、漏报率低、施工方便等优点，支持精准定位与敌我识别，是新一代周界安防技术和产品。

本项目的盈利模式，为公司向客户出售“智慧线”硬件产品，并搭配基站、控制器等其他硬件产品和相关运行管理系统等软件平台产品，组成整体解决方案。客户根据其周界/管廊项目自身管廊长度购买相应长度的“智慧线”，通常在4,000米至10,000米左右，与此同时，按照“智慧线”的长度，搭配必要数量的基站、控制器以及若干识别卡，此外每一段管廊配备1套数字语音网关和智慧线运行管理系统等。其中，“智慧线”硬件产品方面可以按照“智慧线”的长度及单价收费，亦会根据客户需要提供相应的安装调试服务和维护服务。配套的其他硬件产品及软件平台产品等，按照合同约定收取相关费用。

2）工业互联网产品

① 核电Nu-WiFi产品

Nu-WiFi产品公司是面向核设施应用场景，基于自主研发的Nu-WiFi核专业无线通信系统，搭配基站及其他软件和硬件形成的一整套产品。Nu-WiFi产品支持客户在核电站电磁敏感区域中的精准定位、移动通信、物联网介入、数据传输等多种业务需求，能够在核电站建设、调试、运行、检修工作中为客户提供可靠、高质量的通信和数据传输通道。与此同时，Nu-WiFi产品满足核电站高电磁安全、高信息安全、高辐照等要求。主要由智慧核电环境监控系统、多媒体服务器、宽带接入微基站及汇聚器、Nu-WiFi摄像机、窄带无线通信模块、Nu-WiFi通信综合管理软件、Nu-WiFi通信综合管理软件等构成。目前，Nu-WiFi已形成完整的面向各类场景的全系列产品：室内覆盖NP系列、大功率厂房NL系列、室外基站NV系列、工业拉远的NEV系列、反应堆厂房的N1系列、耐辐照的RR系列。

核电Nu-WiFi产品主要应用于核电站领域，为满足核电站仪器仪表容易受到无线电磁信号干扰，对Wi-Fi 安全性需求较高等的要求，核电Nu-WiFi产品整套方案在设计之初专门针对核电的特殊应用场景而设计，充分实现低功率、

微干扰、高安全性、灵活部署的特性，使其更好地适应核电厂内特殊场景的要求。部分产品主要形态见下图。

“核电Nu-WiFi产品”实物图

本产品为客户提供核电Nu-WiFi产品及配套其他硬件和核电综合通信管理平台等软件产品，并提供配套的设计、安装、调试和维护服务，根据过往核电类项目经验，一个中型核电站一般建有四个或六个机组，一对核电机组的无线通信系统建设预算规模约1,000-2,000万元，需要安装数百个核电Nu-WiFi基站

及配套产品。

核电Nu-WiFi产品的盈利模式为，公司向客户出售硬件设备产品；项目通常按照客户的实际需求收取相应的设备费，亦会根据客户需要提供相应的安装调试服务和维护服务。

② 5G产品

公司已推出全新5G品牌SIU（Super IoT of Ultrapower），适用于室内型的一体化小型5G基站设备及5G核心网，提供满足5G标准的基站台，同时该设备支持WiFi6，并通过以太网和SFP光口回传数据。该产品可搭配“智慧线”等产品应用于智慧管廊、电力等工业互联网领域，解决相关目标领域客户在特定业务场景下的专网通信需求。通常一个5G专网需要一个核心网、数个至数十个大型宏基站、数百至数千个小型皮基站。总投资大约为数百万至数千万，少量用户投资规模可达亿级。

5G产品的盈利模式为，公司向客户提供SIU（Super IoT of Ultrapower）产品及配套其他硬件和软件产品，并提供配套的设计、安装、调试和维护服务，产品和服务费用按订单完工进度分期收取。

此外，关于公司在物联网产品上形成的一定程度的优势，详见本题回复之“（三）/3、公司物联网产品优势”。

关于该项目最新进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度，是否存在董事会决议日前已投入的情形，投资数额的测算依据和测算过程，公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一）物联网产品生产基地项目”中补充披露如下：

（1）最新进展

物联网产品生产基地项目除已披露的已办理《建设项目环境影响登记表》（备案号202044190100006494）和已通过东莞市清溪镇工业信息科技局备案《广东省企业投资项目备案证》（备案号2020-441900-39-03-047910）外，发行人目前已与广东智汇谷实业有限公司签订了厂房购买意向协议，尚未进入实质性进展阶段。

（2）预计进度安排及资金预计使用进度

本项目整体设计的建设工期为3年，预计进度安排具体为：前3个月进行必要的工程前期工作。前期准备工作结束后，用时12个月进行厂房购置装修，并适时开展对设备进行的询价和订购；经过18个月的时间，完成前述厂房购置和主要设备的采购，然后用时9个月进行设备的安装和调试，并开始物联网生产线试运行；通过生产线的试运行和设备检测，最后进行工程验收。各期间工作安排可交叉进行，具体时间安排如下：

T+1

T+2

T+3

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

工程前期工作

厂房购置

设备询价、订购

设备安装、调试

物联网生产线试运行

竣工验收

注：T代表募集资金到账时点，T+1为项目建设第一年，Q1、Q2、Q3、Q4为当年第一、二、

三、四季度，以此类推。

本项目资金预计使用进度如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	占总投资额的比例	投资进度
				T+1	T+2	T+3
1	建筑工程	24,081.10	66.51%	16,856.77	7,224.33	0.00
2	设备购置及安装	6,372.53	17.60%	1,274.51	2,549.01	2,549.01
3	基本预备费	1,522.68	4.21%	906.56	488.67	127.45
4	铺底流动资金	4,229.35	11.68%	1,691.74	1,268.81	1,268.81
合计		36,205.66	100.00%	20,729.58	11,530.81	3,945.27

（3）是否存在董事会决议日前已投入的情形

该项目不存在董事会决议日前已投入的情形。

（4）投资数额的测算依据和测算过程

物联网产品生产基地项目预计总投资额为36,205.66万元。本项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：

单位：万元

序号	投资构成	投资金额	拟使用募集资金金额
1	建筑工程	24,081.10	24,081.10
2	设备购置及安装	6,372.53	6,372.53
3	基本预备费	1,522.68	-
4	流动资金	4,229.35	-
合计		36,205.66	30,453.63

其中：

1）建筑工程

建筑工程投资金额为24,081.10万元，主要包括厂房及仓库的购置和装修，具体投资如下：

序号	项目	主要投资明细	建筑面积 （平方米）	单位造价（元/平方米）	投资金额（万元）
1	2栋第3-16层	购置	10,062.64	13,058.73	13,140.53
	2栋第3-16层	装修	10,062.64	1,500.00	1,509.40
2	3栋第3-11层	购置	6,478.02	13,058.73	8,459.47
	3栋第3-11层	装修	6,478.02	1,500.00	971.70
投资合计		-	-	-	24,081.10

2）设备购置及安装

设备购置及安装明细如下：

序号	设备名称	台/套	单价（万元）	总价（万元）
1	信号源	3	257.40	772.20
2	频谱仪	3	266.09	798.27
3	宽带测试系统设备	8	184.55	1,476.40
4	5G核心网测试套装	2	71.68	143.36
5	网络二三层性能和协议测试仪	2	52.90	105.80
6	安捷伦数控电源	78	0.50	39.00

序号	设备名称	台/套	单价（万元）	总价（万元）
7	安捷伦数控万用表	80	0.90	72.00
8	高速示波器	4	1.00	4.00
9	射频线缆	400	0.03	12.00
10	测试电脑	80	0.80	64.00
11	屏蔽箱	40	0.50	20.00
12	自动测试夹具	200	0.50	100.00
13	单板测试工装	200	5.00	1,000.00
14	模组测试工装	20	5.00	100.00
15	智慧线测试工装	40	5.00	200.00
16	整机测试工装	200	5.00	1,000.00
17	智慧线老化工装	20	5.00	100.00
18	整机老化工装	2	40.00	80.00
19	环境气体净化机器	2	30.00	60.00
20	水循环系统	2	30.00	60.00
21	自动气动装配线	2	20.00	40.00
22	自动光学检测仪器	3	16.00	48.00
23	除尘防静电设备	3	17.00	51.00
24	物料周转车	200	0.10	20.00
25	周转轴	130	0.05	6.50
合计		-	-	6,372.53

3）基本预备费基本预备费投入1,522.68万元，按照建筑工程和设备购置金额的5%估计。

2、5G技术研发项目

5G技术研发项目研发重点包括ICT运营技术中台优化及5G相关技术研发两个部分，具体如下表所示：

序号	技术研发方向	具体研发方向	预计客户群体	具体研发内容
1	ICT运营技术中台优化	ICT运营技术中台优化	运营商	全新构建“大IT运营技术中台”，灵活支撑ICT全域运营场景，持续打造新环境、新格局下的全栈智能化运营管理平台，以及面向5G的高效、优质的生产运营平台，为电信运营商ICT运营

序号	技术研发方向	具体研发方向	预计客户群体	具体研发内容
				赋能，实现ICT运营管理从自动化到智能化的升级，加快其数字化转型
2	5G相关技术研发	5G网络智能监控	运营商	5G网络智能监控主要面向新时代新型的5G网络进行精细化、精准化、智能化监控。在5G复杂的网络和多样化业务的背景下，建立起“以监控为核心、贯穿全流程、覆盖全领域”的端到端监控及业务保障系统。“主动发现、智能定位、自动处理、运维协同”是5G网络智能监控系统的指导方向和实现目标
		5G网络编排	运营商	5G网络编排系统为5G、云网融合等新业务构建集中的端到端网络业务设计与编排能力，提供涵盖端、管、云的网络部署、业务开通、质量保障的智能化支撑。目标是通过建设网络业务设计与编排系统快速适配灵活的5G网络业务的开通和配置，提供网络即服务的能力
		5G网络感知测试	运营商	5G网络感知测试主要面向5G网络进行自动化、立体化、差异化、简化测试。在5G高速建设、场景需求多样化的背景下，建立起“以测试数据为核心、模拟用户感知、覆盖全场景”的用户网络感知评估系统

公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（二）5G技术研发项目”中补充披露如下：

（1）最新进展

5G技术研发项目除已披露的已取得北京市东城区发展和改革委员会颁发的《项目备案证明》（京东城发改（备）〔2020〕44号）外，目前公司已与北京中欣安泰投资有限公司签订了房地产购买意向协议，尚未进入实质性进展阶段。

（2）预计进度安排及资金预计使用进度

5G技术研发项目预计进度安排如下：

T+1

T+2

T+3

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

研发场所购置及装修

设备购置及安装调试

人员招聘培训

5G技术的性能评价及应用研究

注：T代表建设初始年，1、2、3数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4为当年第一、二、三、四季度。本项目资金预计使用进度如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	投资进度
			T+1	T+2	T+3
1	研发场所购置	3,424.75	2,397.33	1,027.43	-
2	软硬件设备购置及安装	6,785.50	1,357.10	4,071.30	1,357.10
3	带宽及IDC租赁	675.00	225.00	225.00	225.00
4	技术开发费	4,512.00	717.00	1,414.00	2,381.00
合计		15,397.25	4,696.43	6,737.73	3,963.10

项目建设共需资金15,397.25万元，其中第一年拟投入4,696.43万元，第二年拟投入6,737.73万元，第三年拟投入3,963.10万元。

（3）是否存在董事会决议日前已投入的情形

该项目不存在董事会决议日前已投入的情形。

（4）投资数额的测算依据和测算过程

5G技术研发项目预计总投资额为15,397.25万元，项目投资由研发场所购置、软硬件设备购置及安装、带宽及IDC租赁和技术开发费构成。本项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：

单位：万元

序号	投资构成	投资金额	拟使用募集资金金额
1	研发场所购置	3,424.75	3,424.75
2	软硬件设备购置及安装	6,785.50	6,785.50
3	带宽及IDC租赁	675.00	-
4	技术开发费	4,512.00	-

序号	投资构成	投资金额	拟使用募集资金金额
合计		15,397.25	10,210.25

其中：

1）研发场所购置本项目研发场所总投资为3,424.75万元。项目办公场所通过购置方式取得，如下：

序号	项目	建筑面积 （平方米）	单位造价 （万元/平方米）	投资金额 （万元）
1	研发场所购置	714.98	4.54	3,246.01
2	装修装饰	714.98	0.25	178.74
合计		714.98		3,424.75

2）软硬件设备购置及安装本项目软硬件设备购置费用主要用于建设期（3年）内软硬件设备投入，建设期内共计投入6,785.50万元，如下：

序号	设备名称	单价（万元/套）	套、台数	总价（万元）
1	HPDL380G9服务器：CPUE5-2630v3*2/内存16GB*2/硬盘600GB*2/Raid5/双电源	2.50	80	200.00
2	HPDL380G9服务器：CPUE5-2680v3*2/内存16GB*4/硬盘1TB*3/Raid5/双电源	3.50	40	140.00
3	HPApollo4510Gen9服务器 CPU2*E5-2620v4，内存4*16G，2*1TBSATA7.2K，68*4TBSAS7.2K	20.00	10	200.00
4	防火墙	50.00	5	250.00
5	上网行为控制	30.00	5	150.00
6	服务器	21.25	160	3,400.00
7	存储设备	40.00	15	600.00
8	存储设备（容量扩容）	15.00	20	300.00
9	5G核心网测试套装软件	71.70	5	358.50
10	IntelliJIDEA	0.80	40	32.00
11	测试工具软件	5.00	50	250.00

序号	设备名称	单价（万元/套）	套、台数	总价（万元）
12	管理工具软件	30.00	30	900.00
13	打印复印一体机	0.50	10	5.00
合计		-	-	6,785.50

3）带宽及IDC租赁本项目带宽及IDC租赁费用主要用于建设期（3年）内投入，建设期内带宽及IDC租赁共计675.00万元，如下：

单位：万元

项目	配置/个数	投资单价（个数/万元/年）	T+1年	T+2年	T+3年	投资金额
带宽及IDC机柜租赁	15	15.00	225.00	225.00	225.00	675.00
合计	-	-	225.00	225.00	225.00	675.00

4）技术开发费用本项目人员费用主要用于建设期（3年）内开发人员投入，建设期内130人员薪酬共计4,512.00万元，如下：

序号	人员岗位	人均年薪（万元）	第一年人员数量（人）	第二年人员数量（人）	第三年人员数量（人）	第一年人员工资（万元）	第二年人员工资（万元）	第三年人员工资（万元）	金额合计（万元）
1	高级产品经理	28	2	4	9	56.00	112.00	252.00	420.00
2	研发工程师	17	20	45	70	340.00	765.00	1,190.00	2,295.00
3	架构师	36	2	3	6	72.00	108.00	216.00	396.00
4	研发总监	30	2	3	6	60.00	90.00	180.00	330.00
5	测试工程师	12	5	10	12	60.00	120.00	144.00	324.00
6	质量工程师	12	1	2	4	12.00	24.00	48.00	84.00
7	运维工程师	13	6	9	15	78.00	117.00	195.00	390.00
8	美工	19	1	2	4	19.00	38.00	76.00	133.00
9	数据库管理员	20	1	2	4	20.00	40.00	80.00	140.00
合计		-	40	80	130	717.00	1,414.00	2,381.00	4,512.00

3、研发中心建设项目

研发中心建设项目研发重点包括“物联网与通信领域硬件产品研发”、“物联网与通信领域软件技术研发”、“信息安全业务领域核心技术升级研发”及“云计算核心技术研发”四大模块，具体需研发或升级产品的具体内容如下表所示：

序号	技术研发方向	具体研发方向	预计客户群体	具体研发内容
1	物联网与通信领域硬件产品	通信领域产品	规模较大、具有内部通信、复杂通信需求的企业	综合通信基站：综合多种通信技术的基站系统，支持WiFi通信、5G通信、物联网通信LORA/15.4/蓝牙、高精度定位等多种无线通信技术，并支持POE、485、USB等多种有线接入和供电接口，为企业级客户提供灵活多样的无线覆盖和有线接入的途径，满足各种复杂的场景需求。 WiFi6通信基站：在公司已有的WiFi5基站设备基础上研发WiFi6通信基站，实现高速率、低时延、快速漫游等功能升级。
		电力物联网领域产品	电网公司	研发重点包括传感器和传感层传输设备。传感器主要包含环境温度、湿度、可燃气体、氧气、一氧化碳、甲烷、硫化氢、倾斜、振动、局部放电，接地环流等多种；传感层传输设备包括符合国家电网低功耗无线节点组网通信标准的无线终端设备、无线汇聚设备和无线接入设备，符合国家电网微功率无线传输标准的无线终端模块、无线汇聚设备，无线接入设备（边缘物联代理）。
		远程会议办公系统设备（会议宝）	规模较大，具有高质量远程视频通讯需求的企业	会议宝系统是以智能硬件为核心的沉浸式视频沟通系统，面向企业的视频会议需求和个人视频通讯需求的智能硬件平台。系统由“智能设备+客户端+服务”组成。该系统在企业会议应用上能够实现远程/现场会议的召集、预约、参会、会议管理等功能。
2	物联网与通信领域软件技术研发	5G核心网	周界、管廊、核电、金融等	5G核心网是物联网与通信业务的核心通信技术，对物联网与通信业务中的IMS、RCS、调度系统和行业平台起到全方位的串联与贯通作用。组网方案采用5G最先进的SA组网技术，具备eMBB（增强型移动宽带）、mMTC(海量机器类通信)、uRLLC（超可靠、低时延通信）等特性并提供MEC边缘计算能力。
		IMS和RCS	规模较大，具有高质量远程且原生视频通讯需求的企事业单位	IMS和RCS是物联网与通信业务的多媒体与通信信息技术，在物联网与通信业务中通过对接5GC核心网实现在调度系统和行业平台中的通信能力，例如终端5G消息、终端VONR高清通话等。

序号	技术研发方向	具体研发方向	预计客户群体	具体研发内容
		云化APP	规模较大，有移动办公需求的企事业单位	通过5G消息将企业内APP的能力云端化，终端无需安装APP也能实现原有移动办公应用。云端平台实现动态的功能扩展、容量、算力、空间的扩展等。
		调度系统开发	规模较大，具有高质量远程视频通讯需求的企事业单位	基于即时消息、音视频、公网实时对讲及协同办公与一体的调度产品，适用于5G、WiFi、IoT等多种网络环境，能够满足各行、各业在实际生产经营过程中的对于即时通讯、实时音视频、会议及实时对讲沟通的需要，能够提升企业整体运营管理效率、降低企业经营成本。
		行业平台	周界、管廊、核电、金融等	基于5G核心网、IMS和RCS等基础技术的开发，将物联网与通信的各项基础技术具体应用到各行业项目中，为不同行业的客户提供定制化的产品和技术服务。
3	信息安全业务领域核心技术升级研发	基于5G技术趋势和云化趋势下，对公司既有信息安全业务持续升级	运营商、金融、能源、交通等现有市场	面向5G网元的统一身份及访问控制系统、面向5G网元的安全基线管理系统、面向5G网元的资产安全管控雷达系统、面向5G网络的态势感知系统等具体领域对公司目前的信息安全业务进行持续的技术升级，以满足技术进步带来的持续变化的客户需求。
		数据安全管理体系	对数据安全、信息安全要求较高的企事业单位	1)通过规则、AI算法、指纹技术等，实现主动式、被动式的多维度、多类型的信息内容识别能力； 2)基于自主算法构建的高效的流量数据检测分析引擎； 3)实现对数据库数据的静态、动态数据脱敏能力 4)实施基于网络、终端、邮件等多途径的安全防护措施。 5)构建综合的数据安全管理平台，融合多种数据安全能力，面向企业提供数据安全管理、分析及控制手段。
		物联网安全体系	对物联网信息安全有较高要求的企事业单位	在物联网设备入侵检测、物联网设备访问准入控制，物联网设备可用性检测、物联网设备攻击防护等技术方向加大投入力量，形成对物联网设备从发现、设备可用性、设备类型识别、安全检测、安全认证、访问控制、安

序号	技术研发方向	具体研发方向	预计客户群体	具体研发内容
				全防护、行为分析、安全处置、物联网安全态势感知等完整的物联网设备安全管理体系。
		云计算安全体系	对移动云、政务云、金融云、教育云、能源云、工业云等云计算环境的信息安全要求较高的企事业单位	结合公司自有的安全能力，开展云计算环境安全系统升级开发： 构建云堡垒、云端接入安全代理等安全产品，形成云环境边缘访问控制手段，保护云环境的安全运维和数据安全、 构建云安全态势感知管理平台、云环境服务器安全管理平台等安全产品，采用轻Agent和无Agent的混合技术，对云环境中的虚拟机、服务器提供全面的安全检测和防护。可对云环境中的安全事件、访问日志数据进行分析，结合SOAR、机器学习算法，找到异常行为、定位安全威胁，实施人工、半自动、自动化的安全响应处置手段。
4	云计算核心技术研发	MSP（Manage service provider）平台	存在云平台搭建需求，但尚未搭建云平台的企业	构建一套面向私有IT环境加公有云中资源构成的混合云的、横跨多厂家公有云和行业云的，既支持多租户SaaS部署、又支持客户On-Premise部署的综合管理服务平台。
		云成本优化工具	已经建有云平台，但存在效率优化空间的企业	使用机器学习算法进行分析和预测，统一各云厂商的产品规格和价格模式，抽取和分析云资源用量、利用率和费用情况。从自动清理和调整资源配置等各个角度，为客户提高云资源成本优化建议和自动操作，提升云资源的使用效率。

公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（三）研发中心建设项目”中补充披露如下：

（1）最新进展

研发中心建设项目除已披露的已取得北京市东城区发展和改革委员会颁发的《项目备案证明》（京东城发改（备）〔2020〕43号）外，目前公司已与北京中欣安泰投资有限公司签订了房地产购买意向协议，尚未进入实质性进展阶段。

（2）预计进度安排及资金预计使用进度

研发中心建设项目预计进度安排如下：

T+1

T+2

T+3

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

研发场所购置及装修

设备购置及安装调试

人员招聘、培训

新技术的性能评价及应用研究

注：T代表建设初始年，1、2、3数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4为当年第一、二、三、四季度。

本项目资金预计使用进度如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	投资进度
			T+1	T+2	T+3
1	研发场所购置	9,747.37	6,823.16	2,924.21	-
2	软硬件设备购置及安装	11,348.60	2,269.72	6,809.16	2,269.72
3	带宽及IDC租赁	900.00	300.00	300.00	300.00
4	技术开发费	16,688.00	2,712.50	4,573.00	9,402.50
合计		38,683.97	12,105.38	14,606.37	11,972.22

项目建设共需资金38,683.97万元，其中第一年拟投入12,105.38万元，第二年拟投入14,606.37万元，第三年拟投入11,972.22万元。

（3）是否存在董事会决议日前已投入的情形

该项目不存在董事会决议日前已投入的情形。

（4）投资数额的测算依据和测算过程

研发中心建设项目预计总投资额为38,683.97万元，项目投资由研发场所购置、软硬件设备购置及安装、带宽及IDC租赁和技术开发费构成。本项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：

单位：万元

序号	投资构成	投资金额	拟使用募集资金金额
1	研发场所购置	9,747.37	9,747.37
2	软硬件设备购置及安装	11,348.60	11,348.60
3	带宽及IDC租赁	900.00	-
4	技术开发费	16,688.00	-
合计		38,683.97	21,095.97

其中

1）研发场所购置

本项目研发场所总投资为9,747.37万元。项目办公场所通过购置方式取得，如下：

序号	项目	建筑面积 （平方米）	单位造价（万元/平方米）	投资金额（万元）
1	研发场所购置	2,034.94	4.54	9,238.63
2	装修装饰	2,034.94	0.25	508.74
	合计	2,034.94		9,747.37

2）软硬件设备购置及安装

本项目软硬件设备购置费用主要用于建设期（3年）内软硬件设备投入，建设期内共计投入11,348.60万元，如下：

序号	设备名称	单价（万元/套）	套、台数	总价（万元）
1	信号源	257.40	4	1,029.60
2	频谱仪	266.10	4	1,064.40
3	宽带测试系统装备	215.55	8	1,724.40
4	二三层性能和测试仪	52.90	4	211.60
5	5G网优分析仪表	40.00	4	160.00
6	5G路测终端工具	2.00	80	160.00
7	X86服务器	3.00	156	468.00
8	笔记本电脑	0.60	142	85.20
9	显示器	0.10	142	14.20
10	基站	10.00	10	100.00
11	电缆护套环流智能传感器	30.00	3	90.00
12	变压器高频局放智能传感器	12.00	6	72.00
13	高频局部放电检测仪考核校验装置	60.00	3	180.00
14	分布式光纤测温仪	20.00	3	60.00
15	示波器	7.00	3	21.00
16	频谱仪	30.00	3	90.00
17	万用表	0.50	6	3.00
18	物联网设备终端	0.50	560	280.00
19	研发PC服务器	5.00	105	525.00
20	测试PC服务器	5.00	210	1,050.00
21	研发笔记本电脑	0.80	889	711.20
22	高端网络交换机	3.00	35	105.00
23	网络数据模拟发包机	50.00	14	700.00
24	5G核心网测试套装软件	71.70	4	286.80
25	Vowifi测试套装软件	52.30	4	209.20
26	IntelliJIDEA	0.80	160	128.00
27	测试仪表	100.00	4	400.00
28	SVN	0.00	8	0.00
29	SecureCRT	2.00	520	1,040.00
30	IntelliJIDEA	0.80	400	320.00
31	MicrosoftVisualStudio	0.50	120	60.00
合计		-	-	11,348.60

3）带宽及IDC租赁本项目带宽及IDC租赁费用主要用于建设期（3年）内投入，建设期内带宽及IDC租赁共计900.00万元，如下：

单位：万元

项目	配置/个数	投资单价（个数/万元/年）	T+1年	T+2年	T+3年	投资金额
带宽及IDC机柜租赁	20	15.00	300.00	300.00	300.00	900.00
合计	-	-	300.00	300.00	300.00	900.00

4）技术开发费用本项目人员费用主要用于建设期（3年）内开发人员投入，建设期内370人薪酬共计16,688.00万元，如下：

序号	人员岗位	人均年薪（万元）	第一年人员数量（人）	第二年人员数量（人）	第三年人员数量（人）	第一年人员工资（万元）	第二年人员工资（万元）	第三年人员工资（万元）	金额合计（万元）
1	IMSjava软件开发工程师	22.50	4	8	15	90.00	180.00	337.50	607.50
2	5GC核心网软件开发工程师	22.50	4	8	15	90.00	180.00	337.50	607.50
3	RCS/IM软件开发工程师	22.50	5	10	25	112.50	225.00	562.50	900.00
4	网管平台软件开发工程师	22.50	4	8	15	90.00	180.00	337.50	607.50
5	边缘计算软件协议开发工程师	22.50	4	8	15	90.00	180.00	337.50	607.50
6	核心网软件测试工程师	18.00	2	4	8	36.00	72.00	144.00	252.00
7	5G小基站开发及测试工程师	28.00	8	16	32	224.00	448.00	896.00	1,568.00
8	5G技术专家	50.00	2	4	8	100.00	200.00	400.00	700.00
9	5GC开发工程师	22.00	10	12	24	220.00	264.00	528.00	1,012.00
10	MEC开发工程师	22.00	1	2	4	22.00	44.00	88.00	154.00

序号	人员岗位	人均年薪（万元）	第一年人员数量（人）	第二年人员数量（人）	第三年人员数量（人）	第一年人员工资（万元）	第二年人员工资（万元）	第三年人员工资（万元）	金额合计（万元）
11	5G消息开发工程师	22.00	8	10	18	176.00	220.00	396.00	792.00
12	音视频开发工程师	22.00	5	8	15	110.00	176.00	330.00	616.00
13	5G/Nu-WiFi网管平台开发工程师	34.00	1	4	7	34.00	136.00	238.00	408.00
14	行业平台开发工程师	34.00	3	9	24	102.00	306.00	816.00	1,224.00
15	前端开发工程师	34.00	1	3	6	34.00	102.00	204.00	340.00
16	自动化/性能/功能测试工程师	16.00	3	3	8	48.00	48.00	128.00	224.00
17	软件测试工程师	16.00	8	10	23	128.00	160.00	368.00	656.00
18	视觉设计师	15.00	1	2	4	15.00	30.00	60.00	105.00
19	硬件工程师	35.00	2	3	8	70.00	105.00	280.00	455.00
20	行业研究	47.00	2	2	2	94.00	94.00	94.00	282.00
21	通讯网络专家	45.00	2	2	3	90.00	90.00	135.00	315.00
22	软件系统架构师	35.00	1	1	1	35.00	35.00	35.00	105.00
23	售前解决方案工程师	28.00	1	2	5	28.00	56.00	140.00	224.00
24	UI设计工程师	18.00	3	4	10	54.00	72.00	180.00	306.00
25	高级产品经理	30.00	1	1	4	30.00	30.00	120.00	180.00
26	中级产品经理	27.00	5	6	10	135.00	162.00	270.00	567.00
27	初级产品经理	23.00	-	1	5	-	23.00	115.00	138.00
28	高级硬件工程师	45.00	1	1	2	45.00	45.00	90.00	180.00
29	中级硬件工程师	35.00	3	6	15	105.00	210.00	525.00	840.00
30	高级软件工程师	25.00	7	9	14	175.00	225.00	350.00	750.00
31	初级软件工程师	15.00	-	5	14	-	75.00	210.00	285.00

序号	人员岗位	人均年薪（万元）	第一年人员数量（人）	第二年人员数量（人）	第三年人员数量（人）	第一年人员工资（万元）	第二年人员工资（万元）	第三年人员工资（万元）	金额合计（万元）
32	高级系统集成工程师	40.00	1	2	2	40.00	80.00	80.00	200.00
33	中级系统集成工程师	30.00	3	4	9	90.00	120.00	270.00	480.00
合计		-	106	178	370	2,712.50	4,573.00	9,402.50	16,688.00

（三）结合同类业务同行业可比公司最新投产情况、销售规模及销售增长情况、物联网项目和游戏项目目前的市场容量和行业增长空间、在手订单及意向订单等情况，披露新增物联网项目产能的必要性和合理性，是否存在足够订单消化新增产能

1、同类业务同行业可比公司最新投产情况、销售规模及销售增长情况

物联网行业近年来发展迅速，伴随各类应用领域新需求释放，物联网产业链各环节公司均有投产计划，同类业务同行业上市公司2017年以来最新投产计划如下表所示

上市公司	公告年份	投资项目	投资总金额（万元）	主要建设内容
拓斯达	2020年	智能制造整体解决方案研发及产业化项目	61,177.00

电光科技	2020年	智慧矿山系统及高端智能化装备项目（一期）	83,170.00	生产智慧矿山用的5G智慧矿山无线通讯网络系统产品、矿用防爆机器人产品、智慧矿山用集成一体化驱动及智能物联终端产品等
汉威科技	2020年	MEMS传感器封测产线建设	22,097.51	新建一条MEMS传感器封装测试生产线，产品主要为MEMS气体传感器、MEMS湿度传感器（统称环境传感器）；MEMS压力传感器、MEMS流量传感器（统称MEMS压力/流量传感器），实现年产3,820万只MEMS传感器产能

上市公司	公告年份	投资项目	投资总金额（万元）	主要建设内容
		新建年产150万只气体传感器生产线	19,234.03	项目新建一条年产150万只气体传感器的生产线。项目的主要产品是 电化学类气体传感器和光学类气体传感器，其中电化学传感器主要检测低浓度CO、H2S、NH3等有毒有害气体，光学传感器主要用于检测粉尘、微量有机蒸汽、CO2和CH4等
		新建年产19万台智能仪器仪表生产线	16,155.86	本项目为新建一条年产19万台的智能仪器仪表生产线。项目的主要产品为探测器（包括点型探测器、线型探测器）、报警控制器、便携式检测仪。生产线一方面扩充了公司仪器仪表生产线产能，另一方面立足高端产品，进行产品智能化升级
映翰通	2020年	工业物联网通信产品升级项目	6,008.00	该项目为公司工业物联网通信产品的升级项目，在工业物联网通信产品的INOS网络操作系统、光纤环网通信冗余保护技术、边缘计算技术等核心技术基础上继续深化研究，开发新产品、新型号。
日海智能	2019年	AIoT运营中心建设项目	65,555.64	通过租赁改造办公场所，购买所需的软硬件设备，在四地分别建设运营中心、异地灾备中心、AI超算运营中心和智慧城市运营中心，完成公司“人工智能+物联网”运营体系的布局
聚光科技	2017年	物联网产业化基地建设项目	65,000.00	规划建设成为安全监测领域的物联网研发创新基地和产业化基地 建设期为6年

物联网项目同类业务同行业上市公司销售规模及销售增长情况如下表所示：

单位：万元

上市公司	公司简介	2020年1-6月营业收入	2019年度 营业收入	2018年度 营业收入	2017年度 营业收入	2017至2019年营业收入复合增长率
拓斯达	公司是一家专业从事矿用防爆电器研发、设计、生产及销售的公司，产业涵盖矿用防爆、厂用防爆、电力设备、应急救援、监测监控、互联网+3D打印和教育等领域。基本覆盖煤矿井下电力系统中的供电、配电、受电设备的各个领域，适用于煤矿井下和周围介质中含瓦斯、煤尘等有爆炸危险的环境	150,234.86	166,036.34	119,809.81	76,442.30	47.38%
汉威科技	公司以传感器为核心，将传感技术、智能终端、通讯技术、云计算等物联网技术紧密结合，形成了“传感器+监测终端+数据采集+空间信息技术+云应用”的系统解决方案	56,068.38	123,662.92	101,509.54	124,265.35	-0.24%
日海智能	公司致力于成为行业领先的人工智能物联网服务提供商，持续为电信运营商及各垂直行业客户提供物联网无线通讯模组、物联网云平台及智能物联网端到端的解决方案	103,985.42	266,616.87	209,233.35	7,274.17	505.41%
聚光科技	公司主要研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析和安全监测领域的仪器仪表，为工业过程、公共安全和工业安全等提供分析测量、信息化和运维服务的综合解决方案	142,408.32	389,552.05	382,490.52	279,939.93	17.96%
达华智能	公司致力于提升在物联网领域的应用及服务能力，产品涵盖整体解决方案、智能卡、软硬件开发等，尤其是面向各行业推出的物联网RFID系统应用解决方案	73,808.40	202,176.67	240,551.60	235,001.54	-7.25%
云涌科技	公司是专注于工业互联网领域的高新技术企业，致力于工业信息安全产品及工业物联网产品的研发、生产和销售，主要应用于电力、能源、金融和铁路等领域。	10,192.23	25,088.14	16,195.98	13,792.90	34.87%

映翰通

公司是工业物联网通信产品以及物联网领域“云+端”整体解决方案的提供商，主营产品包括工业无线路由器、无线数据终端、边缘计算网关、工业以太网交换机等工业物联网通信产品，以及智能配电网状态监测系统、智能售货控制系统等物联网创新解决方案。

13,519.27

29,665.25

27,643.32

22,922.59

13.76%

注：汉威科技摘取财务报告中“物联网综合解决方案”业务营业收入；日海智能摘取财务报告中“物联网”业务营业收入；达华智能营业收入摘取报告中所披露的“通讯和电子设备制造业”业务营业收入。

2、物联网项目和游戏项目目前的市场容量和行业增长空间、在手订单及意向订单等情况

（1）物联网市场容量

本项目相关产品主要目标市场为物联网行业相关的智能安防及工业互联网行业。

安防行业主要是以构建安全防范系统为主要目的的产业，在经济快速发展、国内安防需求不断增长的背景下，我国安防行业市场持续发展，2019年，我国安防行业的行业总产值达8,260亿元。随着智能化成为行业大趋势，智能安防在安防行业中的占比也日益增大，智能安防技术目前已在军事、机场、小区、景区、核电站、煤矿等多个场景实现应用。2018年我国智能安防行业市场规模近300亿元，预计在2020年，智能安防市场规模将突破千亿。

工业互联网领域近年来保持良好的发展态势，根据中国信息通信研究院发布的《工业互联网产业经济发展报告（2020年）》，2018年、2019年我国工业互联网产业经济增加值规模分别为1.42万亿元和2.13万亿元，同比实际增长为

55.7%和47.3%，有力推动了实体经济的高质量发展。

（2）物联网行业增长空间

我国物联网产业近年来持续保持高速增长状态，根据中国信通院发布的《物联网白皮书2018年》，截至2018年末，我国物联网总体产业规模达到1.2万亿元。数据显示，到2025年，我国物联网连接设备预计将达到80.1亿台。随着互联网、物联网等新一代信息技术的快速发展，智慧城市的加速推进，在智能安防领域，物联网技术和产品的应用为解决多样化安防问题提供了更优质的解决方案。总体来说，在各级政府的政策驱动下，结合人工智能、IoT、5G等新兴技术的加持，未来智能安防行业有着较高的景气度，预计在2020年我国智能安防市场规模将突破千亿元。与此同时，工业互联网近年来发展迅速，已成为国民经济中增长最为活跃的领域之一。预计2020年，工业互联网产业经济总体规模占GDP比重约为2.9%（2020年GDP实际增速按照6%计算），对经济增长的贡献将超过11%。

（3）物联网项目在手订单情况及意向订单情况

2020年1月1日至本回复报告出具日，公司物联网业务新增在手订单金额，及意向订单金额情况统计如下：

订单/合同	金额（万元）
新增在手订单	15,414.76
意向订单	10,310.42
合计	25,725.18

注：在手订单指已与客户签约或已中标的项目，意向订单指正在跟进项目。

3、公司物联网产品优势

（1）智能安防产品

面向周界安防、综合管廊等应用领域，公司在行业内率先自主研发推出线性结构的“智慧线”系列产品及解决方案，能够实现大范围周界/管廊探测，灵活适应地形和建筑变化，有效克服风/雨/雪/雾/霾等气候干扰，有效过滤小动物活动/树枝摇曳/树叶飘落/植物生长等外界干扰，准确地报告人员入侵行为、时间和地点。“智慧线”产品由智能探测线缆组成，将射频单元、基带处理单元、天馈系统以及传输线、电源线等全部汇集到一条线缆内，形成密度极高、相互交叠的分布式多发多收自适应透地微波阵列，实现无线信号的均匀覆盖，支持终端分布式接入，具备语音通信、无线终端接入、定位数据采集、入侵传感探测等功能，有着覆盖均匀、易安装、辐射低、维护简便的优点。与传统的周界/管廊系统相比，“智慧线”产品从产品形态、探测原理、探测效果以及部署方式上均有明显区别。相对而言，“智慧线”产品部署更为便捷，可根据区域边界形状灵活实现弯转、分叉，可以适应复杂的部署环境，对于山区、林间、空地、铁网等各种周界条件部署方便，并且具有耐高温、严寒、高湿、盐雾等特性。公司“智慧线”产品自2014年在市场推广后，经过多年来业务与技术的演进升级，目前已经处于成熟阶段。

1）周界安防领域

在安防领域，与传统的安防产品相比，公司“智慧线”产品具有误报率低、漏报率低、产品安装简单、环境适应性很强等特点，在能源、机场、高铁及监

狱、文博等行业得到客户的普遍认可。

① 机场领域

在机场领域，近年来公司已经在乌鲁木齐机场、贵阳龙洞堡机场、库尔勒机场、喀什机场等地成功落地多个项目，并在深圳机场、大连机场、西安机场、榆林机场、兰州机场等地实验局实地测试中取得良好表现，公司产品系统具备的敌我识别巡检功能均得到客户的高度认可。此外，公司与中国民用航空局中国民航科学技术研究院下属航科院中宇（北京）新技术发展有限公司达成战略合作协议，成立机场安防保障联合实验室，就民航机场安防保障领域开展专业研究开发工作。

② 高铁领域

高铁方面，由“智慧线”组成的“智慧墙”系统经过将近四年的认证评审试验试用过程，顺利通过课题验收，成为可以在高铁沿线实际应用部署的周界安防探测技术。

2）综合管廊领域

公司综合管廊安防通信一体化系统，以隧道物联网技术和智慧线产品为基础，针对城镇综合管廊管理、维护和安全特性，打造管廊内“物联网融合通信平台”，实现管廊空间内精确定位、物联网传输、无线宽带三大基础功能，并在此基础上可扩展人员管理、区域管理、能源管理、安防系统联动、在线电子巡查、出入口控制、环境监测联动等丰富的业务应用。

目前公司综合管廊系统产品是市场内为数不多的兼具“区分敌我、无卡定位和入侵防范”能力的管廊安防通信一体化系统，传统的管廊综合业务系统都是依托常规安防设备，如摄像头、红外双鉴等，当人员进入时，主动产生告警，但不能自动识别人员身份是否合法，只能通过二次确认或者临时关闭入侵监测的方式来避免维护时的虚警。而公司依托智慧线技术，实现全管廊空间内的无线信号覆盖，通过持卡方式区分入侵者和合法人员，确保不论从何处进入、不论身处管廊内何处，都可实时探测其位置，定位精度2～5米，并能实现视频联动。2018年公司承建具有业内标杆意义的通州副中心综合管廊项目，线缆铺设

量约57公里；2019年完成100余公里管廊项目。

公司产品与技术在综合管廊领域形成较高的技术壁垒优势，公司参与编制多个行业规范或标准，包括《城市综合管廊运营服务规范》（GB/T38550-2020）、《城市地下综合管廊运行维护及安全技术标准》 （GB51354-2019）、《城市综合管廊智慧运营管理系统技术规范》（DB11/T 1669-2019）、《城市综合管廊设施设备编码规范》（DB11/T 1670-2019）、北京市地方标准《北京市管廊智能化工程技术规范》等，并通过联营企业中建智能技术有限公司参与编制南宁市地方标准《市政综合管廊管线入廊规范》、中国建筑企标《中国建筑城市综合管廊管线工程技术标准》等。

（2）工业互联网产品

由于核电行业领域的专业性和特殊性，对于核电站无线通信系统提出较为严格的要求和限制。一方面，核电场景对建设无线通信系统存在较多限制性因素，包括对无线设备的耐辐照要求、放射性区域对轻金属（如铝）的使用限制、有限的贯穿件资源使得整体方案设计难度较大等；另一方面，无线通信系统本身对核电机组安全运行也存在一定程度影响，例如无线通信系统的电磁兼容特性会对核电机组电仪设备造成干扰、开放协议的标准WiFi技术对核电生产网络带来潜在安全隐患等。

公司Nu-WiFi产品是专门面向核电行业开发定制的无线通信系统。公司在与中国核电工程有限公司、中核控制系统工程有限公司、中广核工程有限公司等核电领域相关客户的多年合作实践中积累了丰富的经验，同时聘请多家第三方权威检测机构进行反复测试和论证，通过不断调整和优化材料、协议、结构等相关环节，有效克服核电站无线通信系统面临的困难和限制，提高定制化水平，保障Nu-WiFi产品满足核电行业客户应用场景需求，获得客户的良好评价。公司Nu-WiFi产品实现了通信、定位、传感监控、宽带数据传输一体化功能，尤其在电磁干扰和信息安全方面存在明显的技术优势，能更好地满足核电电磁安全、信息安全、反应堆厂房信号覆盖、人员设备定位等需求，定位精度可达到分米级。公司核电通讯技术，凭借功率控制、单向/双向通信模式切换、物联网与宽带双覆盖以及无线接入的安全管控等创新，有效解决了复杂电磁干扰问

题，极大提升了核岛运维效率和通信安全问题。

由于核电行业相对较为保守，进入门槛较高、技术壁垒较高、验证周期较长，核电行业的先入供应商往往具有较强的先发优势。目前公司Nu-WiFi产品已稳定应用于中核集团或中广核集团旗下多个核电机组，如田湾、防城港、宁德等核电机组，公司在核电行业无线通信领域取得了较为丰富的技术积累和一定程度的先发优势。此外，公司Nu-WiFi产品也在核电行业无线通信领域形成一定的技术壁垒。公司与中广核核电信息安全研发中心成立了核电通信与物联网应用实验室，共同推进核电无线通信网络建设，公司的Nu-WiFi是满足此技术路线的产品。综上，Nu-WiFi产品已稳定应用在多个核电机组，定制化水平较高，具有一定程度的先发优势和技术壁垒，其它厂家进入门槛相对较高。公司将不断深化定制开发、优化产品设计，提高技术优势，同时持续推动增加客户覆盖，加强规模优势。根据中国核能行业协会发布的《中国核能发展报告（2020）》，“十四五”及中长期，核能在我国清洁能源低碳系统中的定位将更加明确，作用将更加凸显，核电建设有望按照每年6-8台持续稳步推进。在此基础上，未来核电行业无线通信的市场容量也将快速增加，公司Nu-WiFi产品具有良好的发展前景。

4、新增物联网项目产能的必要性和合理性

基于上述分析，公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一）物联网产品生产基地项目”中补充披露如下：

2020年以来，多家从事物联网相关业务的上市公司均发布融资预案，新增或扩大原有产能以满足物联网产业需求的不断扩张。公司在物联网领域业务已为多个行业提供产品及解决方案，布局周界安防、城市管廊、核岛核电等多个领域，取得了较好的应用成果及市场反馈，并在部分领域形成了一定的先发技术优势。公司认为物联网市场容量广阔、行业增长空间可期，目前公司物联网产能不足以支撑在手订单生产及发展规划，而且扩大产能为拓展机会订单也提供保障。因此，新增物联网项目产能具有必要性和合理性。

5、游戏项目目前的市场容量和行业增长空间、在手订单及意向订单等情况2020年9月18日，经公司第七届三十三次董事会审议通过，调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，已删减“新款游戏开发及运营建设项目”。

（四）披露物联网产品生产基地项目实施主体和实施地点的选择原因，神州泰岳东莞公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，如有，请明确增资价格和借款的主要条款，如贷款利率等，如无，请说明是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关要求

1、披露物联网产品生产基地项目实施主体和实施地点的选择原因

公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一）物联网产品生产基地项目”中补充披露如下：

物联网产品生产基地项目实施主体为控股孙公司东莞神州泰岳物联网科技有限公司，实施地点为东莞市清溪镇清樟路清溪段43号智汇谷广场揆初园。选择该实施主体和地点的原因是：

（1）助力东莞市城市产业转型升级

物联网产品生产基地项目实施地点属于北大汇丰智汇谷产学研基地。北大汇丰智汇谷产学研基地是东莞市城市产业转型升级着力打造的重点项目。该基地拟通过要素结构改善，驱动区域价值提升，促进高端企业与高端人才的集聚，释放经济高质量发展的新动能。基地拟将入驻企业培养为参与粤港澳大湾区建设的新生力量，为当地品质提升、产业转型升级和人才培养集聚注入强劲动力。公司拟通过此次募投项目的实施助力东莞市城市转型升级，同时也是响应国家产业升级政策的体现。

（2）地方政府相关政策利好

近年来，东莞政府出台一系列的利好政策，如《东莞市重点新兴产业发展规划（2018-2025年）》、《东莞战略性新兴产业发展十三五规划》等，推动重点新兴产业发展，并形成十大重点新兴产业集聚区。其中，东莞市重点新兴产业发展规划（2018-2025年）》指出：“抢占5G网络、物联网、大数据等高端环节，

加快从制造向智造转变，将东莞打造成屹立于粤港澳大湾区的世界级高端电子信息产业高地”、“发展物联网技术，支持物联网技术（研发）中心及工程实验室建设，推动物联网的应用和服务”、“组建集成电路设计和封测中心等”。相关政策为物联网产品生产基地项目的顺利实施打下了坚实的政策基础。

（3）园区产业集群效益可期

除公司外，实施主体所在的产业园区首批入驻的企业还包括中建五局、RTradetech、裕达建工、中装九彩、轻纺建筑、晨飞信息技术、北京空间大数据、中基工程等知名企业，其中不乏与物联网产品生产基地有上下游关系的企业，有助于形成产业集群优势，加快物联网相关产品在该区域的推广。

（4）园区配套人才培养机制为募投项目提供了潜在保障

北大汇丰智汇谷产学研基地是为了贯彻落实广东省与北京大学在战略合作、人才培养、科技创新、成果转化等方面深化合作，由北京大学汇丰商学院与东莞市清溪镇人民政府在东莞市清溪镇联手打造的一精品项目工程，是我国第一个以商学院为合作主体，以商业模式创新为原动力，将科研、教育、金融、创业整合的产学研基地。募投实施地点已聚集多个高校产业平台、相关领域专家教授等高端人才，以及大量实习、实训、创业学生，为培养物联网相关人才、为募投项目实施提供了潜在保障。

2、神州泰岳东莞公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，如有，请明确增资价格和借款的主要条款，如贷款利率等，如无，请说明是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关要求

物联网产品生产基地项目的拟实施主体为公司控股孙公司东莞神州泰岳物联网科技有限公司（以下简称“神州泰岳东莞公司”），公司控股子公司奇点新源国际技术开发（北京）有限公司（以下简称“奇点新源”）持有神州泰岳东莞公司100.00%股权。关于奇点新源的股权结构，除发行人持有奇点新源

76.88%股权外，邵起明、天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙）和姜书政分别持有奇点新源15.12%、6.00%和2.00%股权。邵起明为奇点新源法定代表人、总经理，天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙）为奇点新源员工的持股平台，姜书政为个人投资者股东。实施主体的股权结构图如下所示：

邵起明、天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙）和姜书政等少数股东不计划出资或提供贷款。主要因为假设需要同比例增资或提供贷款，那么根据前述少数股东的持股比例测算，其分别需要出资7,120.57万元、2,825.62万元和

941.87万元。上述金额对个人或员工持股平台中的员工数额较高，难以同比例

提供资金，因此少数股东选择不出资。

序号	股东名称	持有奇点新源的股权比例	资金金额 （万元）	备注
1	北京神州泰岳软件股份有限公司	76.88%	36,205.66	公司拟向实施主体提供的总投资额
2	邵起明	15.12%	7,120.57	少数股东如果同比例增资或提供贷款需要提供的资金规模
3	天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙）	6.00%	2,825.62
4	姜书政	2.00%	941.87
合计		100.00%	47,093.73	--

《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（深证上〔2020〕511号）关于募投项目实施方式的具体规定及发行人是否符合相关规定的情况如下表所示：

相关要求	发行人情况
（一）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但国家法律法规或政策另有规定的除外。拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求： 1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务； 2.上市公司能够对募集资金进行有效监管； 3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策； 4.该参股公司有切实可行的分红方案	实施主体为公司控股孙公司，并非参股公司
（二）通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、	不适用

相关要求	发行人情况
双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
（三）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐人及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。	奇点新源的少数股东计划不出资。该项目计划采用借款方式，利率为按照同期贷款基准利率上浮不超过10%，因此借款主要条款计划合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。符合相关要求
（四）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项： 1．发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性； 2．共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性； 3．保荐人及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。	不适用。奇点新源的少数股东为奇点新源的高级管理人员、员工及个人投资者，少数股东中不存在发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其亲属

神州泰岳与募投项目拟实施主体神州泰岳东莞公司就本次募投项目签订相关借款合同，约定：“贷款资金用于物联网产品生产基地项目付款，借款利率为按照同期贷款基准利率上浮不超过10%结算利息。”募投项目按照对控股孙公司的持股比例分享项目收益，对控股孙公司的借款参考中国人民银行同期银行贷款利率并适度上浮收取合理的利息回报，资金投入与权利义务匹配，有利于本次募投项目顺利实施的同时，也有利于维护上市公司的利益，该等方式不存在损害上市公司利益的情形。因为少数股东不出资，上市公司选择提供借款的方式，借款到期大概率可以全额收回，所以上市公司股东，包括中小股东，不仅能享有借款的利息回报，还能享有募投项目拟产生的回报；同时少数股东中大部分为奇点新源的核心员工，将为奇点新源长期工作，为公司持续创造利润。基于上述情况，实施主体的少数股东不出资，且上市公司采用借款方式实施募投项目的情况不会损害上市公司中小股东利益。

综上，该项目实施主体为东莞神州泰岳物联网科技有限公司，该公司为奇点新源全资子公司，奇点新源的少数股东为奇点新源的高级管理人员、员工持股平台及个人投资者。该项目计划采用借款方式，上述少数股东不计划同比例增资或提供贷款，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关要求。

公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一）物联网产品生产基地项目”中补充披露如下：

该项目实施主体为东莞神州泰岳物联网科技有限公司，该公司为奇点新源全资子公司，奇点新源的少数股东为奇点新源的高级管理人员、员工持股平台及个人投资者。该项目计划采用借款方式，上述少数股东不计划同比例增资或提供贷款。借款利率按照同期贷款基准利率上浮不超过10%，借款主要条款计划合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。

（五）披露目前研发及技术人员的构成情况，包括但不限于学历分布、专业分布、业务及技术类型等，近三年研发人员持续下滑的原因，是否具备募投项目实施的人才储备和技术资源，相关核心技术人员的具体情况及稳定性，并充分提示人员和技术风险

1、披露目前研发及技术人员的构成情况，包括但不限于学历分布、专业分布、业务及技术类型等，近三年研发人员持续下滑的原因

公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（六）研发人员及技术储备”中补充披露如下：

截至2020年6月30日，公司研发人员为1,301人，具体情况如下：

（1）学历分布情况

教育程度	人数（人）	占研发及技术人员的比例
硕士及以上	48	3.69%
本科	1,005	77.25%
本科以下	248	19.06%
合计	1,301	100.00%

（2）专业分布情况

专业构成	人数（人）	占研发及技术人员的比例
与计算机及软件相关专业	680	52.27%
与信息、通信及电子相关专业	283	21.75%
与管理类相关专业	32	2.46%
与设计相关专业	24	1.84%
其他类	282	21.68%
合计	1,301	100.00%

（3）业务及技术类型情况

业务技术类型	人数（人）	占研发及技术人员的比例
AI/ICT运营管理	925	71.10%
游戏	55	4.23%
物联网/通讯	185	14.22%
创新服务及其他	136	10.45%
合计	1,301	100.00%

（4）近三年研发人员持续下滑的原因

报告期内公司研发人员及占比变动情况如下：

	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
研发人员数量（人）	1,301	1,223	1,351	1,456
公司员工总数（人）	3,092	3,516	3,583	4,226
研发人员占员工总数比例	42.08%	34.78%	37.71%	34.45%

近三年末研发人员持续下滑的原因主要系：2017-2018年度，公司实施减员增效调整，优化组织架构，提升员工办事效率，人员精简导致研发人员略有减少，但研发人员占员工总数比例仍保持上升；2018-2019年度，公司整合研发资源，优化研发团队体系，提高研发效率，将部分原研发人员调整至其他岗位，导致研发人员人数及占比略有下降。2017-2019年末及2020年6月30日，公司员工总数分别为4,226人、3,583人、3,516人和3,092人，研发人员数量分别

为1,456人、1,351人、1,223人和1,301人，研发人员占公司员工总数比例分别为34.45%、37.71%、34.78%和42.08%，研发人员比例整体呈现稳中略升的趋势。

2、是否具备募投项目实施的人才储备和技术资源，相关核心技术人员的具体情况及稳定性，并充分提示人员和技术风险

（1）募投项目实施的人才储备情况

截至2020年6月30日，发行人拥有研发人员1,301人，占发行人员工总数的42.08%。其中，物联网/通讯相关领域研发人员185人，占发行人员工总数的5.98%，公司物联网/通讯研发团队从2011年开始研发国产物联网芯片，2013年推出第一代“智慧线”特种通信产品，并曾先后参与制定中国电子学会发布的《智慧矿山物联网：应用系统接入通信协议》、《智慧矿山物联网：业务层通用描述语句语法》和《智慧矿山物联网：终端接入通信协议》等行业内团体标准，参与制定中华人民共和国住房和城乡建设部、国家市场监督管理总局发布的《城市地下综合管廊运行维护及安全技术标》等国家标准。公司ICT领域研发人员925人，占发行人员工总数的29.92%；ICT系公司自2009年上市以来深耕多年的领域，公司该领域人才经历了运营商从3G时代向4G时代的升级并累了丰富的研发经验，目前正在充分利用我国4G向5G跨越的机遇，保证公司ICT业务在5G时代的延续性。

公司此次募投项目中， 5G技术研发项目建设期内测算需要130位研发人员，薪酬共计4,512.00万元，其中70人为新增人员；研发中心建设项目人员建设期内测算需要370位研发人员，薪酬共计16,688.00万元，其中190人为新增人员。测算此次募投项目公司需要投入相关领域人才共计500人，低于发行人目前拥有的研发人员数量，且5G和研发中心项目的具体研发内容与发行人人才团队目前研发的项目有一脉相承性，为现有业务新产品的开发或原有技术的升级。因此发行人拥有较为充足的募投项目人才储备。

（2）募投项目实施的技术资源情况

公司多年来深耕ICT运营管理领域，物联网、无线通信与安防技术等领域。ICT业务领域整体技术研发能力获得相关认可，由国家发改委等多个部门认定为“国家级企业技术中心”，此外，公司建有智能运维技术北京市工程实验室等机构专业从事相关领域研发工作。公司是国家信息技术服务标准（ITSS）二级企业，通过国际软件成熟度模型集成最高等级认证（CMMIL5）。公司“互联网+运营服务平台项目”通过中国信息通信研究院DevOps能力成熟度标准3级评估认证，是国内首批通过DevOps能力成熟度评估3级的软件服务企业。公司曾承担“核高基”、“新一代宽带无线移动通信网”等国家重点课题。

同时，公司依托在IT领域积累的雄厚优势和技术经验，与AWS制定了合作发展战略，并成为国内为数不多的获得AWS云迁移（AWS Migration Competency）最高能力认证的几家公司之一，说明公司在云原生应用开发、上云迁移、架构优化、云上代维、云安全及账单核算等方面拥有较强的服务能力。

在5G相关技术方面，公司已具备5G网络智能监控软件的基础研发能力，基于运营商4G的网络自动化配置场景经验，公司拥有成熟的自动化运维产品，并且积累了大量的设备指令知识，系统具备快速上线能力。在5G网络编排方面，公司已完成多个点的5G网元开局配置编排和云网专线配置编排等产品的设计开发。公司丰富的技术储备和持续研发能力为本项目的实施提供了有力支撑。

在信息安全领域，公司经过多年的研究和实践经验，在身份安全管理、数据安全管理、资产安全管理、安全运营管理、网络安全检测、云计算安全管理等多领域拥有丰富的安全管理行业经验及拳头产品。在网络流量数据分析、终端防护技术、邮件协议识别、安全数据分析、物联网技术、机器学算法、自然语义识别等方向拥有深厚的信息安全技术积累和广泛的技术实践应用。此外，公司还研发了基于5G技术的5G网元统一身份及访问控制系统、面向5G网元的安全基线管理系统、5G系统资产安全管控雷达、面向5G业务的专题化安全态势感知系统等产品。

在物联网领域，面向周界安防、综合管廊等应用场景，公司自主研发推出线性结构的“智慧线”系列产品，内嵌物联网芯片，集成射频收发、供电、数字信号传输于一体，解决了多种场景的覆盖难题。公司参与编制多个行业规范

或标准，包括GB/T38550-2020《城市综合管廊运营服务规范》、 GB51354-2019《城市地下综合管廊运行维护及安全技术标准》、DB11/T 1669-2019《城市综合管廊智慧运营管理系统技术规范》、DB11/T 1670-2019《城市综合管廊设施设备编码规范》、北京市地方标准《北京市管廊智能化工程技术规范》等。

公司与上述募投项目领域直接相关的技术储备主要包括：目前公司已获得或正在申请中的物联网领域专利118项、5G领域专利22项、ICT领域专利29项，获得物联网领域软件著作权59项、5G领域软件著作权45项、ICT领域软件著作权55项。公司丰富的技术储备和持续研发能力为本项目的实施提供了有力支撑。

综上，公司在募投项目涉及的各领域均有一定的技术积累和人才储备。公司亦会根据募投项目的需求，通过内部培养和外部引进相结合的方法确保开展募投项目所需要的人才储备，通过多种渠道，打造完善的员工培训制度，通过多层次激励体系的建设吸引和留住优秀人才。

公司与此次募投项目相关领域的部分专利情况列举如下表所示:

序号	类型	名称	申请号	申请日	申请人	物联网	5G	ICT
1	发明	一种转码实现方法和装置	202010850263.7	2020-8-21	新媒传信		√
2	发明	数据库客户端构建方法和数据库操作方法	202010570954.1	2020-6-19	神州泰岳			√
3	发明	网络安全过滤方法及装置	202010504508.0	2020-6-5	神州泰岳			√
4	发明	一种微服务平台访问方法及其相关装置	202010426266.8	2020-5-19	神州泰岳			√
5	发明	一种资源建模的方法及相关装置	202010217077.X	2020-3-25	奇点新源	√
6	实用新型	一种终端设备的扩展装置	202020222986.8	2020-2-27	奇点新源	√
7	发明	一种基于扩展装置的通讯方法及扩展装置	202010124809.0	2020-2-27	奇点新源	√
8	发明	一种用于视频采集系统的数据传输方法	202010069625.9	2020-1-21	奇点新源	√
9	实用新型	一种视频采集系统	202020136849.2	2020-1-21	奇点新源	√
10	发明	一种自动化安装部署方法和系统	201911348366.7	2019-12-24	神州泰岳		√	√
11	发明	一种自动化运维方法和系统	201911257363.2	2019-12-10	神州泰岳		√	√
12	发明	无线基地台操控用户识别方法及系统	201911229762.8	2019-12-4	神州泰岳		√	√
13	发明	无线基地台行进轨迹生成方法及系统	201911228409.8	2019-12-4	神州泰岳		√	√
14	发明	无线基地台实时行进轨迹生成方法及系统	201911228424.2	2019-12-4	神州泰岳		√	√
15	发明	一种无线基地台定位方法及系统	201911228022.2	2019-12-4	神州泰岳		√	√
16	发明	一种电子围栏无线基台识别定位方法及系统	201911228626.7	2019-12-4	神州泰岳		√	√
17	发明	一种无线基台操作终端行进路径生成方法及系统	201911227484.2	2019-12-4	神州泰岳		√	√
18	发明	一种无线基地台定位方法及系统	201911240538.9	2019-12-4	神州泰岳		√	√
19	发明	一种线缆节点的塑封方法	201911051347.8	2019-10-31	奇点新源	√
20	实用新型	一种线缆节点的塑封模具	201921854919.1	2019-10-31	奇点新源	√

序号	类型	名称	申请号	申请日	申请人	物联网	5G	ICT
21	发明	一种复合线缆的制作方法	201911053768.4	2019-10-31	奇点新源	√
22	实用新型	一种复合线缆	201921859429.0	2019-10-31	奇点新源	√
23	实用新型	一种防辐射电子设备	201921543799.3	2019-9-17	奇点新源	√
24	发明	一种运维监控方法和装置	201910815968.2	2019-9-2	神州泰岳		√	√
25	发明	一种定位方法和装置	201910801935.2	2019-8-28	奇点新源	√
26	发明	一种性能采集方法、装置和设备	201910730173.1	2019-8-8	神州泰岳			√
27	实用新型	一种基于物联网技术的电子围栏联动系统	201921088577.7	2019-7-12	新疆机场（集团）有限责任公司乌鲁木齐国际机场分公司+奇点新源	√
28	发明	一种性能指标数据采集方法和装置	201910561066.0	2019-6-26	神州泰岳			√
29	发明	一种基于物联网的无线网络功率控制方法及系统	201910548510.5	2019-6-24	奇点新源	√
30	发明	一种微服务认证方法和系统	201910359846.7	2019-4-30	神州泰岳			√
31	发明	监控实时流计算平台的方法、装置、电子设备和存储介质	201811614036.3	2018-12-27	神州泰岳		√	√
32	发明	一种端到端的数据监控方法和装置	201811599895.X	2018-12-26	神州泰岳		√	√
33	发明	一种锚点坐标标定方法、锚点定位方法及装置	201811602805.8	2018-12-26	奇点新源	√
34	发明	一种微波防护墙系统优化方法、系统及基站管理系统	201811584825.7	2018-12-24	奇点新源	√
35	发明	一种日志采集方法和系统	201811570151.5	2018-12-21	神州泰岳			√
36	发明	一种RCS支持多协议接入的方法、装置和电子设备	201811496627.5	2018-12-7	新媒传信		√

序号	类型	名称	申请号	申请日	申请人	物联网	5G	ICT
37	发明	一种基于单一锚点的定位方法及装置	201811487015.X	2018-12-6	奇点新源	√
38	发明	一种资源关联关系发现方法、装置和电子设备	201811438120.4	2018-11-27	神州泰岳			√
39	发明	一种告警产生过程的展示方法和装置	201811183650.9	2018-10-11	神州泰岳		√	√
40	发明	一种无线网络接入认证方法及装置	201811052399.2	2018-9-10	奇点新源	√
41	发明	一种数据采集方法和装置	201810947542.8	2018-8-20	神州泰岳			√
42	发明	一种监控数据采集方法、装置、电子设备及存储介质	201810886517.3	2018-8-6	神州泰岳			√
43	发明	一种异常监控方法和装置	201810717747.7	2018-6-29	神州泰岳		√	√
44	发明	一种告警信息上报方法和装置	201810701162.6	2018-6-29	神州泰岳		√	√
45	发明	应用于周界安防系统的入侵物检测方法及装置	201810715758.1	2018-6-29	奇点新源	√
46	发明	应用于周界安防系统的入侵物检测方法及装置	201810717177.1	2018-6-29	奇点新源	√
47	发明	一种告警管理方法和装置	201810653391.5	2018-6-22	神州泰岳		√	√
48	发明	一种基于移动通信的地铁定位方法及装置	201810128521.3	2018-2-8	神州泰岳		√	√
49	发明	一种基于移动通信的高铁定位方法及装置	201810129104.0	2018-2-8	神州泰岳		√	√
50	实用新型	一种周界安防系统	201820136307.8	2018-1-26	西安咸阳国际机场股份有限公司+西安咸阳国际机场保安服务有限公司+奇点新源	√
51	发明	一种告警故障的关联方法和装置	201610887618.3	2016-10-11	神州泰岳		√	√
52	实用新型	测试治具针床及测试设备	201620213404.3	2016-3-18	奇点新源	√

序号	类型	名称	申请号	申请日	申请人	物联网	5G	ICT
53	发明	响应消息回传方法、装置及系统	201610077347.5	2016-2-3	奇点新源	√
54	发明	会话边界控制器及数据传输方法	201510995963.4	2015-12-25	新媒传信		√
55	发明	终端无线接入管理方法及系统	201510718798.8	2015-10-29	奇点新源	√
56	发明	一种数据通信方法及系统	201510718516.4	2015-10-29	奇点新源	√
57	发明	数据处理方法及数据处理平台	201510719252.4	2015-10-29	奇点新源	√
58	发明	业务层信息处理方法及装置	201510719817.9	2015-10-29	奇点新源	√
59	实用新型	一种适配接口及终端	201520687021.5	2015-9-7	奇点新源	√
60	实用新型	一种适配接口及终端	201520687790.5	2015-9-7	奇点新源	√
61	发明	制造线缆的方法	201510560018.1	2015-9-6	奇点新源	√
62	发明	一种周界安防系统的防冲击方法及装置	201510364499.9	2015-6-26	奇点新源	√
63	发明	一种周界安防系统的自愈方法及装置	201510369449.X	2015-6-26	奇点新源	√
64	发明	一种入侵物位置检测方法及装置	201510365011.4	2015-6-26	奇点新源	√
65	发明	周界安防系统	201510365012.9	2015-6-26	奇点新源	√
66	实用新型	智能周界安防电缆及智能周界安防电缆组	201520451086.X	2015-6-26	奇点新源	√
67	发明	一种入侵物检测方法及装置	201510364242.3	2015-6-26	奇点新源	√
68	发明	周界安全防护网及周界安全防护方法	201510363884.1	2015-6-26	奇点新源	√
69	发明	安全防护墙及探测器	201510363637.1	2015-6-26	奇点新源	√
70	发明	安防线缆	201510364508.4	2015-6-26	奇点新源	√
71	发明PCT	电源信号复合缆	PCT/CN2015/080889	2015-6-5	奇点新源	√
72	发明PCT	一种集成线缆	PCT/CN2015/075519	2015-3-31	奇点新源	√

序号	类型	名称	申请号	申请日	申请人	物联网	5G	ICT
73	发明PCT	一种印刷电路板	PCT/CN2015/075521	2015-3-31	奇点新源	√
74	实用新型	连接器固定装置及车载终端	201520064584.9	2015-1-29	奇点新源	√
75	发明	车载终端操作系统的加载方法及装置	201510038207.2	2015-1-26	奇点新源	√
76	发明	数据采集方法及装置	201410843466.8	2014-12-30	奇点新源	√
77	实用新型	电动汽车的车载终端	201420736241.8	2014-11-28	奇点新源	√
78	实用新型	电动汽车车载终端	201420732587.0	2014-11-28	奇点新源	√
79	发明	基于CAN总线的车载终端检测方法及装置	201410709129.X	2014-11-28	奇点新源	√
80	发明	车载终端应用程序的升级方法及装置	201410707801.1	2014-11-28	奇点新源	√
81	发明	车载终端操作系统的WIFI升级方法及装置	201410710133.8	2014-11-28	奇点新源	√
82	发明	应用于车载终端的节电模式控制方法及装置	201410710394.X	2014-11-28	奇点新源	√
83	发明	应用于车载终端的信息传输方法和装置	201410708265.7	2014-11-28	奇点新源	√
84	发明	应用于车载终端的时钟同步方法及装置	201410708900.1	2014-11-28	奇点新源	√
85	发明	一种电动汽车的监控方法和车载终端	201410707960.1	2014-11-28	奇点新源	√
86	发明	一种电动汽车的监控方法及监控平台	201410708007.9	2014-11-28	奇点新源	√
87	外观设计	带图形用户界面的笔记本电脑	201430483706.9	2014-11-28	奇点新源	√
88	实用新型	电动汽车车载终端的电源接口电路	201420731711.1	2014-11-26	奇点新源	√
89	外观设计	车载终端	201430438895.8	2014-11-10	奇点新源	√
90	实用新型	存储卡内置的车载终端	201420679923.X	2014-11-10	奇点新源	√
91	实用新型	一种车载终端	201420680295.7	2014-11-10	奇点新源	√
92	实用新型	密封环塞及使用密封环塞的车载终端	201420680020.3	2014-11-10	奇点新源	√

序号	类型	名称	申请号	申请日	申请人	物联网	5G	ICT
93	实用新型	防呆型车载终端	201420681457.9	2014-11-10	奇点新源	√
94	发明	数据传输方法及装置	201410460728.2	2014-9-11	奇点新源	√
95	发明	一种收发器IO端口的状态切换方法及装置	201410443473.9	2014-9-2	奇点新源	√
96	发明	一种无线定位方法及系统	201410307700.5	2014-6-30	奇点新源	√
97	发明	一种三维定位方法和装置	201410306869.9	2014-6-30	奇点新源	√
98	发明	一种图片封装、图片解封装方法及装置	201410306877.3	2014-6-30	奇点新源	√
99	发明	信息推送方法及信息推送装置	201410307486.3	2014-6-30	奇点新源	√
100	发明PCT	一种混合传输电缆	PCT/CN2014/080714	2014-6-25	奇点新源	√
101	发明	一种获取总线上挂载节点信息的方法和装置	201410280335.3	2014-6-20	奇点新源	√
102	发明PCT	一种距离特征信息的测量方法及装置	PCT/CN2014/080409	2014-6-20	奇点新源	√
103	发明PCT	一种为总线上的挂载节点分配有序编号的方法及装置	PCT/CN2014/080411	2014-6-20	奇点新源	√
104	发明PCT	外接模块	PCT/CN2014/079952	2014-6-16	奇点新源	√
105	发明	外接模块	201480050940.X	2014-6-16	奇点新源	√
106	发明PCT	光电复合缆系统	PCT/CN2014/079958	2014-6-16	奇点新源	√
107	发明	光电复合缆系统	201480050941.4	2014-6-16	奇点新源	√
108	实用新型	外接模块	201420321259.1	2014-6-16	奇点新源	√
109	发明	电源信号复合缆	201410268503.7	2014-6-16	奇点新源	√
110	实用新型	电源信号复合缆	201420320471.6	2014-6-16	奇点新源	√
111	发明PCT	一种移动性管理方法、相关设备及移动性管理系统	PCT/CN2014/079638	2014-6-10	奇点新源	√
112	发明	电源信号复合缆	201410174634.9	2014-4-28	奇点新源	√

序号	类型	名称	申请号	申请日	申请人	物联网	5G	ICT
113	实用新型	电源信号复合缆	201420211870.9	2014-4-28	奇点新源	√
114	实用新型	信息转换器	201420176165.X	2014-4-11	奇点新源	√
115	发明	回波干扰消除方法及相关装置	201410133872.5	2014-4-3	奇点新源	√
116	发明	一种总线系统功耗控制方法及装置	201410125689.0	2014-3-31	奇点新源	√
117	发明	一种集成线缆	201410126289.1	2014-3-31	奇点新源	√
118	实用新型	一种集成线缆	201420153533.9	2014-3-31	奇点新源	√
119	发明	一种集成线缆	201410126419.1	2014-3-31	奇点新源	√
120	实用新型	一种集成线缆	201420152903.7	2014-3-31	奇点新源	√
121	发明	一种集成线缆	201410127472.3	2014-3-31	奇点新源	√
122	实用新型	一种集成线缆	201420153635.0	2014-3-31	奇点新源	√
123	发明	印刷电路板及网络布线系统	201410127487.X	2014-3-31	奇点新源	√
124	实用新型	一种印刷电路板	201420151451.0	2014-3-31	奇点新源	√
125	发明	一种数据传输方法、通信设备及数据传输系统	201410127511.X	2014-3-31	奇点新源	√
126	发明PCT	信息转换器的供电电路、系统及供电方法	PCT/CN2014/074301	2014-3-28	奇点新源	√
127	发明	信息转换器的供电电路、系统及供电方法	201480050952.2	2014-3-28	奇点新源	√
128	发明PCT	线缆节点单元的供电电路、系统及供电方法	PCT/CN2014/074309	2014-3-28	奇点新源	√
129	发明	线缆节点单元的供电电路、系统及供电方法	201480050977.2	2014-3-28	奇点新源	√
130	外观设计	光电复合线缆	201430066672.3	2014-3-27	奇点新源	√
131	外观设计	信号收发器	201430066743.X	2014-3-27	奇点新源	√
132	外观设计	光电收发器	201430066334.X	2014-3-27	奇点新源	√

序号	类型	名称	申请号	申请日	申请人	物联网	5G	ICT
133	外观设计	双护套光电复合线缆	201430066371.0	2014-3-27	奇点新源	√
134	外观设计	光电收发器连接器	201430066779.8	2014-3-27	奇点新源	√
135	发明PCT	光电复合缆	PCT/CN2014/074116	2014-3-26	奇点新源	√
136	发明	光电复合缆	201480050951.8	2014-3-26	奇点新源	√
137	实用新型	光电复合缆	201420141088.4	2014-3-26	奇点新源	√
138	发明PCT	光电复合缆	PCT/CN2014/074129	2014-3-26	奇点新源	√
139	发明	光电复合缆	201480050999.9	2014-3-26	奇点新源	√
140	实用新型	光电复合缆	201420141293.0	2014-3-26	奇点新源	√
141	发明PCT	一种分布式无线通信装置及系统	PCT/CN2014/073903	2014-3-21	奇点新源	√
142	实用新型	光电集成分路器	201420111393.9	2014-3-12	奇点新源	√
143	发明	单片机程序升级方法及装置	201410090866.6	2014-3-12	奇点新源	√
144	实用新型	光电复合缆	201420081447.1	2014-2-25	奇点新源	√
145	实用新型	光电复合缆	201420081586.4	2014-2-25	奇点新源	√
146	实用新型	线缆现场连接装置	201420053573.6	2014-1-27	奇点新源	√
147	发明	一种远程输入方法和系统	201310685325.3	2013-12-13	奇点新源	√
148	发明	一种通信网络连接装置、通信地址分配方法及总线接入器	201210431899.3	2012-11-1	奇点新源	√
149	发明	一种通信网络的路由方法和一种路由节点	201210431896.X	2012-11-1	奇点新源	√
150	发明	一种线缆系统	201210156964.6	2012-5-18	奇点新源	√

公司与此次募投项目相关领域的部分软件著作权情况列举如下表所示:

序号	软件著作权名称	登记号	权利取得方式	签发日期	物联网	5G	ICT
1	智能日志分析平台[简称：Ultra-Smartlog]2.0.0	2020SR1151118	原始取得	2020-9-24			√
2	微服务管控平台[简称：Ultra-MSA]2.0.0	2020SR1144331	原始取得	2020-9-23			√
3	小岳机器人能力平台[简称：Ultra-GeniusBot]2.0.0	2020SR1144457	原始取得	2020-9-23			√
4	无线感知测试平台[简称：Ultra-UPT]1.0.0	2020SR1087754	原始取得	2020-9-11		√	√
5	统一采集操作平台[简称：Ultra-OneAgent]2.0.0	2020SR1079718	原始取得	2020-9-10			√
6	智能便携终端嵌入式软件[简称：SPS100]V1.0	2020SR0946379	原始取得	2020-8-18	√
7	业务运维管理平台软件[简称：NMS]V5.8.0	2020SR0547872	原始取得	2020-6-1		√	√
8	分布式通信系统设备软件[简称：FBS100EX]V1.0	2020SR0481549	原始取得	2020-5-20	√
9	分布式通信系统终端应用软件[简称：WNA100EX]V1.0	2020SR0479758	原始取得	2020-5-20	√
10	EVA会议宝软件[简称：EVA-Meeting]V1.0	2020SR0440758	原始取得	2020-5-12	√
11	EVA应用市场服务软件[简称：EM100]V1.0	2020SR0442523	原始取得	2020-5-12	√
12	EVA调度中心服务软件[简称：EX100]V1.0	2020SR0372486	原始取得	2020-4-24	√
13	网络管理平台软件[简称：R/ZH800/QX01]V1.0.0	2020SR0358582	原始取得	2020-4-22	√
14	服务端应用性能管理系统[简称：Ultra-APM Server]V5.0.0	2020SR0348419	原始取得	2020-4-20			√
15	神州泰岳容器云平台[简称：Ultra-CaaS]V3.0.0	2020SR0348074	原始取得	2020-4-20			√
16	微服务管控平台[简称：Ultra-MSA]V1.1.0	2020SR0347221	原始取得	2020-4-20			√
17	神州泰岳无代理监控采集服务系统[简称：Ultra-Probe]V7.4.0	2020SR0347215	原始取得	2020-4-20			√
18	智慧核电运维管理平台系统[简称：核电运维系统]V1.0	2020SR0331540	原始取得	2020-4-14	√
19	物联网穿戴设备嵌入式软件[简称：PT300]V1.0	2020SR0323838	原始取得	2020-4-10	√

序号	软件著作权名称	登记号	权利取得方式	签发日期	物联网	5G	ICT
20	安防综合管理平台系统[简称：MP]V5.2	2020SR0323769	原始取得	2020-4-10	√
21	访问控制器软件[简称：AC]V1.0	2020SR0208971	原始取得	2020-3-4	√
22	运维协同平台[简称：Ultra-UCP]V1.0	2020SR0205012	原始取得	2020-3-3		√	√
23	全栈智能运营平台[简称：Ultra-AIOps]V1.0	2020SR0165117	原始取得	2020-2-24		√	√
24	面向云服务的运维自动化系统[简称：Ultra-CSA]V3.1.0	2020SR0136981	原始取得	2020-2-14		√	√
25	基于云平台的企业级监控系统[简称：Ultra-SigmaCloud]V7.3.0	2020SR0135377	原始取得	2020-2-13		√	√
26	神州泰岳无代理监控采集服务系统[简称：Ultra-Probe]V7.3.0	2020SR0091738	原始取得	2020-1-17			√
27	神州泰岳主机监控代理系统[简称：Ultra-Agent]V7.3.0	2020SR0019243	原始取得	2020-1-6			√
28	远距离低功耗物联网适配模块软件[简称：LDLPA-IOT]V1.0	2019SR1298805	原始取得	2019-12-6	√
29	服务端应用性能管理系统[简称：Ultra-APM Server]V4.1.0	2019SR1137347	原始取得	2019-11-11			√
30	神州泰岳自动化持续交付平台[简称：Ultra-DevOps]V2.0.0	2019SR1053028	原始取得	2019-10-17			√
31	基于云平台的企业级监控系统[简称：Ultra-SigmaCloud]V7.2.0	2019SR1053442	原始取得	2019-10-17		√	√
32	神州泰岳全栈智能运维配置管理矩阵系统[简称：Ultra-Matrix]V1.0.0	2019SR1013278	原始取得	2019-9-30			√
33	神州泰岳系统网络管理平台软件[简称：Ultra-NMS]V5.9.0	2019SR0992622	原始取得	2019-9-25		√	√
34	面向云服务的运维自动化系统[简称：Ultra-CSA]V3.0.0	2019SR0960175	原始取得	2019-9-17		√	√
35	微服务管控支撑平台V2.3.0	2019SR0854837	原始取得	2019-8-16			√
36	企业知识共享平台[简称：Ultra-SharingKM]V1.0	2019SR0854043	原始取得	2019-8-16			√
37	神州泰岳主机监控代理系统[简称：Ultra-Agent]V7.2.0	2019SR0769629	原始取得	2019-7-24			√
38	面向云服务的运维自动化系统[简称：Ultra-CSA]V2.3.0	2019SR0753825	原始取得	2019-7-22		√	√
39	语音服务系统[简称：VP200S]V1.0	2019SR0684311	原始取得	2019-7-3	√

序号	软件著作权名称	登记号	权利取得方式	签发日期	物联网	5G	ICT
40	投诉测试管理平台[简称：ComplaintTestMS]V2.0.9	2019SR0637610	原始取得	2019-6-20		√	√
41	数据可视化展示平台[简称：DataView]V3.5	2019SR0584691	原始取得	2019-6-6			√
42	高精度定位网元管理软件[简称：HPPOMC]V1.0	2019SR0572113	原始取得	2019-6-4	√
43	数据共享交换平台[简称：DataExchange]V4.5	2019SR0562447	原始取得	2019-6-3			√
44	神州泰岳容器云平台[简称：Ultra-CaaS]V2.2.0	2019SR0521568	原始取得	2019-5-27			√
45	面向云服务的运维自动化系统[简称：Ultra-CSA]V2.2.0	2019SR0528302	原始取得	2019-5-27		√	√
46	定位基站锚点终端嵌入式软件[简称：HPPEG]V1.0	2019SR0509595	原始取得	2019-5-23	√
47	高精度定位计算服务软件[简称：HPPLAS]V1.0	2019SR0512420	原始取得	2019-5-23	√
48	基于云平台的企业级监控系统[简称：Ultra-SigmaCloud]V7.1.0	2019SR0377336	原始取得	2019-4-23		√	√
49	数据采集工具软件平台[简称：CAS]V1.0	2019SR0311930	原始取得	2019-4-9	√
50	微服务管控平台[简称：Ultra-MSA]V1.0.0	2019SR0256717	原始取得	2019-3-18			√
51	神州泰岳主机监控代理系统[简称：Ultra-Agent]V7.1.0	2019SR0257434	原始取得	2019-3-18			√
52	智慧墙入侵检测系统[简称：MP]V5.0	2019SR0257426	原始取得	2019-3-18	√
53	智慧管廊数据中间件软件[简称：DX300]V1.0	2019SR0205892	原始取得	2019-3-4	√
54	Nu-WiFi无线通信系统[简称：NW-PBX]V1.0	2019SR0205870	原始取得	2019-3-4	√
55	应用性能管理系统[简称：Ultra-APM]V4.0	2019SR0177496	原始取得	2019-2-25			√
56	神州泰岳自动化持续交付平台[简称：Ultra-DevOps]V1.0.0	2019SR0071624	原始取得	2019-1-22			√
57	统一配置管理系统[简称：Ultra-CMDB]V5.0.0	2019SR0010914	原始取得	2019-1-3			√
58	URCS通用消息队列系统[简称：Sims]V1.0.0	2018SR1069764	原始取得	2018-12-25		√
59	智慧线运行管理系统[简称：OM300]V1.0	2018SR895542	原始取得	2018-11-8	√

序号	软件著作权名称	登记号	权利取得方式	签发日期	物联网	5G	ICT
60	奇点国际智慧线固定节点软件[简称：FNode]V1.1	2018SR824314	原始取得	2018-10-16	√
61	奇点国际智慧线网络信息转换器系统[简称：信息转换器系统]V1.1	2018SR824305	原始取得	2018-10-16	√
62	城市地下综合管廊智慧运维平台[简称：Ultra-IMP]V2.0.0	2018SR773392	原始取得	2018-9-25	√
63	基于云平台的企业级监控系统[简称：Ultra-SigmaCloud]V7.0.0	2018SR696483	原始取得	2018-8-30		√	√
64	Nu-WiFi通信系统基站设备软件[简称：BSS100]V1.2	2018SR557369	原始取得	2018-7-17	√
65	语音服务软件[简称：VP100S]V1.0	2018SR557360	原始取得	2018-7-17	√
66	语音调度客户端软件[简称：VDC100]V1.0	2018SR557356	原始取得	2018-7-17	√
67	终端应用软件[简称：EVA100S]V1.0	2018SR557374	原始取得	2018-7-17	√
68	面向云服务的运维自动化系统[简称：Ultra-CSA]V2.1.0	2018SR420537	原始取得	2018-6-5		√	√
69	运维自动化平台[简称：Ultra-Feiyi]V1.0	2018SR269428	原始取得	2018-4-20		√	√
70	智慧芯系统[简称：SmartModule]V2.0	2018SR202044	原始取得	2018-3-26	√
71	神州泰岳系统网络管理平台软件[简称：Ultra-NMS]V5.8.0	2018SR187560	原始取得	2018-3-21		√	√
72	面向云服务的运维自动化系统[简称：Ultra-CSA]V2.0.0	2018SR179654	原始取得	2018-3-19		√	√
73	奇点国际智慧线扩展设备软件[简称：EBS]V1.0	2018SR163859	原始取得	2018-3-13	√
74	网络配置管理系统[简称：Ultra-NCMS]V1.0	2018SR147542	原始取得	2018-3-6		√	√
75	智慧墙入侵检测系统[简称：MP]V3.0	2018SR147550	原始取得	2018-3-6	√
76	网络控制器软件[简称：NC300]V1.0	2018SR147008	原始取得	2018-3-6	√
77	城市管廊安防通信一体化系统软件[简称：MP300]V1.0	2018SR133537	原始取得	2018-2-28	√
78	报警监控软件[简称：AMS]V1.0	2018SR005505	原始取得	2018-1-3	√
79	智慧芯系统[简称：SmartModule]V1.0	2017SR683077	原始取得	2017-12-12	√

序号	软件著作权名称	登记号	权利取得方式	签发日期	物联网	5G	ICT
80	Nu-WiFi通信综合管理软件[简称：MP200S]V1.0	2017SR682170	原始取得	2017-12-12	√
81	Nu-WiFi网络控制器软件[简称：NC300S]V1.0	2017SR679208	原始取得	2017-12-11	√
82	矿井融合通信管理系统[简称：MCS]V1.0	2017SR649590	原始取得	2017-11-27	√
83	综合管理业务软件[简称：IMS]V1.0	2017SR646838	原始取得	2017-11-24	√
84	神州泰岳一体化智能运维管理系统[简称：Ultra-INMS]V6.0	2017SR576927	原始取得	2017-10-19		√	√
85	家客运维支撑系统[简称：Ultra-CNMS]V1.0	2017SR576880	原始取得	2017-10-19		√	√
86	综合管理软件[简称：IMS]V1.0	2017SR379846	原始取得	2017-7-18	√
87	矿井融合通信系统[简称：MCS]V1.0	2017SR365771	原始取得	2017-7-12	√
88	迷你周界管理主机嵌入式管理平台[简称：MSW-MP]V3.3	2017SR162543	原始取得	2017-5-5	√
89	迷你周界系统嵌入式探测软件[简称：MSW-FN]V1.0	2017SR157170	原始取得	2017-5-4	√
90	通用云服务自动化系统[简称：Ultra-CSA]V1.0	2016SR383638	原始取得	2016-12-21		√	√
91	手机扫频系统（Ultra-Frequency_Scan System）[简称：Ultra-FSS]V1.0	2016SR384504	原始取得	2016-12-21		√	√
92	LTE单基站验收平台系统[简称：Ultra-SSAP]V1.0	2016SR362808	原始取得	2016-12-9		√	√
93	企业信息化网管系统[简称：Ultra-NMS_Lite]V1.5.0	2016SR236276	原始取得	2016-8-26		√	√
94	神州泰岳系统网络管理平台软件[简称：Ultra-NMS]V5.6.0	2016SR236281	原始取得	2016-8-26		√	√
95	企业信息化网管系统[简称：Ultra-NMS_Lite]V1.3.0	2016SR236296	原始取得	2016-8-26		√	√
96	融合通讯ENUM DNS系统[简称：EDS] V1.0	2016SR220621	原始取得	2016-8-16		√
97	智慧墙管理平台[简称：MP]V2.2.106	2016SR153778	原始取得	2016-6-23	√
98	入侵行为智能识别软件平台[简称：NC]V2.2.106	2016SR152265	原始取得	2016-6-22	√
99	智慧墙入侵探测系统[简称：SmartWall]V1.0	2016SR152271	原始取得	2016-6-22	√

序号	软件著作权名称	登记号	权利取得方式	签发日期	物联网	5G	ICT
100	企业信息化网管系统[简称：Ultra-NMS_Lite]V1.0.0	2016SR061639	原始取得	2016-3-24		√	√
101	LTE工参管理系统[简称：Ultra-WPPM]V1.0	2016SR011110	原始取得	2016-1-15		√	√
102	自动测试监控APP软件[简称：Ultra-HTM]V1.0	2016SR011118	原始取得	2016-1-15		√	√
103	LTE软参管理系统[简称：Ultra-WSPM]V1.0	2016SR011120	原始取得	2016-1-15		√	√
104	融合通信即时消息应用系统[简称：IM-AS]V1,0	2015SR274166	原始取得	2015-12-23		√
105	融合通讯会话边界控制系统[简称：SBC]V1.0	2015SR274216	原始取得	2015-12-23		√
106	融合通讯VoWiFi应用系统[简称:VoWiFi-AS]V1.0	2015SR274241	原始取得	2015-12-23		√
107	融合通信群组应用系统[简称：Group-AS]V1.0	2015SR274256	原始取得	2015-12-23		√
108	融合通信国际互通网关应用系统[简称：IWF]V1.0	2015SR274275	原始取得	2015-12-23		√
109	融合通讯安全隧道网关系统[简称：STG]V1.0	2015SR274287	原始取得	2015-12-23		√
110	Helium中间件平台[简称：Helium-framework]V2.1.6	2015SR275169	原始取得	2015-12-23		√
111	奇点国际智慧线网络控制器软件V1.0	2015SR045811	原始取得	2015-3-16	√
112	奇点国际定位管理系统 V1.0	2015SR045815	原始取得	2015-3-16	√
113	奇点国际智慧线固定节点软件[简称：FNode]V1.0	2015SR045851	原始取得	2015-3-16	√
114	奇点国际运营服务平台定位系统V3.1	2015SR046136	原始取得	2015-3-16	√
115	奇点国际智慧线网络信息转换器系统[简称：信息转换器系统]V1.0	2015SR046139	原始取得	2015-3-16	√
116	智能车载设备终端控制器软件[简称：智能车载设备终端控制器]V1.0	2013SR161979	原始取得	2013-12-30	√
117	新能源车车载系统用户自服务平台V1.0	2013SR144675	原始取得	2013-12-12	√
118	新能源车车载系统远程服务平台V1.0	2013SR144677	原始取得	2013-12-12	√
119	远程电子锁安全监控系统V1.0	2013SR144679	原始取得	2013-12-12	√

序号	软件著作权名称	登记号	权利取得方式	签发日期	物联网	5G	ICT
120	新能源汽车智能监控系统车载终端软件V1.0	2013SR144705	原始取得	2013-12-12	√
121	智能车载设备后台软件V1.0	2013SR143185	原始取得	2013-12-11	√
122	新能源车载设备终端用户交互系统V1.0	2013SR143404	原始取得	2013-12-11	√
123	奇点国际智慧线网络控制系统V1.0	2013SR118114	原始取得	2013-11-2	√
124	MiniAutomatic For TD-SCDMA 自动路测系统[简称：TD自动路测系统]V1.0	2011SR039919	原始取得	2011-6-23		√
125	奇点EVDO数据采集系统[简称：MiniAutomatic For CDMA/EVDO]V1.0	2011SR033096	原始取得	2011-5-31		√
126	奇点WCDMA优化系统[简称：MiniAutomatic For GSM/WCDMA]V1.0	2011SR033140	原始取得	2011-5-31		√
127	GSM/WCDMA网络测试系统[简称：WIT-G/W]V1.0	2011SR032174	原始取得	2011-5-26		√
128	无线网络综合测试系统[简称：WIT]V1.0	2010SRBJ5836	原始取得	2010-11-29		√

（3）相关核心技术人员的具体情况及稳定性

募投项目名称	姓名	技术背景	在公司工作年限
物联网产品生产基地项目	邵广兴	神州泰岳物联网与通讯事业群生产运营中心总经理，本科学历，毕业于辽宁阜新矿业学院，从业于通讯设备生产制造运营管理，掌握生产制造工艺工程规划及设计技术，掌握产品生产工装治具的设计制作能力，具有生产物流规划、单元设计及物料信息化设计，熟悉产品质量保证模式，熟练有效过程质量控制等等	2年
	阴子阳	物联网与通信事业群周界安防业务负责人，硕士研究生，毕业于西安电子科技大学。具备多年通信、物联网、安防等行业从业经验，专注整体安防系统及周界安防市场分析、技术发展、产品设计与系统集成工作。具备多年物联网产品生产、销售、实施、运维等全生命周期管理经验，深刻理解核电、机场、电力、石化等行业安防规范与物联网产品实际需求	7年
5G技术研发项目	刘鹏	神州泰岳运营商事业群全栈智能运营事业部总经理，2009年加入神州泰岳，掌握ICT运营、运维类场景核心技术，擅长通过大数据、微服务、云原生等技术打造分布式、高并发的核心产品。负责大IT运营中台相关产品及模块的研发，具体包括全栈监控、统一采集、自动化作业、流程引擎、机器人等	11年
	贾秋凤	神州泰岳运营商事业群云网运营事业部总经理，2015年加入神州泰岳，掌握通信网络协议，通信业务运营，擅长大数据、AI、微服务、云计算等技术。负责5G网络智能监控、5G网络业务设计与编排、5G感知测试等产品及模块的研发	5年
	张凯	神州泰岳云资源运营事业部总经理，2003年加入神州泰岳，DevOps Master，擅长CMDB、微服务、大数据、多云管理以及容器相关技术与开发。负责大IT技术中台相关产品及模块的研发，具体包括配置资源管理、数据中台、微服务管控平台等	17年
研发中心建设项目	郑明吉	神州泰岳物联网与通信业务的副总裁，毕业于北京邮电大学，硕士学位 拥有十年以上通信产品开发经验，在系统架构、通信协议、硬件设计及芯片开发方面具有扎实的理论基础和过硬的技术水平。1999年就职于巨龙通信公司，任交换机路由器产品研发项目经理；2005年任西门子华为公司TD-SCDMA基站产品研发高级专家；2012年加入奇点国际，主持过无线通信与定位系统、安全电子锁、车载智能交互系统等多个项目的研发工作，领导团队攻克多个技术难关。主持开发的SmartWall周界系列产品，将物联网分布传感与智能分析的思路引入安防系统，通过硬件产品与组网技术的创新，在核电、机场、高铁等多个项目中得到大规模的产业化应用，推动安防产业的发展。重视技术创新与产品研发工作,作为主要发明人获得授权专利20余项。2017年荣获北京市科学技术奖荣誉称号	8年

刘丁

泰岳物联网板块产品研发中心总经理，毕业于清华大学计算机科学与技术系，具备多年研发组织管理、人员选拔培养和需求分析工作。能够基于TOGAF企业架构框架和ADM方法对系统级需求进行完整化、准确化、结构化、用例化和原型化的梳理和设计，并且将客户的零散需求从业务架构、数据架构、应用架构和技术架构四个不同的角度进行描述

13年

公司拥有工作年限较长，技术水平较高的核心技术人员团队，多名核心技术人员在神州泰岳工作年限超过十年。同时公司重视对人才的激励，建立了较为完善的薪酬福利制度和绩效考核制度，鼓励人才的创新研究与成果转化，提供了良好的研发环境。公司亦已与核心技术人员及核心团队成员签订竞业限制及保密协议等。上述措施保障了公司核心技术人员的稳定性。公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七/（一）募集资金投资项目风险”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”中进一步充分披露相关风险：

核心技术人员和技术流失的风险

募投项目的实施依赖于核心技术人员和其掌握的相关技术，因此公司核心技术人员的稳定性对公司募投项目的顺利实施有着较为重要的影响。如果公司出现核心技术人员以及技术出现流失，将给募投项目的推进和盈利产生一定影响。

（六）结合产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况，披露上述募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和合理性；

公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一）物联网产品生产基地项目”中补充披露如下：

产品销售单价变动情况及毛利率变动情况

报告期内公司可量化到产品单价的物联网主要产品为以“智慧线”硬件产品为核心，搭配基站、控制器等其他硬件产品和相关软件产品，简单测算，按照“智慧线”的长度归集，销售单价变动情况如下所示：

年份	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
签约金额（万元）	1,686.83	2,980.88	8,864.49	1,931.13
线长（米）	71,757	89,015	343,940	46,106
单价（万元/公里）	23.51	33.49	25.77	41.88

报告期内公司物联网产品毛利率变动情况如下所示：

2020年1-6月，受新冠疫情影响，公司物联网业务存在客户验收延后的情况，新项目开拓和执行亦受到一定影响，2020年1-6月公司物联网业务经营数据可比性较低。随着国内疫情的有效防控和民众有序复工，预计2020年全年数据将有望回升。

2、上述募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和合理性

（1）项目预计效益

项目预计效益情况如下：

科目	数据
年均营业收入	25,331.28万元
年均净利润	4,429.93万元
投资回收期（税后，含建设期）	7.33年
内部收益率（税后）	12.76%

（2）具体测算过程、测算依据

物联网产品生产基地项目测算依据及测算过程如下：

①收入估算

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入（万元）	288.98	8,320.34	8,138.13	1,419.64
营业成本（万元）	150.16	3,649.05	1,756.17	437.44
毛利率	48.04%	56.14%	78.42%	69.19%

根据销售部与客户方签订的供货协议，具体的营业收入预测如下表所示：

单位：万元

	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
总销售收入	0.00	4,310.00	10,600.00	21,047.60	34,319.27	50,368.39	44,098.84	37,906.18

②主要成本费用估算

本项目主营业务成本根据公司现有同类产品成本结构进行预估，项目相关产品主营业务成本由原材料、人工成本、燃料动力、其他制造费用及设备折旧组成。销售费用主要包括项目产品广告、渠道建立等其他市场推广销售费用等。公司相关业务2017-2019年销售费用占营业收入的平均比例为8.23%，销售费用按此数值计算计列;管理费用主要包括资产折旧、办公差旅费、水电费、其他管理费用等,公司相关业务2017-2019年管理费用占营业收入的平均比例为

9.44%，管理费用按此数值计算计列;研发费用主要包括研发人员工资、无形资产摊销、产品设计等其他研发费用等,公司相关业务2017-2019年研发费用占营业收入的平均比例为9.25%，研发费用按此数值计算计列;财务费用以4.35%的基准贷款利率进行估算。

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
主营业务成本合计	0.00	2,633.00	6,107.36	11,434.60	17,488.72	25,043.98	21,854.31	18,472.62
核电	0.00	543.22	543.22	1,086.44	1,086.44	2,172.89	1,629.66	1,086.44
－材料成本	0.00	386.54	386.54	773.09	773.09	1,546.17	1,159.63	773.09
－外购软硬件及服务	0.00	156.68	156.68	313.36	313.36	626.71	470.03	313.36
管廊	0.00	311.65	623.31	1,246.61	2,181.57	3,116.54	2,804.88	2,493.23
－材料成本	0.00	125.74	251.49	502.98	880.21	1,257.45	1,131.70	1,005.96
－外购软硬件及服务	0.00	185.91	371.82	743.63	1,301.36	1,859.09	1,673.18	1,487.27
国网	0.00	0.00	437.63	866.51	1,501.24	2,123.18	1,891.75	1,664.74
－材料成本	0.00	0.00	190.76	377.71	654.38	925.48	824.60	725.65

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
－外购软硬件及服务	0.00	0.00	246.87	488.81	846.86	1,197.70	1,067.15	939.09
安防	0.00	477.34	1,535.80	3,040.88	5,268.32	7,450.91	6,638.76	5,842.11
－材料成本	0.00	195.00	627.40	1,242.25	2,152.19	3,043.82	2,712.04	2,386.60
－外购软硬件及服务	0.00	282.34	908.40	1,798.63	3,116.12	4,407.09	3,926.72	3,455.51
人工成本	0.00	732.96	1,802.65	3,579.38	5,836.37	8,565.70	7,499.49	6,446.36
折旧摊销	0.00	567.82	1,164.76	1,614.78	1,614.78	1,614.78	1,389.77	939.74
税金及附加	0.00	0.00	0.00	98.40	425.65	621.84	545.64	470.43
销售费用	0.00	354.58	872.04	1,731.55	2,823.39	4,143.72	3,627.93	3,118.47
管理费用	0.00	406.98	1,000.94	1,987.48	3,240.70	4,756.18	4,164.16	3,579.40
研发费用	0.00	398.48	980.02	1,945.96	3,172.99	4,656.81	4,077.16	3,504.62
财务费用	0.00	0.00	78.40	333.48	653.88	1,042.53	889.50	737.16
总成本	0.00	3,793.04	9,038.76	17,531.47	27,805.33	40,265.07	35,158.71	29,882.71
固定成本	0.00	1,727.86	4,096.16	7,711.65	11,931.39	16,835.87	14,694.16	12,349.83
变动成本	0.00	2,065.18	4,942.60	9,819.82	15,873.94	23,429.20	20,464.54	17,532.88
付现成本	0.00	3,225.22	7,874.00	15,916.69	26,190.54	38,650.29	33,768.94	28,942.96

报告期内物联网/通讯业务和募投项目测算的成本结构如下：

单位：万元

项目	报告期内物联网/通讯业务成本明细				物联网产品生产基地项目成本明细预测
	2017年	2018年	2019年	2020年1-6月	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
销售收入	1,419.64	8,138.13	8,320.34	288.98	0	4,310.00	10,600.00	21,047.60	34,319.27	50,368.39	44,098.84	37,906.18
主营业务成本	437.44	1,756.17	3,649.05	150.16	0	2,633.00	6,107.36	11,434.60	17,488.72	25,043.98	21,854.31	18,472.62
毛利额	982.20	6,381.96	4,671.29	138.82	0	1,677.00	4,492.64	9,613.00	16,830.55	25,324.41	22,244.53	19,433.56

项目	报告期内物联网/通讯业务成本结构				物联网产品生产基地项目成本结构预测
	2017年	2018年	2019年	2020年1-6月	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	加权平均
销售收入	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
主营业务成本	30.81%	21.58%	43.86%	51.96%	-	61.09%	57.62%	54.33%	50.96%	49.72%	49.56%	48.73%	50.84%
毛利率	69.19%	78.42%	56.14%	48.04%	-	38.91%	42.38%	45.67%	49.04%	50.28%	50.44%	51.27%	49.16%

上述测算募投项目毛利率的加权平均值为49.16%，与公司在2017-2019年度和2020年1-6月物联网/通讯业务的毛利率水平接近，具有合理性。

（3）同行业可比公司情况及效益测算的谨慎性和合理性

同行业可比上市公司情况如下：

上市公司	产品领域	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	加权平均
拓斯达	工业物联网领域为主，主要应用于矿用防爆、厂用防爆、电力设备、应急救援、监测监控等	54.78%	34.04%	36.11%	36.78%	41.01%
汉威科技	以传感器为核心，面向智慧城市、市政、安全、环保等领域	24.64%	25.01%	29.86%	35.34%	29.34%
日海智能	运营商领域，包括物联网无线通讯模组、物联网云平台等	18.14%	20.46%	15.12%	14.01%	18.06%
聚光科技	以仪器仪表为核心，面向环境监测、工业过程分析和安全监测领域	44.89%	40.27%	48.13%	49.35%	45.47%
达华智能	电子元器件制造领域，主要产品为电视机主板及机顶盒、系统集成	11.57%	13.70%	9.84%	10.21%	11.16%
云涌科技	工业物联网领域，主要应用于电力、能源、金融和铁路等	44.95%	43.01%	45.59	41.32%	43.60%
映翰通	工业物联网领域，包括工业物联网通信产品、智能配电网状态监测系统等	50.79%	51.31%	46.43%	44.18%	48.05%

本次募投项目主要生产产品包括智能安防产品及工业互联网产品两类，预测期毛利率的加权平均值为49.16%，与拓斯达、聚光科技、云涌科技、映翰通等主要产品同为工业物联网领域的上市公司近三年的毛利率水平相近，且高于汉威科技、日海智能、达华智能的毛利率水平。

本次募投项目的测算毛利率在物联网行业中处于相对较高水平，主要是由于：

（1）“智慧线”产品是公司自主研发推出的物联网通讯技术产品，在技术上具有一定的创新性和先发性。与传统的周界/管廊系统相比，“智慧线”产品从产品形态、探测原理、探测效果以及部署方式上均有区别，具有覆盖均匀、易安装、辐射低、维护简便等优点。

Nu-WiFi产品是公司自主研发的、面向核电行业深度定制的无线通信系统，集通信、定位、传感监控、宽带数据传输等功能于一体，在电磁干扰、信息安全和灵活部署等方面均具有一定的技术优势，能有效满足核电场景关于电磁安全、信息安全、反应堆厂房信号覆盖、人员设备定位等方面的业务需求，已经稳定应用于多个核电机组。

综上，公司以“智慧线”为核心打造的智能安防产品体系在综合管廊、周界安防等应用领域，以及Nu-WiFi产品在核电通信领域，都形成了一定的先发优势和竞争壁垒，公司在与客户的商业谈判的过程中具有一定的议价能力。

（2）工业物联网作为新一代信息技术在工业领域的高度集成和综合运用，目前正处于快速发展阶段。一方面，工业物联网产品需要与电力、安防、能源等下游应用领域深度融合，技术密集程度较高，升级迭代速度较快，对公司的产品创新和技术创新能力具有较高要求，因此在各细分领域的市场竞争程度相对低于非工业物联网领域。另一方面，工业物联网产品多为软硬一体化，客户定制化程度较高，具有较高的产品附加值，因此此类产品的毛利率相对高于可大批量供货的标准化电子零部件。

同行业可比项目情况如下：

证券简称	项目名称	财务内部收益率（所得税后）	投资回收期（年，所得税后）
拓斯达	智能制造整体解决方案研发及产业化项目	17.93%	7.24
电光科技	智慧矿山系统及高端智能化装备项目（一期）	-	7.16
汉威科技	MEMS传感器封测产线建设	15.04%	6.85
	新建年产150万只气体传感器生产线	15.06%	6.72
	新建年产19万台智能仪器仪表生产线	14.96%	6.95
日海智能	AIoT运营中心建设项目	17.79%	5.33

聚光科技	物联网产业化基地建设项目	-	-
平均		16.16%	6.71
神州泰岳	物联网产品生产基地项目	12.76%	7.33

本项目的财务内部收益率为12.76%，投资回报期为7.33年，均与同行业可比项目接近。综上，本次募投项目预计效益测算依据参考了募投项目产品销售单价变动情况和毛利率情况，效益测算过程谨慎，测算结果与公司报告期的实际经营情况、同行业可比公司、可比项目相比均处于合理范围，本募投项目的效益测算具备谨慎性、合理性。

（七）以通俗易懂的语言披露新款游戏开发及运营建设项目的具体内容，包括但不限于拟开发的六款游戏的具体情况，当前开发进度及整体进度安排，实施准备工作，建成后的经营模式及盈利模式，与现有游戏业务的关系，是否存在经营模式发生转变或开拓新业务的情形，是否符合《再融资业务若干问题解答》中关于募集资金投向的相关要求，并结合同类游戏的市场表现情况、现有游戏海外收入及利润占比情况、主要经营地区和各经营地区收入及利润贡献情况、预测期内募投游戏国内外收入和净利润贡献情况、近年来境内外游戏审批制度及变化情况等，披露募投游戏项目及现有游戏项目是否存在境内外经营风险，是否存在募投游戏无法获批的审批风险，请详细披露相关风险并进行重大风险提示；

2020年9月18日，经公司第七届三十三次董事会审议通过，调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，已删减“新款游戏开发及运营建设项目”。

（八）披露除补充流动资金外，发行人募集资金是否存在用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形及具体情况，并结合资本化的时点和条件、费用化和资本化的比例、同行业可比公司情况等，说明新款游戏开发及运营建设项目中技术人员投入予以资本化的具体情况及合理性，补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；

2020年9月18日，经公司第七届三十三次董事会审议通过，调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，已删减“新款游戏开发及运营建设项目”。本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过88,159.85万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	物联网产品生产基地项目	36,205.66	30,453.63
2	5G技术研发项目	15,397.25	10,210.25
3	研发中心建设项目	38,683.97	21,095.97
4	补充流动资金	26,400.00	26,400.00
合计		116,686.88	88,159.85

公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”中补充披露如下：

（1）物联网产品生产基地项目募集资金运用明细如下：

单位：万元

序号	项目	投资金额	拟使用募集资金金额	是否资本性支出
1	建筑工程	24,081.10	24,081.10	是
2	设备购置及安装	6,372.53	6,372.53	是
3	基本预备费	1,522.68	-	否
4	铺底流动资金	4,229.35	-	否
合计		36,205.66	30,453.63	-

本项目中募集资金未用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性投入。

（2）5G技术研发项目募集资金运用明细如下：

单位：万元

序号	项目	投资金额	拟使用募集资金金额	是否资本性支出
1	研发场所购置	3,424.75	3,424.75	是

2	软硬件设备购置及安装	6,785.50	6,785.50	是
3	带宽及IDC租赁	675.00	-	否
4	技术开发费	4,512.00	-	否
合计		15,397.25	10,210.25	-

本项目中募集资金未用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性投入。

（3）研发中心建设项目募集资金运用明细如下：

单位：万元

序号	项目	投资金额	拟使用募集资金金额	是否资本性支出
1	研发场所购置	9,747.37	9,747.37	是
2	软硬件设备购置及安装	11,348.60	11,348.60	是
3	带宽及IDC租赁	900.00	-	否
4	技术开发费	16,688.00	-	否
合计		38,683.97	21,095.97	-

本项目中募集资金未用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性投入。

（4）本次募投项目中，募集资金用于补充流动资金（此外，募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金）的比例测算如下：

单位：万元

序号	募投项目名称	项目	项目投资额	募集资金投入额	是否资本性支出	募集资金用于补充流动资金金额	募集资金用于补充流动资金占募集资金总额的比例
1	物联网产品生产基地项目	建筑工程	24,081.10	24,081.10	是	-	-
		设备购置及安装	6,372.53	6,372.53	是	-	-
		基本预备费	1,522.68	-	否	-	-
		铺底流动资金	4,229.35	-	否	-	-
		合计	36,205.66	30,453.63	--	-	-
2	5G技术研发项目	研发场所购置	3,424.75	3,424.75	是	-	-
		软硬件设备购置及安装	6,785.50	6,785.50	是	-	-
		带宽及IDC租赁	675.00	-	否	-	-
		技术开发费	4,512.00	-	否	-	-
		合计	15,397.25	10,210.25	--	-	-
3	研发中心建设项目	研发场所购置	9,747.37	9,747.37	是	-	-
		软硬件设备购置及安装	11,348.60	11,348.60	是	-	-
		带宽及IDC租赁	900.00	-	否	-	-
		技术开发费	16,688.00	-	否	-	-
		合计	38,683.97	21,095.97	--	-	-
4	补充流动资金	--	26,400.00	26,400.00	否	26,400.00	29.95%
合计		--	116,686.88	88,159.85	--	26,400.00	29.95%

综上，本次向特定对象发行股票，除“补充流动资金”外，“物联网产品生产基地项目”、“5G技术研发项目”和“研发中心建设项目”中募集资金均用于设备购置及安装、办公场所投资等方面，不存在将募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形。此外，“补充流动资金”拟使用募集资金26,400.00万元，占募集资金总额的29.95%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

（九）量化说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响，并充分披露相关风险

2020年9月18日，经公司第七届三十三次董事会审议通过，调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，已删减“新款游戏开发及运营建设项目”。此处测算“物联网产品生产基地项目”、“5G技术研发项目”和“研发中心建设项目”未来各年度新增资产规模及相应年度折旧情况，如下表所示：

单位：万元

项目名称	项目类别		T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
物联网产品生产基地项目	年内新增投资金额	建筑工程（年内新增金额）	16,856.77	7,224.33	-	-	-	-	-	-
		设备购置及安装（年内新增金额）	1,274.51	2,549.01	2,549.01	-	-	-	-	-
	年内折旧计提金额	房屋及建筑物折旧	-	342.81	489.72	489.72	489.72	489.72	489.72	489.72
		设备折旧	-	225.01	675.04	1,125.06	1,125.06	1,125.06	900.05	450.02
		年内折旧小计(1)	-	567.82	1,164.76	1,614.78	1,614.78	1,614.78	1,389.77	939.74
5G技术研发项目	年内新增投资金额	建筑工程（年内新增金额）	2,397.33	1,027.43	-	-	-	-	-	-
		设备购置及安装（年内新增金额）	1,357.10	4,071.30	1,357.10	-	-	-	-	-
	年内折旧计提金额	房屋及建筑物折旧	-	48.75	69.65	69.65	69.65	69.65	69.65	69.65
		设备折旧	-	239.59	958.38	1,197.97	1,197.97	1,197.97	958.38	239.59
		年内折旧小计(2)	-	288.35	1,028.02	1,267.62	1,267.62	1,267.62	1,028.02	309.24
研发中心建设项目	年内新增投资金额	建筑工程（年内新增金额）	6,823.16	2,924.21	-	-	-	-	-	-
		设备购置及安装（年内新增金额）	2,269.72	6,809.16	2,269.72	-	-	-	-	-
	年内折旧计提金额	房屋及建筑物折旧	-	138.76	198.23	198.23	198.23	198.23	198.23	198.23
		设备折旧	-	400.72	1,602.86	2,003.58	2,003.58	2,003.58	1,602.86	400.72
		年内折旧小计(3)	-	539.47	1,801.09	2,201.81	2,201.81	2,201.81	1,801.09	598.94
建筑工程（年内新增金额）合计			26,077.26	11,175.97	-	-	-	-	-	-
设备购置及安装（年内新增金额）合计			4,901.33	13,429.47	6,175.83	-	-	-	-	-
全部募投项目年内折旧合计(1)+(2)+(3)			-	1,395.64	3,993.87	5,084.21	5,084.21	5,084.21	4,218.88	1,847.92
上述全部募投项目年内折旧对2020年6月30日归母净资产的影响*1			0.00%	0.39%	1.11%	1.41%	1.41%	1.41%	1.17%	0.51%

上述全部募投项目年内折旧对2020年度归母净利润*2的影响		0.00%	8.00%	22.90%	29.15%	29.15%	29.15%	24.19%	10.59%
物联网产品生产基地项目各年营业收入(4)		0.00	4,310.00	10,600.00	21,047.60	34,319.27	50,368.39	44,098.84	37,906.18
物联网产品生产基地项目各年净利润(5)		0.00	516.96	1,437.31	3,207.63	5,893.81	9,111.71	8,057.79	7,214.22
扣减5G技术研发项目和研发中心建设项目折旧后物联网产品生产基地项目净利润余额*3 (5)-(3)-(2)		0.00	-310.86	-1,391.80	-261.80	2,424.38	5,642.28	5,228.68	6,306.04
物联网产品生产基地项目	物联网产品生产基地项目年内折旧占物联网产品生产基地项目年内营业收入的比例(1)/(4)	-	13.17%	10.99%	7.67%	4.71%	3.21%	3.15%	2.48%
	物联网产品生产基地项目年内折旧占物联网产品生产基地项目年内净利润的比例(1)/(5)	-	109.84%	81.04%	50.34%	27.40%	17.72%	17.25%	13.03%
全部募投项目	全部募投项目年内折旧占全部募投项目年内营业收入的比例[(1)+(2)+(3)]/(4)	-	32.38%	37.68%	24.16%	14.81%	10.09%	9.57%	4.87%
	全部募投项目年内折旧对扣减5G技术研发项目和研发中心建设项目折旧后物联网产品生产基地项目净利润余额的影响[(1)+(2)+(3)]/ [(5)-(3)-(2)]	-	-448.96%	-286.96%	-1942.02%	209.71%	90.11%	80.69%	29.30%

注：1、表中测算折旧对净利润的影响时，折旧数据未考虑所得税影响；

2、2020年度归母净利润选取2020年1-6月财务报表数据，并乘以2进行简单年化测算；

3、在测算物联网产品生产基地项目效益时，年内折旧已计入营业成本进行考量，故净利润已扣除新增资产折旧影响。由于5G技术研发项目和研发中心建设项目不直接产生收入，未测算其经济效益，为反映全部新增资产未来折旧对募投项目效益的影响，仅简单以物联网产品生产基地项目的净利润减去5G技术研发项目和研发中心建设项目的折旧进行测算，且出于谨慎性考虑，在扣减时未考虑上述折旧形成的费用类科目对企业所得税的抵减影响。

由于测算中关于房产、设备等相关资产的具体购置时间、以及购置后经过并要的装修/加工等操作（如有）以达到预计可使用状态的时间无法精确到月度数据，此处测算中，假设房产、设备等相关资产均在购置完成当年末入账固定资产，于次年1月起计提折旧，即 T+1年购买的房产或设备会在T+2年开始折旧。其中各个募投项目的折旧方法和年限如下表所示：

类别	折旧方法	使用寿命(年)	预计净残值率	年折旧率
土地使用权	年限平均法	50	0.00%	2.00%
房屋及建筑物	年限平均法	45	5.00%	2.11%
机器设备	年限平均法	5	5.00%	19.00%
运输设备	年限平均法	5	5.00%	19.00%
办公及电子设备	年限平均法	5	5.00%	19.00%

目前，发行人的折旧方法和年限情况如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	50	5.00%	1.9%
办公及电子设备	年限平均法	3-5	5.00%	19%-31.67%
运输设备	年限平均法	5	5.00%	19%
固定资产装修	年限平均法	5	0.00%	20%
机器设备	年限平均法	5	5.00%	19%

此次募投项目的折旧方法与发行人已有会计估计一致，年限可比，因此折旧参数较为合理。

上述折旧测算呈现先增加，后减小且在T+4和T+6年达到峰值的原因系募投项目设备类折旧年限为5年，所以第1年购买的设备会在T+2至T+6年进行折旧，而第2年购买的设备在T+3至T+7年进行折旧，第3年购买的设备在T+4至T+8年进行折旧，上述3年设备折旧金额会在T+4至T+6年发生重叠，因此导致折旧测算数额呈现先上升后下降的情况。

本次募集资金投资项目在建设初期，由于前期研发不产生收入或收入水平相对较低，会在募投项目实施的前几年对公司净利润水平造成一定影响，但随着互联网、物联网等新一代信息技术的快速发展，我国物联网产业近年来持续保持高速增长状态，有力推动了实体经济的高质量发展，将促进公司营业收入

的增长。本项目T+2年折旧金额为1,395.64万元，对公司盈利能力影响有限。自T+3年起，本次募集资金投资项目新增资产产生的折旧金额逐渐增加，并在T+4、T+5、T+6年达到峰值，但考虑到本次募集资金投资项目实施后带来的增量收入，预计本次项目新增资产未来折旧不会对公司盈利能力产生重大影响。

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”和“第六节与本次发行相关的风险因素”中进一步充分披露相关风险：

募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产及无形资产规模将有一定程度增加。其中，根据初步测算，预计募投项目实施后第二年至第六年，新增资产未来折旧对利润总额的影响金额分别为1,395.64万元、3,993.87万元、5,084.21万元、5,084.21万元和5,084.21万元。如果募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益，折旧和摊销的增加将给公司盈利能力带来不利影响。

第二部分 中介机构核查情况

请保荐人和会计师核查并发表明确意见

保荐人主要执行了以下核查程序：

1、查阅证监会市场一部定期发布的上市公司行业分类结果，参阅《上市公司行业分类指引》（2012年修订），查阅发行人2017-2019年度审计报告、年度报告以及2020年1-6月半年报，查阅发行人2017年度至2020年1-6月的主营业务和各产品类型收入情况；

2、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、相关行业研究报告、同行业可比公司披露的文件,与发行人相关负责人针对募投项目的投资测算过程进行了访谈；

3、通过网络查询了同行业可比公司的产品销售情况和可比募投项目投资金额，并查阅了公司与客户签订的协议、中标通知书等，了解关于本次募投项目的产能消化情况；

4、查阅了东莞地方政府相关政策、北大汇丰智汇谷产学研基地的成立背景与发展情况，访谈了项目相关人员了解选址原因、物联网产品生产基地项目由控股孙公司实施的原因及必要性，查阅了控股孙公司与发行人就物联网产品生产基地项目借款安排达成的协议，逐条核对《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中的相关要求；

5、了解发行人报告期内研发人员的构成及变动情况、核心技术人员的具体情况以及工作年限，查阅了发行人与募投相关技术人员签订的保密协议、竞业协议等，针对公司在人员储备和技术资质情况，查看了公司生产场所、访谈公司技术人员、查阅公司员工花名册、查看公司持有的相关资质证书；

6、查阅了过往物联网产品销售合同、现有收入和成本明细并计算了相应的毛利率，通过网络查询了同行业可比公司可比募投项目投资测算效益情况，对本次募投项目的投资预算进行分析性复核，对效益测算依据进行检查，对测算数据进行分析性复核；

经核查，保荐人认为：

1、结合发行人主营业务和各产品类型收入占比情况分析，2019年度发行人经审计的归属于软件和信息技术服务业的收入超过50%，所以发行人处于软件与信息技术服务业的分类符合《上市公司行业分类指引》的相关规定；

2、发行人已补充披露本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度、是否存在董事会决议日前已投入的情形和投资数额的测算依据和测算过程；本次募投项目不存在董事会决议日前已投入的情形；

3、物联网项目市场容量可期和行业增长空间广阔，同行业可比公司近年投资建设了部分可比募投项目，且可比公司的物联网相关销售规模逐年扩大；物联网产品项目这阶段已有签约和中标订单，拥有新增产能消化措施，有足够订单逐步消化新增产能；因此新增物联网项目产能具有必要性和合理性；

4、为助力东莞市产业转型升级、把握当地政策红利、充分发挥募投项目实施地点的产业集群效应和周边配套设施，物联网产品生产基地项目实施主体选择了东莞神州泰岳物联网科技有限公司，实施地点选择为在东莞的北大汇丰智汇谷

产学研基地之内；神州泰岳东莞公司的其他股东计划不出资。该项目计划采用借款方式，按照同期贷款基准利率上浮不超过10%，因此借款主要条款计划合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关要求；

5、发行人已补充披露目前研发及技术人员的构成情况；近三年研发人员持续下滑的原因系发行人对人员进行了精简调整；发行人目前具备募投项目实施的人才储备和技术资源；公司已采取有效措施确保相关核心技术人员的稳定性；公司已在对人员和技术风险进行了补充提示；

6、本次募投项目毛利率与过往毛利率可比，测算效益和同行业可比公司募投效益可比，本次募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算具有谨慎性和合理性。

7、发行人已补充披露了募集资金是否属于资本性支出的具体情况；除补充流动资金外，发行人募集资金不存在用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形；

8、发行人已量化说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响，并已充分披露相关风险。

会计师主要执行了以下核查程序：

1、针对问题（1），查阅证监会市场一部定期发布的上市公司行业分类结果，参阅《上市公司行业分类指引》（2012年修订），查阅了上市公司2017年度至2020年1-6月的主营业务和各产品类型收入情况；

2、针对问题（2），查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告、相关行业研究报告、同行业可比公司披露的文件；

3、针对问题（3），查阅了同行业可比公司的产品销售情况和可比募投项目投资金额，并抽样查阅了公司与客户签订的协议、中标通知书等，了解关于本次募投项目的产能消化情况；

4、针对问题（4），查阅了东莞地区对新兴产业的相关政策、北大汇丰智汇谷产学研基地的成立背景与发展情况，了解了物联网产品生产基地项目由控股孙公司实施的原因及必要性，查阅了控股孙公司与发行人就物联网产品生产基地项目借款安排达成的协议，阅读了保荐人核对《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中的相关要求的情况；

5、针对问题（5），查阅了发行人报告期内研发人员的构成及变动情况说明、核心技术人员的具体情况，以及保荐人与公司技术人员的访谈记录；

6、针对问题（6），查阅了过往物联网产品销售合同、现有收入和成本明细并计算了相应的毛利率；查阅了保荐人提供的同行业可比公司可比募投项目投资测算效益情况，对本次募投项目的投资预算数据进行了重新计算；

7、针对问题（9），查阅了公司新增资产清单及折旧金额计算过程。

经核查，会计师认为：

会计师未发现公司相关问题回复提及的信息与会计师实施上述程序获取的信息在重大方面存在不一致的情况。问题2、2019年度发行人实现归属于上市公司股东的净利润-14.74亿元，主要是由于计提商誉和长期股权投资减值准备、计提涉诉其他应收款坏账准备、金融资产公允价值变动损失以及ICT业务大额亏损所致。截至2020年6月30日，公司商誉的账面价值为157,026.68万元，占当期末资产总额的29.43%，其中游戏资产组商誉账面价值为115,796.00万元，占商誉账面价值的73.74%。2019年报至2020年中报期间，发行人未针对游戏资产组计提商誉减值。

请发行人补充说明或披露：（1）结合游戏资产组报告期内经营情况、游戏资产组明细构成、现有游戏项目产品生命周期及预计未来发展状况、境内外游戏行业现状及竞争格局等，说明发行人对游戏资产组商誉减值测试是否谨慎，是否存在以前年度减值应提未提的情形，并充分提示相关风险；（2）结合市场环境、竞争状况、行业地位、业务的具体经营情况、成本费用变动趋势等，说明2019年度ICT业务大额亏损的原因，2020年以来亏损是否持续，并结合前述回复及新冠疫情对公司经营的具体影响，说明是否会对本次募投项目建设构

成重大不利影响；（3）涉诉其他应收款的催收进展情况，前述款项长期未能收回对生产经营产生的不利影响，以及拟采取的解决措施。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

第一部分 发行人说明

（一）结合游戏资产组报告期内经营情况、游戏资产组明细构成、现有游戏项目产品生命周期及预计未来发展状况、境内外游戏行业现状及竞争格局等，说明发行人对游戏资产组商誉减值测试是否谨慎，是否存在以前年度减值应提未提的情形，并充分提示相关风险

1、游戏资产组报告期内经营情况、游戏资产组明细构成

天津壳木软件有限责任公司（以下简称“天津壳木”）成立于2012年12月21日，是一家为移动端用户提供网络游戏服务的研运一体的公司。发行人于2014年收购天津壳木100%股权。天津壳木于2015年收购天津安纳西科技有限公司（以下简称“天津安纳西”）100%股权，天津安纳西主营业务为移动游戏的研发、运营与发行。收购完成后，天津壳木对天津安纳西的人员、技术、运营能力进行了整合及统一管理，实现研发、运营、市场及后台职能等工作的统筹协作。针对天津壳木及其全部子公司（包括天津安纳西），发行人定期对其经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将上述公司作为游戏业务整体，认定为游戏业务资产组。

报告期内，天津壳木主要经营情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度	2018年度	2017年度
	新收入准则下按照总额法确认收入	假设按照净额法口径测算*	净额法	净额法	净额法
营业收入	102,087.42*	73,655.18*	86,005.27	60,935.97	58,465.08
营业利润	26,200.82	26,200.82	15,184.92	14,113.84	13,013.26
净利润	22,343.41	22,343.41	15,148.49	14,271.91	13,063.91

注：1、表中数据为合并报表数。天津壳木2017-2019年度财务数据经审计，2020年1-6月财务数据未经审计。

2、自2020年1月1日起，公司因执行新收入准则，游戏业务改按总额法确认收入。2020年1-6月，与净额法相比，总额法下，游戏业务收入、成本各增长28,432.24万元，即按照净额法测算，扣除渠道服务费后，2020年1-6月公司游戏业务营业收入73,655.18万元，营业利润和净利润不受影响。

2、现有游戏项目产品生命周期及预计未来发展状况、境内外游戏行业现状及竞争格局目前，发行人游戏业务收入主要来自于War and Order和Age of Z两款游戏。其中：（1）War and Order，在海外市场上，2016年3月在APP Store上线，2016年4月在Google Play平台上线，在国内市场上，2016年6月在APP Store上线，2017年1月Android版本上线；（2）Age of Z游戏于2018年9月第一次上线测试，并于2019年3月开始正式海外推广。2019年度、2020年1-6月，上述两款游戏合计实现收入78,225.93万元、97,415.96万元，占当期公司游戏业务总收入的90.95%、95.42%。

报告期内，上述两款游戏的分季度运营数据如下：

（1）War and Order

游戏	年份	季度	当季度累计新增用户数（万人）	当季度累计付费用户数（万人）	月度ARPU值（元）	当季度累计充值流水（万元）
War and Order	2017年	第一季度	437.32	30.42	35	23,944.12
		第二季度	338.89	24.32	37	23,339.03
		第三季度	293.87	22.88	34	20,140.21
		第四季度	269.42	21.25	34	20,015.93
		合计	1,339.50	--	--	87,439.29
	2018年	第一季度	265.00	22.31	33	20,327.35
		第二季度	256.60	21.83	33	20,700.21
		第三季度	243.73	21.90	33	20,388.52
		第四季度	235.81	22.60	35	21,239.96
		合计	1,001.14	--	--	82,656.04
	2019年	第一季度	233.72	21.54	39	21,300.74

游戏	年份	季度	当季度累计新增用户数（万人）	当季度累计付费用户数（万人）	月度ARPU值（元）	当季度累计充值流水（万元）
		第二季度	266.83	19.81	38	21,826.97
		第三季度	238.39	17.89	39	20,997.96
		第四季度	216.60	16.23	39	19,721.45
		合计	955.54	--	--	83,847.13
	2020年1-6月	第一季度	251.39	17.65	41	22,830.96
		第二季度	280.10	19.43	45	26,995.08
		合计	531.48	--	--	49,826.04

注：2020年1-6月财务数据未经审计。

可以看出，报告期内，该游戏的玩家充值总金额维持在稳定水平，且2020年1-6月，该游戏新增用户数量及期间充值流水金额较上年同期分别增长6.18%和15.53%。截至2020年6月30日，War and Order仍处于成熟运营阶段，公司预计未来一定时间内该游戏仍将保持成熟运营阶段。

（2）Age of Z

游戏	年份	季度	当季度累计新增用户数（万人）	当季度累计付费用户数（万人）	月度ARPU值（元）	当季度累计充值流水（万元）
Age of Z	2019年	第一季度	169.17	3.50	12	2,192.69
		第二季度	362.33	5.78	13	5,085.64
		第三季度	330.25	8.11	21	8,651.91
		第四季度	321.67	10.75	33	14,456.94
		合计	1,183.41	--	--	30,387.18
	2020年1-6月	第一季度	391.04	14.11	36	19,759.46
		第二季度	528.53	19.46	42	31,638.63
		合计	919.57	--	--	51,398.09

注：1、2020年1-6月财务数据未经审计。

2、因业务发展需要，2020年8月，公司将游戏Age of Z更名为Age of Z Origins。

可以看出，截至2020年6月30日，Age of Z仍处于快速增长期，该游戏付费用户数和ARPU值均保持增长状态，2020年1-6月，该游戏玩家充值流水总额已超过2019年度全年水平。公司预计未来该游戏仍有一定的增长空间。

（3）行业现状及竞争格局

目前，游戏厂商之间的价格战已经全面加剧，预计未来价格比拼在游戏行业将更加常态化。首先，日益高企的产品开发成本，大IP、大制作、高投入、次世代已成为主流市场上的常规打法；其次，大厂商与中小厂商的非对称竞争还在于对行业人才的争夺上；最后，买量成本提升，获客难，随着版号的放开，涌入了大量新增买量手游，买量竞争进一步加强。

此外，海外市场也已经成为国内厂商争夺的第二战场，国产游戏的出海规模在持续增长，越来越多的厂商从海外谋求增长。整体上，海外市场也逐步进入中后期的竞争阶段。随着海外市场被深入挖掘，国内厂商在出海时也不再局限于传统的题材和品类，在休闲等品类上都有亮眼作品出现，反映出国内出海手游有能力在海外占据一席之地。

根据Newzoo发布的《2020年全球游戏市场报告》，2020年度全球游戏市场收入将达到1,593亿美元，同比增长9.3%。2020年，移动游戏仍是最大的细分市场，将创造772亿美元的收入，同比增长13.3%。从2019年开始，全球游戏市场将以8.3%的年复合增长率增长，到2023年底全球收入将突破2,000亿美元大关，达到2,008亿美元。

根据第三方移动应用数据分析平台App Annie发布的2020年8月国内游戏公司海外市场收入排名，发行人排名第12名。Apps Flyer、Google和App Annie发布《2020中国移动游戏出海驱动力报告》，报告指出，新常态下中国游戏出海依然保持健康增长，游戏出海已从量变过渡到了质变。过去三年间，中国出海移动游戏持续成长，2020年上半年，游戏使用时长和用户支出增长率高于其他地区发行商。2019年中国出海移动游戏的用户支出占海外移动游戏市场份额的19%，中国出海移动游戏在2020年上半年保持强劲态势，用户支出占比达到21%。从用户支出看，中国出海移动游戏发行商在海外市场的份额持续上升，与美日韩共同形成第一梯队。

3、报告期内公司游戏资产组商誉减值测试情况

公司采用收益法对相关资产组的可收回金额进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。2017-2019年末，公司游戏业务资产组基于收益法评估的可收

回金额分别为177,300.00万元、135,762.16万元和137,350.00万元，均高于相应时点包含商誉的资产组账面价值，因此未发生商誉减值，具体如下：

2019年	预测期间	预测期营业收入增长率	预测期利润率	预测期净利润
	2020年-2024年	-17.7%~28.03%	14.63%~21.38%	106,044.64
	稳定期间	稳定期营业收入增长率	稳定期利润率	稳定期净利润
	2025年-永续	0	14.63%	14,717.59
	折现率		预计未来现金净流量的现值
	16.55%		137,350.00
2018年	预测期间	预测期营业收入增长率	预测期利润率	预测期净利润
	2019年-2023年	-9.23%~ 20.05%	16.42%~ 21.18%	110,742.61
	稳定期间	稳定期营业收入增长率	稳定期利润率	稳定期净利润
	2024年-永续	0	21.18%	15,885.81
	折现率		预计未来现金净流量的现值
	11.09%~ 12.94%		135,762.16
2017年	预测期间	预测期营业收入增长率	预测期利润率	预测期净利润
	2018年-2022年	-3.35%~15.63%	22.30%~28.60%	79,069
	稳定期间	稳定期营业收入增长率	稳定期利润率	稳定期净利润
	2023年-永续	0	22.30%	14,987
	折现率		预计未来现金净流量的现值
	11.30%~11.37%		177,300.00 （已加上单独评估资产的价值）

2017-2019年公司游戏资产组商誉减值测试中对未来期间的收益法预测，就截至本回复报告出具日已发生期间，主要预测经营数据与实际实现情况的比较如下：

单位：万元

项目			2020年度		2019年度	2018年度
			数据	备注
营业收入	2019年减值测试	预测	110,186.24	全年数	不适用	不适用
		实际实现	73,655.18*	1-6月数据
	2018年减值测试	预测	84,070.72	全年数	73,153.92	不适用
		实际实现	73,655.18*	1-6月数据	86,005.27
	2017年减值测试	预测	66,093	全年数	65,356	56,521

		实际实现	73,655.18*	1-6月数据	86,005.27	60,935.97
利润总额	2019年减值测试	预测	23,898.28	全年数	不适用	不适用
		实际实现	25,955.68*	1-6月数据
	2018年减值测试	预测	19,861.11	全年数	15,429.22	不适用
		实际实现	25,955.68*	1-6月数据	16,086.57*
	2017年减值测试	预测	18,371	全年数	18,689	13,386
		实际实现	25,955.68*	1-6月数据	16,086.57*	15,862.07*

注：1、关于收益法预测中涉及到的2020年度经营数据的实际实现情况，暂使用2020年1-6月的报表数（未经审计）进行简单比较。

2、为保持可比性，2020年1-6月营业收入的数据使用按照净额法假设测算结果。

3、为保持可比性，表中资产组实际经营数据来自于财务报表，并根据商誉减值测试中收益法的预测口径进行了调整（即只考虑非扩大再生产的经营性因素），主要调整项目如下：

1）销售费用与管理费用：增加需要承担的总部费用；2）其他损益科目：剔除与资产组经营无关的财务费用、资产（信用）减值损失等非经营性的损益。

可以看出，游戏资产组商誉减值测试的预测情况中，除2017年减值测试涉及到的2019年度利润总额实际实现情况略低于预测值外，报告期内，公司游戏资产组运营情况良好，实际经营情况均高于2017年、2018年、2019年减值测试中的预测水平。

（二）结合市场环境、竞争状况、行业地位、业务的具体经营情况、成本费用变动趋势等，说明2019年度ICT业务大额亏损的原因，2020年以来亏损是否持续，并结合前述回复及新冠疫情对公司经营的具体影响，说明是否会对本次募投项目建设构成重大不利影响

1、结合市场环境、竞争状况、行业地位、业务的具体经营情况、成本费用变动趋势等，说明2019年度ICT业务大额亏损的原因

（1）市场环境和竞争状况

ICT业务是公司的传统优势领域，公司自成立以来，持续围绕ICT领域开展业务，不断积累客户资源和技术实力。公司在ICT运营管理领域处于国内较为领先地位，核心竞争优势主要包括：1）客户资源优势，公司是中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户的长期战略合作伙伴，是中国通信标准化协会（CCSA）全权会员，是三大运营商业务支撑网运营管理系统和OSS运维规范的

主要参与者之一；2）ICT运营产品线及综合性可持续服务能力；3）研发实力和技术储备，核心技术和产品已拥有超过1,000项的计算机软件著作权、数百项授权专利；4）具有建设和运营亿级客户互联网平台的项目经验等。市场空间较为广阔。未来几年，ICT运营管理所在的5G、信息安全、云计算领域都拥有广阔的市场空间。《中国信息安全服务行业调查分析及市场前景预测报告（2019-2025年）》，预测2019-2022年市场增长速度将保持平稳增长的势头，预计2022年将超过967.53亿元。国务院发展研究中心国际技术经济研究所发布的《中国云计算产业发展白皮书》预测，2023年中国云计算产业规模将超过3,000亿元。

5G升级换代机遇。随着第五代移动通信技术的推广，ICT技术也将进入变革期。在人工智能、云计算、大数据、SDN（软件定义网络）、NFV（网络虚拟化）等新技术、新架构的推动下，ICT环境正发生着颠覆性变革。基于此，公司构建“大IT运营中台”，灵活支撑ICT全域运营场景，持续打造新环境、新格局下的智能化运营管理平台，以及面向5G及云网融合业务的高效、优质的生产运营平台，为电信运营商和大型企业ICT运营赋能。

（2）2019年度AI/ICT运营管理业务利润同比下滑的原因分析

2018-2019年度，公司AI/ICT运营管理业务主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2019年度较上年变动金额
主营业务收入	60,369.03	113,281.42	-52,912.39
主营业务成本	35,342.28	40,118.27	-4,775.99
销售费用	8,599.87	7,889.91	709.96
管理费用	53,706.24	59,241.21	-5,534.97
研发费用	18,643.18	9,005.92	9,637.26*
财务费用	4,045.44	3,898.27	147.17
利润总额*	-59,348.09	-7,234.23	-52,113.86

注：1、此处“利润总额”的计算口径为剔除了计提商誉和长期股权投资减值准备、计提涉诉其他应收款坏账准备、金融资产公允价值变动损失后的AI/ICT运营管理业务的利润总

额。为与2019年可比，2018年利润总额也不包含商誉减值准备、涉诉其他应收款坏账准备等因素。

2、2018年及以前公司将自行开发无形资产的摊销计入管理费用，2019年及以后计入研发费用。

2019年度，公司AI/ICT运营管理业务利润总额为-59,348.09万元，与上年度相比减少52,113.86万元。2019年AI/ICT运营管理业务亏损主要系该业务主营业务收入较上年减少了52,912.39万元所致。虽然2019年度业务收入规模同比出现下滑，但公司判断该情况不会长期持续，从持续经营方面考虑，仍需保持核心技术队伍、业务团队和管理层稳定性，并维持公司正常经营规模的必要支出，与此同时，持续加大研发和技术人员投入，报告期内公司研发投入金额逐年上涨，以保障公司可持续发展，因此人员成本费用等支出较为稳定。从业务结构划分，2019年度公司AI/ICT运营管理业务主营业务收入较上年减少52,912.39万元，主要系运营管理和系统集成业务收入降幅相对较大，移动互联网运营收入降幅相对较小，具体如下：

单位：万元

业务类别	AI/ICT运营管理业务主营业务收入
	2019年度	2018年度	2019年度较上年变动金额	2019年度较上年变动比例
运营管理	31,646.49	72,721.32	-41,074.83	-56.48%
移动互联网运营	15,774.32	21,226.81	-5,452.49	-25.69%
系统集成	12,948.22	19,333.29	-6,385.07	-33.03%
合计	60,369.03	113,281.42	-52,912.39	-46.71%

从客户所属行业划分情况来看，2019年度公司AI/ICT运营管理业务主营业务收入较上年减少52,912.39万元，主要系电信行业客户的收入较上年度减少41,372.06万元导致。2018-2019年度，公司AI/ICT运营管理业务，主营业务收入按客户行业分类情况如下：

单位：万元

按客户行业分类	AI/ICT运营管理业务主营业务收入
	2019年度	2018年度	2019年度较上年变动金额	2019年度较上年变动比例
电信	28,197.25	69,569.31	-41,372.06	-59.47%

交通、能源及其他行业	17,151.44	22,980.32	-5,828.88	-25.36%
金融	8,645.77	13,317.13	-4,671.36	-35.08%
政府及事业单位	6,374.57	7,414.66	-1,040.09	-14.03%
合计	60,369.03	113,281.42	-52,912.39	-46.71%

虽然2019年度公司AI/ICT运营管理业务收入同比下滑明显，但是与此同时，2019年度公司AI/ICT运营管理业务年内新增签订合同金额仅较上年下降2,687.03万元，下降2.26%，降幅较小，公司AI/ICT运营管理业务的未来持续发展仍具有较为稳定的订单基础。2018-2019年度，公司AI/ICT运营管理业务，年内新增签约合同金额按客户行业分类如下：

单位：万元

按客户行业分类	AI/ICT运营管理业务年内新增签订合同金额
	2019年度	2018年度	2019年度较上年变动金额	2019年度较上年变动比例
电信	62,319.83	74,086.62	-11,766.79	-15.88%
交通、能源及其他行业	39,424.75	25,853.65	13,571.09	52.49%
金融	9,893.88	13,944.53	-4,050.65	-29.05%
政府及事业单位	4,666.63	5,107.32	-440.68	-8.63%
合计	116,305.09	118,992.11	-2,687.03	-2.26%

（3）AI/ICT运营管理业务中电信行业客户

1）电信行业客户收入下降的原因分析

2018-2019年度，公司AI/ICT运营管理业务收入中，电信行业客户主营业务收入分别为69,569.31万元、28,197.25万元，2019年较上年下降59.47%。主要系：1）电信运营商客户大力投入5G网络建设，减少4G运维管理支出，同时5G运维管理配套需求尚未大规模凸显，导致AI/ICT运营管理业务2019年度该类型客户收入有所下降；2）受电信运营商客户ERP系统升级影响，尚有部分省市系统未完全可用，导致公司与部分客户签约、交付、验收流程推进放缓，公司AI/ICT运营管理业务收入确认减少。

① 电信行业客户分地区情况

2018-2019年度，公司AI/ICT运营管理业务中，电信行业客户主营业务收入按所在地区分布如下：

单位：万元

地区	AI/ICT运营管理业务电信行业客户主营业务收入
	2019年度	2018年度	2019年度较上年变动金额	2019年度较上年变动比例
总部及专业子公司	6,513.59	10,921.74	-4,408.16	-40.36%
华北地区	3,053.86	9,798.49	-6,744.63	-68.83%
东北地区	1,387.25	4,776.95	-3,389.69	-70.96%
华东地区	3,608.78	11,923.30	-8,314.52	-69.73%
华中地区	1,229.08	4,266.99	-3,037.91	-71.20%
华南地区	9,755.71	16,206.38	-6,450.68	-39.80%
西北地区	815.86	3,442.58	-2,626.72	-76.30%
西南地区	1,833.13	8,232.88	-6,399.76	-77.73%
合计	28,197.25	69,569.31	-41,372.06	-59.47%

注：专业子公司指电信行业客户除了总部及各省分公司之外，专门成立的公司。

虽然2019年度公司AI/ICT运营管理业务中电信行业客户收入波动较大，但整体上电信运营商对于网络运营维护的需求相对稳定，且随着5G网络建设的持续推进，在各类型业务投入上更加清晰明确。2018-2019年度，公司AI/ICT运营管理业务中，电信行业客户年内新增签约合同金额按所在地区分布如下：

单位：万元

地区	AI/ICT运营管理业务电信行业客户年内新增签订合同金额
	2019年度	2018年度	2019年度较上年变动金额	2019年度较上年变动比例
总部及专业子公司	13,172.96	12,994.15	178.81	1.38%
华北地区	7,918.11	9,715.27	-1,797.17	-18.50%
东北地区	3,417.46	5,423.69	-2,006.22	-36.99%
华东地区	6,735.36	8,627.23	-1,891.87	-21.93%
华中地区	2,787.60	4,545.24	-1,757.64	-38.67%
华南地区	21,882.49	17,466.75	4,415.74	25.28%
西北地区	2,010.32	4,300.34	-2,290.02	-53.25%
西南地区	4,395.53	11,013.95	-6,618.41	-60.09%

地区	AI/ICT运营管理业务电信行业客户年内新增签订合同金额
	2019年度	2018年度	2019年度较上年变动金额	2019年度较上年变动比例
合计	62,319.83	74,086.62	-11,766.79	-15.88%

② 电信行业客户分集团公司情况

2018-2019年度，公司AI/ICT运营管理业务中，电信行业客户，按电信运营商集团划分，收入均有较大幅度的下降。2018-2019年度，公司AI/ICT运营管理业务中，电信行业客户主营业务收入按集团公司分布如下：

单位：万元

集团客户	AI/ICT运营管理业务电信行业客户主营业务收入
	2019年度	2018年度	2019年度较上年变动金额	2019年度较上年变动比例
运营商一	21,087.83	52,517.05	-31,429.22	-59.85%
运营商二	2,245.53	5,273.44	-3,027.92	-57.42%
运营商三	4,863.90	11,778.82	-6,914.92	-58.71%
合计	28,197.25	69,569.31	-41,372.06	-59.47%

2018-2019年度，公司AI/ICT运营管理业务中，电信行业客户年内新增签订合同金额情况， 具体如下：

单位：万元

集团客户	AI/ICT运营管理业务电信行业客户年内新增签订合同金额
	2019年度	2018年度	2019年度较上年变动金额	2019年度较上年变动比例
运营商一	49,786.65	61,461.98	-11,675.34	-19.00%
运营商二	6,580.23	5,441.29	1,138.95	20.93%
运营商三	5,952.95	7,183.34	-1,230.39	-17.13%
合计	62,319.83	74,086.62	-11,766.79	-15.88%

③ 电信行业客户前十大

2018-2019年度，公司AI/ICT运营管理业务主营业务收入中，电信行业前十大客户如下：

单位：万元

序号	2019年度AI/ICT运营管理业务 电信行业前十大客户名称	收入金额	序号	2018年度AI/ICT运营管理业务 电信行业前十大客户名称	收入金额
1	中移互联网有限公司	5,447.62	1	中移互联网有限公司	9,010.54
2	中国移动通信集团广东有限公司	2,662.61	2	中国移动通信集团辽宁有限公司	3,640.84
3	中国电信股份有限公司	2,228.14	3	中国移动通信集团北京有限公司	3,093.62
4	中国移动通信集团设计院有限公司	1,075.60	4	中国移动通信集团重庆有限公司	2,698.25
5	中国铁塔股份有限公司	1,058.78	5	中国移动通信集团广东有限公司	2,198.56
6	中国移动通信集团辽宁有限公司	911.72	6	中国移动通信集团天津有限公司	2,192.60
7	咪咕动漫有限公司	874.93	7	咪咕动漫有限公司	2,147.33
8	中国移动通信集团北京有限公司	753.70	8	中国电信股份有限公司	2,118.42
9	中国移动通信集团天津有限公司	676.18	9	中国联合网络通信有限公司	1,956.94
10	中国移动通信集团四川有限公司	648.73	10	咪咕文化科技有限公司	1,610.65
合计		16,338.01	合计		30,667.75

2）电信行业客户毛利下降的原因分析从电信行业客户的地区分布情况看，电信行业客户的毛利率下降，主要系总部及专业子公司、华南地区的客户毛利率相对较低、收入占比较大且占比呈现上升。2018-2019年度，电信行业客户毛利率按所在地区变化情况如下：

单位：万元

地区		2019年收入		2018年收入		毛利率		2019年度较上年变动
		金额	占比	金额	占比	2019年	2018年	收入	毛利率
总部及专业子公司		6,513.59	23.10%	10,921.74	15.70%	53.59%	53.67%	-40.36%	-0.15%
华北地区		3,053.86	10.83%	9,798.49	14.08%	68.37%	83.59%	-68.83%	-18.21%
东北地区		1,387.25	4.92%	4,776.95	6.87%	69.44%	84.94%	-70.96%	-18.26%
华东地区		3,608.78	12.80%	11,923.30	17.14%	65.63%	53.43%	-69.73%	22.83%
华中地区		1,229.08	4.36%	4,266.99	6.13%	57.97%	61.74%	-71.20%	-6.11%
华南地区	总计	9,755.71	34.60%	16,206.38	23.30%	39.24%	73.59%	-39.80%	-46.67%
	其中： 广东公司	8,979.83	31.85%	13,853.25	19.91%	35.04%	73.44%	-35.18%	-52.29%
西北地区		815.86	2.89%	3,442.58	4.95%	81.87%	82.62%	-76.30%	-0.90%
西南地区		1,833.13	6.50%	8,232.88	11.83%	49.04%	65.86%	-77.73%	-25.54%
合计		28,197.25	100.00%	69,569.31	100.00%	53.26%	68.00%	-59.47%	-21.68%

电信行业客户中，总部及专业子公司的毛利率相对较低，但该类细分客户在公司整体的战略业务开拓和新兴领域拓展中具有重要的作用，特别是在4G业务向5G业务升级/延伸的过程中，公司加大对电信行业客户总部及专业子公司业务的投入力度，总部及专业子公司的收入占电信行业客户总收入的比例从2018年度的15.70%增长到2019年度的23.10%。总部机构的毛利相对稳定，但是低于2018年电信行业客户的平均毛利率水平，由于其收入占比上升，在一定程度上拉低了2019年度电信行业客户的整体毛利率水平。此外，2019年度，广东公司为主的华南地区的收入占比较2018年度明显提高，从2018年度的23.30%上升至2019年度的34.60%。但华南地区的项目毛利率相对较低，2019年度仅为39.24%，拉低了2019年度电信行业客户的整体毛利水平。其中，广东公司按业务结构的毛利变动分析如下：

单位：万元

项目	收入		成本	毛利	毛利率
	收入金额	收入占比
2019年度
系统集成	369.02	4.11%	288.58	80.44	21.80%
移动互联网运营	7,782.76	86.67%	5,224.47	2,558.29	32.87%
运营管理	828.05	9.22%	320.36	507.69	61.31%
合计	8,979.83	100.00%	5,833.42	3,146.42	35.04%
2018年度
系统集成	601.34	4.34%	555.65	45.69	7.60%
移动互联网运营	10,381.15	74.94%	2,539.97	7,841.18	75.53%
运营管理	2,870.75	20.72%	584.32	2,286.43	79.65%
合计	13,853.25	100.00%	3,679.94	10,173.31	73.44%

广东公司业务结构中，移动互联网运营业务收入占比上升、毛利率下降是导致广东公司整体毛利率下降的重要原因。该变化趋势与移动互联网运营业务特征相关：移动互联网运营业务规模下降相对较小，但固定支出占比偏高，广东移动作为5G试点区域，公司采取相对低毛利的政策深度绑定客户，把握试点区域未来的发展机遇。与此同时，广东作为公司融合通信业务的重点区域，在

部分新拓展的融合通信项目合作一期，除软件开发和技术服务外，还包括了部分设备采购，项目毛利率相对偏低。整体上无论是5G的时点区域投入还是融合通信的初期实施，从公司业务发展趋势判断，未来都将具备持续的发展潜力，且示范区域的经验积累将为其他区域的业务拓展奠定基础。

（4）AI/ICT运营管理业务中其他行业客户

① 交通、能源及其他行业客户

2019年度，公司AI/ICT运营管理业务中，交通、能源及其他行业客户，年内新增签订合同金额39,424.75万元，较上年同比增加13,571.09万元,增长

52.49%。2019年度实现收入17,151.44万元，较上年同比减少5,828.88万元，下降25.36%，主要系由于该年度新签合同中，部分合同如北京新机场建设指挥部项目（合同额4,088.30万元）、山西省高速公路省界收费站智能一体化站点项目（合同金额3,029.59万元）等项目周期长，尚未达到收入确认时点所致。

② 金融行业客户

2019年度，公司AI/ICT运营管理业务中，金融行业客户，年内新增签订合同金额9,893.88万元，较上年同比减少4,050.65万元，下降29.05%。2019年度实现收入8,645.77万元，较上年同比减少4,671.36万元，下降35.08%，主要系2018年度公司为上海银行股份有限公司提供ICT业务服务，当年确认收入金额3850.50万元，随着项目的推进和验收，2019年度进入稳定运维阶段，确认收入金额731.25万元，较上年减少3,119.25万元。

③ 政府及事业单位行业客户

2019年度，公司AI/ICT运营管理业务中，政府及事业单位行业客户，年内新增签订合同金额4,666.63万元，较上年同比减少440.68万元，下降8.63%。2019年度实现收入6,374.57万元，与上年相比减少1,040.09万元，下降14.03%。由于各年合作金额会有一定程度的合理波动，整体来看，2019年度该类客户收入金额较上期变动幅度较小。

综上，2019年度公司AI/ICT运营管理业务大额亏损的主要原因如下：

（1）2019年AI/ICT运营管理业务亏损主要系该业务主营业务收入较上年减少了52,912.39万元所致，其中，电信行业客户的收入较上年度减少41,372.06万元，主要系：

1）电信运营商客户大力投入5G网络建设，减少4G运维管理支出，同时5G运维管理配套需求尚未大规模凸显，导致AI/ICT运营管理业务2019年度该类型客户收入有所下降。

但是，5G升级换代带来的机会仍然是公司AI/ICT运营管理业务未来业绩增长的主要动因，公司一方面紧抓特殊时期主要客户4G、5G协同发展战略，保住原有市场份额；另一方面加大5G方向研发投入、开发适应5G技术的智能化运营管理平台，抢占新的市场。随着5G的快速发展、运维管理配套需求增长，公司AI/ICT运营管理业务的未来经营有望进一步改善。

2）受电信运营商客户ERP系统升级影响，尚有部分省市系统未完全可用，导致公司与部分客户签约、交付、验收流程推进放缓，公司AI/ICT运营管理业务收入确认减少。

公司预计上述因素并不会对业绩产生连续性、实质性不利影响。2019年末，公司AI/ICT运营管理业务尚在执行合同尚未确认收入金额为100,366.70万元，较2018年末增长58.60%，为以后年度经营业绩的实现提供了有力保障。

（2）人员成本费用等固定支出刚性。2019年公司AI/ICT运营管理业务收入同比下滑，但公司认为该情况不会长期持续，保持适度规模的核心技术队伍、业务团队和管理层稳定，是长远发展的重要保障。公司正在提高激励效率，提升精细化管理水平，实现最适宜持续发展的人才规模。

2、2020年以来亏损是否持续，并结合前述回复及新冠疫情对公司经营的具体影响，说明是否会对本次募投项目建设构成重大不利影响

（1）公司已采取或拟采取的改善经营业绩的相关措施

2020年初，国内多地相继爆发新冠肺炎疫情，各地均采取了延期复工、交通管制等疫情防控措施，对宏观经济环境及公司上下游市场经营活动造成一定影响，对公司项目执行、验收造成一定压力。公司采取措施着力改善AI/ICT运营

管理业务经营情况，缓解新冠疫情带来的压力，取得了一定成效。公司已采取或拟采取的改善经营业绩的相关措施主要包括：

1）加大研发力度，提高产品化水平公司正在为适应5G技术而打造新环境下的智能化运营管理平台，以及高效、优质的生产运营平台，以便抓住5G带来的新的机会。同时，加快项目型公司向产品型公司转化，提升效率，例如：进一步加强和拓展产品线和客户群、不断提升产品性能与功能，紧密跟踪电信运营商的业务战略和5G商用进展，优化与创新运营管理产品线；整合融合通信事业板块，面向5G市场发布了“5G多媒体通信解决方案”、“新一代5G网络运营支撑方案”、“泰岳云通信平台”等产品。2）组织机构变革，聚焦运营商大客户公司深化战略变革，于2020年初对业务进行整合，由原四大核心业务板块重组为五大事业群，分别为：物联网与通信事业群、游戏事业群、运营商事业群、人工智能与大数据事业群和创新业务事业群。其中，运营商事业群和人工智能与大数据事业群致力于融合ICT技术和AI技术，运营商事业群专注于运营商客户，人工智能与大数据事业群专注于拓展如公安、金融、环保等新应用场景。AI/ICT业务更加强调提高产品化、提升产品交付效率。3）提高管理效率，节约运营成本公司进一步增强信息化手段，提升精细化管理水平，细化考核制度模式，推行高贡献高回报的全角色激励机制等，进而保证经营目标预测和执行的有效性，并且有助于大幅提升业绩，创造更多收益。4）新冠疫情应对措施针对疫情造成的影响，公司组织相关员工通过线上远程沟通的方式开展客户拜访、方案设计等非现场工作。对于无需现场或户外实施的研发、技术服务等工作，组织员工加快复工或远程线上办公，按进度推进；对于需要现场或户外实施的项目，在保证质量和安全的前提下加快复工后的项目现场实施交付进度，尽量弥补因疫情延误的工期。

（2）2019年度主要影响因素的后期变化情况

2020年度国家持续加大5G网络建设的投入，并逐步扩大5G网络的覆盖水平和应用范围。但就行业直接的投入与产出关系、收入转化关系上，还难以进行明确的划分。包括以中兴和华为等为代表的5G设备生产厂家和以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商尚未将5G作为独立的收入来源进行统计和测算，公司作为为电信客户提供服务支撑的主体，亦难以独立区分相关收入。公司积极参与各大运营商与5G有关的项目试点，储备技术和强化能力，积极申请国家相关科研和产业化项目，力争把握5G发展契机，尽早形成独立的产业板块。

2019年度面临的客户ERP系统升级等暂时性困难，虽然在2020年初受疫情影响，恢复有所放缓，但随着疫情得到有效控制，国内经济持续恢复，各地系统升级逐步完成，项目验收和确认持续推进。其成效在公司2020年上半年的收入确认和经营性现金流入上得到体现。

（3）2020年1-6月公司AI/ICT运营管理业务经营环境、盈利能力稳步提高

通过上述一系列的改善措施，2020年1-6月，公司AI/ICT运营管理业务经营环境、盈利能力稳步提高，主要体现如下：

1）主营业务收入及利润总额均同比增长

2020年1-6月，公司AI/ICT运营管理业务主营业务收入同比增长2,075.07万元，增长10.41%，其中电信行业客户收入增长4,170.29万元；利润总额同比增长9,398.89万元，亏损程度同比缩小44.75%。主要财务指标较上年同期对比如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年1-6月	2020年1-6月较上年同期变动金额
主营业务收入	22,017.84	19,942.76	2,075.07
收入按客户分类：
电信	15,926.70	11,756.42	4,170.29

交通、能源及其他行业	3,589.24	6,027.63	-2,438.39
金融	1,419.85	969.89	449.95
政府及事业单位	1,082.05	1,188.83	-106.78
主营业务成本	9,005.00	9,161.42	-156.42
销售费用	3,184.98	3,000.31	184.67
管理费用	14,488.33	23,263.64	-8,775.31
研发费用	7,596.44	7,934.69	-338.25
财务费用	2,034.86	1,931.07	103.79
利润总额*	-11,604.13	-21,003.02	9,398.89

注：为了与前述2019年、2018年利润总额可比，不包含涉诉其他应收款坏账准备。

2）在执行尚未确认收入的合同金额同比增长2020年起，公司面向电信运营商客户打造新的ICT运营产品及解决方案，统一并整合了公司的技术栈，采用5G、AI、大数据等技术，构建强大的技术中台、数据中台和业务中心，面向客户实现灵活的SaaS应用。新产品具有先进性、智能化、云服务化、开放化等特性，将会在电信运营商市场，结合客户的业务演进趋势和实际需求，全面推广落地，给公司的业务发展带来新的增量。

在业务合同签约方面，截至2020年6月30日，公司AI/ICT运营管理业务在执行尚未确认收入的合同金额为116,126.21万元，较2019年6月30日金额增长79.84%，如下：

单位：万元

按客户行业分类	AI/ICT运营管理业务在执行尚未确认收入的合同金额
	2020年6月30日	2019年6月30日	2020年6月30日较上年同期变动金额	2020年6月30日较上年同期变动比例
电信	75,053.02	39,268.09	35,784.93	91.13%
交通、能源及其他行业	23,107.29	15,630.68	7,476.61	47.83%
金融	13,461.91	4,544.39	8,917.52	196.23%
政府及事业单位	4,503.99	5,128.00	-624.01	-12.17%
合计	116,126.21	64,571.16	51,555.05	79.84%

注：2020年1月1日，适用新收入准则后，部分AI/ICT运营管理业务在执行合同因不满足在一段时间确认收入的条件，改为按控制权转移时点确认收入，较2019年12月31日，之前阶段已累计确认收入20,236.49万元冲回到尚未确认收入金额，该部分金额在2020年1-6

月确认收入5,109.07万元，截至2020年6月30日还剩15,127.42万元。但扣除该会计政策变更影响后，2020年6月30日，AI/ICT运营管理业务尚未确认收入的合同额仍较上年同期有明显上升。此外，受经营特征影响，公司AI/ICT运营管理业务主要客户为大型企业，通常集中于下半年、尤其是第四季度完成合同签约、验收等相关工作，公司AI/ICT运营管理业务收入规模呈现各年内前低后高的季节性特征。公司AI/ICT运营管理业务仍具有较强的竞争力，而且随着5G升级换代加速，宏观经济向好，有望逐步实现扭亏为盈。综上所述，公司AI/ICT运营管理业务拥有较强的独立、可持续发展能力。新冠疫情虽对AI/ICT运营管理业务部分项目的签约、验收进度造成一定程度的延缓。但是，在中央和各地积极有力的防控措施下，国内新冠疫情目前得到有效控制，各地复工情况良好，国内疫情形势已有效缓解，对公司生产经营的不利影响正在逐渐消除。疫情期间，公司员工无感染新冠肺炎病例；随着社会生产的恢复，以及公司进一步推进改善AI/ICT运营管理业务经营业绩的措施实施，加强进度管控、提升管理效率，未来该业务有望实现扭亏为盈，预计不会对本次募集资金产生重大不利影响。

（三）涉诉其他应收款的催收进展情况，前述款项长期未能收回对生产经营产生的不利影响，以及拟采取的解决措施

截至2020年6月30日，发行人其他应收款中，涉诉应收款的账面余额（不含利息）为40,231.18万元，已累计计提坏账准备36,208.06万元，账面价值4,023.12万元，具体情况如下：

单位：万元

涉诉其他应收款对方单位名称	账面余额	账龄	坏账准备期末余额
大唐半导体设计有限公司	30,473.34	4年以内	27,426.01
大唐微电子技术有限公司	9,757.84	4年以内	8,782.05
合计	40,231.18	--	36,208.06

1、催收进展情况

2017年12月6日，发行人子公司北京神州泰岳系统集成有限公司（简称“系统集成公司”）向北京市海淀区人民法院提交《民事起诉状》，起诉大唐半导体设计有限公司、大唐微电子技术有限公司，要求其支付合同款项并支付相应违约金。2018年6月7日，北京市海淀区人民法院一审审理，出具《民事裁定书》，认为“本案涉及的案件事实及主要证据材料，因可能涉嫌经济犯罪而应先移送刑事侦查，相关的民事责任应当根据刑事问题的认定结果再依法处理。根据相关法律规定，经审理认为案件不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关”，裁定驳回系统集成公司的起诉。

2018年6月14日，系统集成公司向北京市第一中级人民法院提交《民事上诉状》，申请撤销一审裁定，并申请指令一审法院进行实体审理。

2018年9月21日、25日，北京市第一中级人民法院二审审理，出具《民事裁定书》，驳回系统集成公司上诉，维持原裁定。

2018年10月15日，系统集成公司向北京高级人民法院提交《民事再审申请书》，申请撤销二审裁定，并申请指令一审法院进行实体审理。

2019年5月30日、31日，北京市高级人民法院出具《民事裁定书》，裁定驳回系统集成公司的再审申请。

一审、二审、再审被驳回的情况，仅为对公司起诉的驳回，并没有对公司的实体权利进行处分和认定，公司对债务人依然享有合法债权。

在一审、二审、再审被驳回的情况下，根据庭审进展情况，如再次启动诉讼程序，目前尚不具备立案条件，需等待案外第三方刑事问题进展情况，因此公司再次启动诉讼的时间尚存在不确定性。

截至本回复报告出具日，有关机构对相关刑事案件尚未有更新进展，公司尚未再次启动诉讼程序，尚未收回上述涉诉其他应收款。

2、前述款项长期未能收回对生产经营产生的不利影响，以及拟采取的解决措施

截至2020年6月30日，发行人涉诉其他应收款的账面余额（不含利息）为40,231.18万元，已累计计提坏账准备36,208.06万元（按单项计提），账面价值4,023.12万元。针对上述涉诉其他应收款，发行人已在以前年度充分计提坏账准备，目前涉诉其他应收款账面价值相对较小，长期未能收回不会对公司生产经营产生重大不利影响。截至本回复报告出具日，与2019年12月31日相比，上述涉诉其他应收款事项未出现新增预期信用损失的迹象。

系统集成公司对债务人依然享有合法债权，针对上述尚未收回涉诉其他应收款的情况，公司将持续寻求相关途径维护公司的合法权益：高度关注该笔款项催收的进展及实时动态；与法院、检察院等司法机构积极沟通；积极寻求专业律师的帮忙，听取专业律师的对案件的观点及对案件的意见与建议；时刻关注国家的立法司法动态，密切关注民刑交叉案件的司法动态。

第二部分 中介机构核查情况

请保荐人和会计师核查并发表明确意见

保荐人主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人2017-2019年度审计报告、年度报告以及2020年1-6月半年报；

2、访谈发行人游戏业务负责人，了解游戏业务所处行业发展趋势、发展前景及竞争格局、公司主要游戏的经营情况；

3、查阅发行人出具的商誉减值测试报告，查阅评估机构出具的评估报告及说明，复核商誉减值测试计算过程；

4、访谈发行人AI/ICT运营管理业务负责人及财务部门负责人，了解该业务所处行业发展趋势、发展前景及竞争格局、公司AI/ICT运营管理业务的经营情况；

5、查阅国内及全球新冠疫情防控进展情况，访谈发行人相关负责人，了解新冠疫情对发行人生产经营的影响及发行人采取的应对措施；

6、取得发行人的涉诉其他应收款明细表，了解明细款项性质，查阅司法程序文件，访谈发行人相关负责人，了解事项进展及拟采取措施；

经核查，保荐人认为：

1、发行人2017-2019年度未对游戏资产组计提商誉减值具有合理性；

2、发行人已对2019年度ICT业务大额亏损的原因进行解释，具有合理性，2020年1-6月发行人AI/ICT运营管理业务经营业绩同比有所改善，未出现对本次募集资金产生重大不利影响的显著迹象；

3、发行人已说明涉诉其他应收款的催收进展、对生产经营的影响及拟采取措施，具有合理性。

会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅了公司游戏资产组报告期的财务数据（其中2020年1—6月未经审计），结合管理层提供的其他资料，了解其经营情况、明细构成、现有游戏项目产品生命周期及公司预计的未来情况、境内外行业现状等情况，以及公司数据计算过程；

2、了解公司市场环境（包括新冠疫情）、竞争状况、行业地位、业务的具体经营情况、成本费用变动趋势等相关资料，对保荐人、公司对2019年度ICT业务大额亏损的原因、2020年以来亏损是否持续、新冠疫情对公司经营的具体影响等内容，以及是否对本次募投项目建设会构成重大不利影响的判断；

3、了解涉诉其他应收款的催收进展情况，阅读了相关资料，以及保荐人、公司关于前述款项长期未能收回对生产经营产生的影响以及拟采取的解决措施的回复。

经核查，会计师认为：

基于上述程序，会计师未发现发行人回复提及的信息与会计师实施上述程序获取的信息在重大方面存在不一致的情况。问题3、报告期内发行人及其子公司因安全生产等问题多次受到行政处罚。2018年宁波市海曙区安全生产监督管理局就发行人子公司宁波普天未在电柜上设置

明显的安全警示标志事项，对其罚款1万元；北京市朝阳区安全生产监督管理局就发行人子公司广通神州未遵守安全生产规定事宜，对其罚款5.1万元；北京市海淀区质量技术监督局就发行人子公司神州泰奇未经3C认证出售云终端产品事项，对其罚款5万元并没收违法所得14.88万元；北京市文化市场行政执法总队就发行人子公司北京壳木提供含有禁止内容的网络游戏产品和服务事项，对其罚款1万元。

请发行人补充说明或披露：（1）请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2条，详细论证说明上述行为是否构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”；

（2）请发行人说明上述游戏项目被行政处罚后的整改情况，游戏内相应禁止情形是否已经消除，目前是否仍存在违反《网络游戏管理暂行办法》第三十条的风险，请充分提示相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

第一部分 发行人说明或披露

（一）请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2条，详细论证说明上述行为是否构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”

1、宁波普天受到的行政处罚

（1）处罚情况

根据宁波市海曙区安全生产监督管理局于2018年12月26日向发行人子公司宁波普天出具的《行政处罚决定书（单位）》（（海）安监罚〔2018〕237号），因宁波普天未在配电柜上设置明显的安全警示标志违反《中华人民共和国安全生产法》第三十二条之规定，宁波市海曙区安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（一）项和《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十五条第（三）项之规定，对宁波普天处以罚款人民币1万元整。

（2）相关法规的具体规定及分析

《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……”因此，宁波市海曙区安全生产监督管理局在5万元以下的罚款执法区间内，按较低的罚款幅度对宁波普天罚款1万元，没有适用责令停产停业整顿等情节严重的情形适用的处罚措施。

《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十五条规定：“除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定：……（三）只规定最高罚款数额没有规定最低罚款数额的，从轻处罚一般按最高罚款数额的20％以下确定，一般处罚按最高罚款数额的50％以下确定；只规定最低罚款数额没有规定最高罚款数额的，从重处罚一般按最低罚款数额的5倍以下确定；一般处罚按最低罚款数额的2倍以下确定。”如上述，宁波市海曙区安全生产监督管理局对于宁波普天本次违法行为仅处以罚款，1万元的罚款数额未超过法定最高罚款数额的20%，根据前述规定，本次处罚属于从轻处罚。

此外，宁波市海曙区应急管理局已经出具书面证明，认定宁波普天的上述违规行为不构成重大违法行为且宁波普天在规定时限内已整改完毕。

据此，保荐机构认为，发行人子公司宁波普天的前述违法行为不属于《注册办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

2、广通神州受到的行政处罚

（1）处罚情况

根据北京市朝阳区安全生产监督管理局于2018年9月3日向发行人子公司广通神州出具的《行政处罚决定书（单位）》（（京朝）安监罚〔2018〕812号），因广通神州未按照规定设置安全生产管理机构、未如实记录安全生产教育和培训

情况的行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十一条、第二十五条第四款的规定，北京市朝阳区安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（一）项、第（四）项的规定，给予广通神州罚款5.1万元的行政处罚。

（2）相关法规的具体规定及分析

根据北京市朝阳区安全生产监督管理局下发的《行政处罚告知书》（（京朝）安监罚告〔2018〕J812号），北京市朝阳区安全生产监督管理局认为，广通神州的上述违法行为“参照《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》中‘《中华人民共和国安全生产法》相关规定裁量基准’（五）、（八）规定，拟对你单位（即广通神州）作出贰万以上捌万以下罚款的行政处罚”。如上述，北京市朝阳区安全生产监督管理局最终对广通神州作出5.1万元的行政处罚。结合前述《行政处罚告知书》（（京朝）安监罚告〔2018〕J812号）可知，北京市朝阳区安全生产监督管理局对广通神州作出的行政处罚金额处于中低水平。

《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》第一章规定：“各类安全生产违法行为依据社会危害性、情节严重性等划定为A、B、C三个基础裁量档次。其中‘违法行为本身社会危害性、情节严重的’对应A档；‘违法行为本身社会危害性、情节较一般的’对应B档；‘违法行为本身社会危害性、情节轻微的’对应C档。”

《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》第二章规定，违反《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第一项规定，即未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的情形，和违反《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第四项规定，即未如实记录安全生产教育和培训情况的情形，均属于基础裁量B档，即属于“违法行为本身社会危害性、情节较一般的”情形，不属于A档，即“违法行为本身社会危害性、情节严重的”的情形。

基于上述，发行人子公司广通神州的前述违法行为不属于《注册办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

3、神州泰奇受到的行政处罚

（1）处罚情况

根据北京市海淀区质量技术监督局于2018年7月11日向神州泰奇出具的《行政处罚决定书》（京（海）质监罚〔2018〕20号），因神州泰奇违反《中华人民共和国认证认可条例》第二十八条的规定，未就其产品办理认证而擅自出售，依据《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条的规定，北京市海淀区质量技术监督局对神州泰奇处以罚款5万元整，没收违法所得14.8849万元。

（2）相关法规的具体规定及分析

《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条规定：“列入目录的产品未经认证，擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用的，责令改正，处5万元以上20万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得。”

《北京市质量技术监督行政处罚裁量权规则》第九条规定：“质量技术监督法律、法规、规章设定的行政处罚有一定幅度的，在幅度范围内一般分为三阶，即：较重处罚，一般处罚，较轻处罚。较重处罚，是指在依法可以选择的几种处罚种类中选择较重的处罚种类，或者在罚款上下限幅度差2/3以上确定罚款数额。较轻处罚，是指在依法可以选择的几种处罚种类中选择较轻的处罚种类，或者在罚款上下限幅度差1/3以下确定罚款数额。不属于上述情况的处罚为一般处罚。”

因此，北京市海淀区质量技术监督局在5万元以上20万元以下的罚款执法区间内，对神州泰奇罚款5万元，系在较低的罚款幅度内处罚，且5万元的罚款数额在罚款上下限幅度差1/3以下，属于《北京市质量技术监督行政处罚裁量权规则》第九条规定的较轻处罚，不属于情节严重的情形。

截至本回复报告出具之日，神州泰奇已不属于发行人合并报表范围内的子公司。

据此，神州泰奇的前述违法行为不属于《注册办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

4、北京壳木受到的行政处罚

（1）处罚情况

根据北京市文化市场行政执法总队于2018年4月24日向发行人孙公司北京壳木出具的《行政处罚决定书》（（京）文执罚〔2018〕40161号），因北京壳木经营的手机APP客户端《战火与秩序》中有玩家使用中华人民共和国简称（PRC）作为会名，以党旗作为会徽，且在游戏中有玩家通过游戏内的聊天系统互相辱骂等禁止内容，存在提供含有禁止内容的网络游戏产品和服务的行为，违反了《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）项的规定，北京市文化市场行政执法总队依据《网络游戏管理暂行办法》第三十条第（一）项的规定，并参照《北京市文化市场综合执法行政处罚裁量基准》，对北京壳木处以罚款人民币1万元。

（2）相关法规的具体规定及分析

《网络游戏管理暂行办法》第三十条规定：“网络游戏经营单位有下列情形之一的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处10,000元以上30,000元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）提供含有本办法第九条

禁止内容的网络游戏产品和服务的；……”因此，主管部门在上述10,000元以上30,000元以下的罚款执法区间内，按较低的罚款幅度对北京壳木罚款1万元，且没有适用“责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》”等情节严重情形适用的处罚措施。

此外，北京市文化市场行政执法总队已经出具《行政处罚查询告知书》，认定北京壳木于2018年4月24日提供含有禁止内容的网络游戏产品和服务的违法行为不属于情节严重的情形。

《网络游戏管理暂行办法》第九条规定：“网络游戏不得含有以下内容：（一）违反宪法确定的基本原则的；（二）危害国家统一、主权和领土完整的；（三）泄露国家秘密、危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的；（四）煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结，或者侵害民族风俗、习惯的；（五）宣扬邪教、迷信的；（六）散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；（七）宣扬淫秽、色情、赌博、暴力，或者教唆犯罪的；（八）侮辱、诽谤他人，侵害他人合法权益的；（九）违背社会公德的；（十）有法律、行政法规和国家规定禁止的其他内容的。”

据此，发行人孙公司北京壳木的前述违法行为不属于《注册办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。综上，本保荐机构认为，经对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2条，上述处罚不构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。

（二）请发行人说明上述游戏项目被行政处罚后的整改情况，游戏内相应禁止情形是否已经消除，目前是否仍存在违反《网络游戏管理暂行办法》第三十条的风险，请充分提示相关风险。

北京壳木因《战火与秩序》被行政处罚后，主要采取了以下整改措施：

1、删除线上玩家发表的违规言论和图片，并永久封禁违规玩家账号；

2、联系并感谢举报的热心用户，建立完善游戏APP内部的举报机制；

3、完善屏蔽字机制，同步屏蔽字库；

4、与阿里云等第三方开展合作，引入智能审核机制，利用人工智能和大数据对玩家聊天及自定义图片进行第一轮筛选审核；

5、加大监督巡查力度，安排专职运营和客服人员对玩家的文字和图片信息进行第二轮复审。

通过互联网进行公众信息检索，除上述处罚外，2017年1月1日至本回复报告出具之日，北京壳木不存在其它因违反文化（含互联网文化）管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。因此，本保荐机构认为，通过上述整改措施，北京壳木已有效降低因游戏内容不合规导致的处罚风险。

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七/（三）经营风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三/（三）手机游戏开发与运营风险”补充披露如下：

公司通过进一步对其现有技术进行升级、迭代，以使其提供的游戏内容符合《网络游戏管理暂行办法》的规定。由于网络游戏自身固有的海量数据特征

加之现有的网络监控手段仍然不成熟，虽然公司已采取多种有效措施着力营造绿色健康网络游戏环境，仍无法保证完全避免未来游戏业务可能出现《网络游戏管理暂行办法》的禁止内容，进而对公司的游戏运营造成不利影响。第二部分 中介机构核查情况请保荐人和律师核查并发表明确意见保荐人和律师主要执行了以下核查程序：

1、取得相关主管部门出具的《行政处罚决定书》；

2、取得发行人及其子公司的营业外支出明细及罚款缴纳凭证；

3、取得有权机关就行政处罚事项出具的相关证明文件；

4、对发行人相关人员进行访谈，查验相关处罚的整改情况；

5、查询与处罚相关的法律法规并通过互联网进行公众信息检索；

6、取得发行人提供的书面说明。

经核查，保荐人和律师认为：

1、对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2条，上述行为不构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”；

2、发行人上述游戏项目被行政处罚后已及时做出整改，游戏内相应禁止情形已经消除，不存在违反《网络游戏管理暂行办法》第三十条的重大风险。问题4、2020年中报显示，发行人报告期末交易性金融资产6,600万元、长期股权投资7,088.93万元、其他权益工具投资1,679.23万元、投资性房地产20,605.33万元。

请发行人上述科目的具体构成，投资时间、是否存在财务性投资，是否存在持有金额较大财务性投资的情形。

请保荐人核查并发表明确意见。

回复：

第一部分 发行人说明

（一）上述科目的具体构成，投资时间、是否存在财务性投资

1、财务性投资的认定标准

（1）《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》根据中国证监会于2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：1、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；2、对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

根据中国证监会于2018年11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

（3）《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主

营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

（4）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》根据深交所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

2、上述科目的具体构成，投资时间、是否存在财务性投资的说明

（1）交易性金融资产

截至2020年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为6,600.00万元，具体构成如下：

单位：万元

项目

账面价值

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

6,600.00

其中：

债务工具投资-银行理财产品

5,100.00

债务工具投资-结构性存款

1,500.00

合计

6,600.00

注：2020年1-6月财务数据未经审计。

其中，公司持有的银行理财产品合计5,100.00万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	银行	名称	金额	购买日	到期日	产品类型	资金来源
1	中国建设银行	“乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型	1,600.00	2020-6-10	开放式，无	保本浮动收益	自有

序号	银行	名称	金额	购买日	到期日	产品类型	资金来源
	股份有限公司	人民币理财产品			固定期限	型
2	中国建设银行股份有限公司	“乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型人民币理财产品	1,500.00	2020-6-10	开放式，无固定期限	保本浮动收益型	自有
3	中国建设银行股份有限公司	“乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型人民币理财产品	2,000.00	2020-6-10	开放式，无固定期限	保本浮动收益型	自有
合计			5,100.00

注：2020年1-6月财务数据未经审计。

公司持有的结构性存款合计1,500.00万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	银行	名称	金额	购买日	到期日	产品类型	资金来源
1	招商银行股份有限公司	招商银行挂钩黄金看涨三层区间三个月结构性存款	500.00	2020-6-17	2020-9-15	保本浮动收益型	自有
2	华夏银行股份有限公司	慧盈人民币单位结构性存款产品	1,000.00	2020-6-1	2020-7-3	保本浮动收益型	自有
合计			1,500.00

注：2020年1-6月财务数据未经审计。

公司为提高资金使用效率，合理利用短期闲置资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，利用短期闲置资金滚动购买银行理财产品或结构性存款。该类产品安全性较高、流动性较好，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此公司交易性金融资产中不存在财务性投资。

（2）长期股权投资

截至2020年6月30日，公司长期股权投资账面价值为7,088.93万元，具

体构成如下：

单位：万元

被投资单位	账面价值	投资时间	投资目的	是否属于财务性投资
一、合营企业
二、联营企业
北京神州良品电子商务科技股份有限公司	4,596.26	2011年12月	业务主要为面向餐饮与食材行业的电子商务平台，投资目的主要为获取资本增值收益	是
珠海神州泰岳投资管理有限公司	36.71	2016年6月	业务主要为职业教育领域的专业化投资管理，投资目的主要为获取资本增值收益	是
珠海泰岳梧桐投资管理有限公司	50.39	2016年1月	业务主要为移动游戏领域的专业化投资管理，投资目的主要为获取资本增值收益	是
安徽神州祥升软件有限公司	80.21	2019年1月	为公司于2019年1月设立的全资子公司，后由于业务发展考虑，公司于2019年12月处置该公司66.00%的股权，持股比例降为34.00%，该公司成为公司联营企业。该公司业务主要为面向教育行业的信息化系统集成服务，与公司AI/ICT运营管理业务、游戏业务和物联网/通讯业务相关度较低	是
中建智能技术有限公司	2,325.36	2018年10月	业务主要涵盖智慧水务、智慧管廊、智慧城市及智慧建造等领域，系公司在物联网/通讯领域的战略投资	否
合计	7,088.93

注：2020年1-6月财务数据未经审计。

①北京神州良品电子商务科技股份有限公司

北京神州良品电子商务科技股份有限公司（以下简称“神州良品”）由公司于2011年12月参与设立。截至2020年6月30日，神州良品注册资本为13,000.00万元，公司直接持有其40.01%股权，通过子公司奇点新源国际技术开

发（北京）有限公司间接持有其2.38%股权。

神州良品主要从事包括食材业务在内的电子商务、餐饮企业管理软件、第三方订餐服务、互联网信息服务等业务，构建面向餐饮行业与食材行业的交易服务平台。公司投资神州良品的主要目的为获取资本增值收益，属于财务性投资。

②珠海神州泰岳投资管理有限公司

珠海神州泰岳投资管理有限公司由公司于2016年6月参与设立。截至2020年6月30日，珠海神州泰岳投资管理有限公司注册资本为1,000.00万元，公司持有其49.00%股权。

珠海神州泰岳投资管理有限公司主要从事职业教育领域的专业化投资管理业务。公司投资珠海神州泰岳投资管理有限公司的主要目的为获取资本增值收益，属于财务性投资。

③珠海泰岳梧桐投资管理有限公司

珠海泰岳梧桐投资管理有限公司由公司于2016年1月参与设立。截至2020年6月30日，珠海神州泰岳投资管理有限公司注册资本为1,000.00万元，公司持有其40.00%股权。

珠海泰岳梧桐投资管理有限公司主要从事移动游戏领域的专业化投资管理业务。公司投资珠海泰岳梧桐投资管理有限公司的主要目的为获取资本增值收益，属于财务性投资。

④安徽神州祥升软件有限公司

安徽神州祥升软件有限公司（以下简称“安徽神州祥升”）由公司于2019年1月设立，后由于业务发展考虑，公司于2019年12月处置该公司66.00%的股权，持股比例降为34.00%。截至2020年6月30日，安徽神州祥升注册资本为2,000.00万元，公司持有其34.00%股权，安徽神州祥升为公司的联营企业。

安徽神州祥升主要从事面向教育行业的信息化系统集成服务，与公司AI/ICT运营管理业务、游戏业务和物联网/通讯业务相关度较低，属于财务性

投资。

⑤中建智能技术有限公司

中建智能技术有限公司（以下简称“中建智能”）由公司与中国建筑发展有限公司（系中国建筑集团有限公司旗下的中国建筑股份有限公司（601668.SH）的全资子公司）于2018年10月共同出资设立。截至2020年6月30日，中建智能注册资本为5,000.00万元，公司持有其49.00%股权，中国建筑发展有限公司持有中建智能51.00%股权。

中建智能业务涵盖智慧水务、智慧管廊、智慧城市及智慧建造等领域：其中，智慧水务业务涵盖智慧农污、智慧流域、智慧水厂、智慧海绵及平台运维；智慧管廊业务包括安防通信一体化系统、综合管廊智慧运维管理平台及智慧线+机器人方案；智慧城市业务聚焦智慧社区、智慧园区及智慧建筑等领域；智慧建造业务立足施工现场生产、施工企业管理，打造施工进度重量管理平台、智慧安监平台ICSP、云安监——基于智能安全帽的远程安监协同平台WSP及领导带班记录微信小程序等产品。中建智能依托中国建筑发展有限公司及中建水务等在建筑、水务等领域的资源优势，提供智慧水务、智慧工地等智慧化运营解决方案，助力客户实现高质量、可持续的项目运营，同时也在研发智慧海绵城市和智慧流域相关的产品和解决方案，助力城市地下管廊信息化建设，提升公司在该领域的竞争地位。该项投资是公司为发挥物联网通讯的技术产品优势而进行的战略性投资，不属于财务性投资。

（3）其他权益工具投资

截至2020年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为1,679.23万元，全部为非上市公司股权，具体构成如下：

单位：万元

被投资单位	账面价值	投资时间	投资目的	是否属于财务性投资
北京创董创新实业有限公司	1,500.00	2017年8月	联合体各公司为对房山区长阳镇地块（FS00-LX10-0092）进行统一管理而共同设立的专项公司	是

北京帝派智能科技有限公司	28.86	2017年3月	业务为人机交互智能技术研发，投资目的主要为获取资本增值收益	是
泰岳金服（北京）科技有限公司	91.92	2015年12月	业务为面向金融行业客户提供软件开发、短信业务等互联网解决方案和服务，投资目的主要为获取资本增值收益	是
成都斯沃茨科技有限公司	4.82	2017年5月	业务为提供法律人工智能技术服务，投资目的主要为获取资本增值收益	是
北京玄一科技有限公司	53.62	2018年5月	业务为人工智能情感分析计算技术服务，投资目的主要为获取资本增值收益	是
合计	1,679.23

注：2020年1-6月财务数据未经审计。

①北京创董创新实业有限公司

北京创董创新实业有限公司由公司全资子公司北京泰岳阳光科技有限公司（以下简称“阳光科技”）于2017年8月参与设立。截至2020年6月30日，北京创董创新实业有限公司注册资本为10,000.00万元，公司通过阳光科技间接持有其15.00%股权。

北京创董创新实业有限公司系联合体各公司为对房山区长阳镇地块（FS00-LX10-0092）进行统一管理而共同设立的专项公司（具体参见本问询函回复之“问题6”之第（二）问回复），与公司主营业务无直接联系，该项投资属于财务性投资。

②北京帝派智能科技有限公司

北京帝派智能科技有限公司由公司于2017年3月参与设立。截至2020年6月30日，北京帝派智能科技有限公司注册资本为500.00万元，公司持有其3.34%股权。

北京帝派智能科技有限公司是人机交互智能技术研发商，主要业务为语音识别、语音合成、自然语言理解等相关的自然语音交互技术研究和应用。该公司拥有多项软件产品知识产权和发明专利，核心团队成员拥有多年智能语音行

业工作经验，在垂直领域类人语言/语音交互技术上具有较为丰富的技术能力和业务创新能力。目前北京帝派智能科技有限公司尚未与公司AI/ICT运营管理、游戏或物联网/通讯等业务形成较为显著的产业协同效果，且公司投资金额相对较小，属于财务性投资。

③泰岳金服（北京）科技有限公司

泰岳金服（北京）科技有限公司由公司于2015年12月参与设立。截至2020年6月30日，泰岳金服（北京）科技有限公司注册资本为1,500.00万元，公司持有其33.33%股权。

泰岳金服（北京）科技有限公司主要为金融行业客户提供软件开发、短信业务等互联网解决方案和服务，主要产品包括惠银平台、数据中心一键切换软件、短信平台等。该公司通过自身的技术累积和不断创新，使客户能够周期短、见效快、费用低地实现金融传统业务向互联网/移动互联网平台转移，从而提升客户的核心竞争力和可持续发展力。目前泰岳金服（北京）科技有限公司尚未与公司AI/ICT运营管理、游戏或物联网/通讯等业务形成较为显著的产业协同效果，且公司投资金额相对较小，属于财务性投资。

④成都斯沃茨科技有限公司

成都斯沃茨科技有限公司成立于2015年8月，公司于2017年5月参与投资。截至2020年6月30日，成都斯沃茨科技有限公司注册资本为127.46万元，公司持有其5.28%股权。

成都斯沃茨科技有限公司是提供法律人工智能技术服务的创新型法律科技企业，从事法律人工智能和法律大数据研发、法律智能SAAS系统研发与服务。目前成都斯沃茨科技有限公司尚未与公司AI/ICT运营管理、游戏或物联网/通讯等业务形成较为显著的产业协同效果，且公司投资金额相对较小，属于财务性投资。

⑤北京玄一科技有限公司

北京玄一科技有限公司由公司于2018年5月参与设立。截至2020年6月30日，北京玄一科技有限公司注册资本为113.64万元，公司持有其19.68%股

权。北京玄一科技有限公司是人工智能情感分析计算技术服务商，聚焦于人工智能情感分析计算技术，主要提供具备情感沟通能力的智能服务机器人和工具类轻社交产品。公司投资北京玄一科技有限公司的主要目的为获取资本增值收益，属于财务性投资。

（4）投资性房地产

截至2020年6月30日，公司投资性房地产账面价值为20,605.33万元，具体构成如下：

单位：平方米、万元

序号	项目	建筑面积	投资日期	性质用途	账面原值	累计折旧	账面净值
1	北京市朝阳区北辰泰岳大厦第十三层	2,229.60	2012年3月	办公	2,755.79	551.42	2,204.37
2	北京市朝阳区北辰泰岳大厦第十二层	2,226.80	2012年3月	办公	2,752.32	550.73	2,201.60
3	北京市朝阳区北辰泰岳大厦第十一层	2,223.85	2012年3月	办公	2,748.68	550.00	2,198.68
4	北京市朝阳区北辰泰岳大厦第十层	2,220.99	2011年9月	办公	2,745.14	578.98	2,166.16
5	北京市朝阳区北辰泰岳大厦第九层	2,220.54	2011年9月	办公	2,744.59	578.86	2,165.72
6	北京市朝阳区北辰泰岳大厦第八层	2,212.42	2011年9月	办公	2,734.55	576.75	2,157.80
7	北京市朝阳区北辰泰岳大厦第七层	1,931.02	2011年9月	办公	2,386.74	503.39	1,883.35
8	南京市鼓楼区住宅1	296.65	2018年6月	住宅	1,212.11	38.92	1,173.18
9	南京市鼓楼区住宅2	256.00	2018年6月	住宅	1,103.77	43.46	1,060.31
10	南京市鼓楼区住宅3	161.46	2018年6月	住宅	1,073.11	33.98	1,039.13
11	南京市玄武区住宅1	253.06	2018年6月	住宅	877.71	59.03	818.68
12	南京市秦淮区住宅1	157.38	2018年6月	住宅	530.43	19.60	510.83
13	南京市江宁区住宅1	126.47	2018年6月	住宅	238.02	8.17	229.85
14	南京市玄武区住宅2	59.80	2018年6月	住宅	200.32	6.62	193.70
15	南京市玄武区住宅3	49.79	2018年6月	住宅	168.64	5.57	163.07
16	南京市玄武区住宅4	48.02	2018年6月	住宅	163.53	5.40	158.13

17	南京市玄武区住宅5	47.31	2018年6月	住宅	159.44	5.27	154.17
18	南京市玄武区住宅6	39.55	2018年6月	住宅	130.91	4.33	126.59
合计					24,725.81	4,120.49	20,605.33

注：1、2020年1-6月财务数据未经审计。

2、序号8-18房产以下合并简称为“南京市系列房产”。

公司持有的投资性房地产均为办公楼和住宅房产，均已用于出租。上述房产的详细情况参见本回复之“问题6”之“第一部分 发行人说明或披露”之“（一）/1、投资性房地产的具体内容”。其中，南京市系列房产系2018年6月冯涛、江苏致福电脑有限公司、江苏网联科技有限公司、江苏安达数码科技有限公司、江苏北塔汇维软件技术服务有限公司等债务人，以资抵偿所欠款项所涉及的房产入账公司所致，该系列房产远离公司目前生产经营地点，且均为住宅。公司已将南京市系列房产对外出租，租赁期限为2018年10月1日至2021年9月30日。目前，公司未有改变南京市系列房产使用用途的计划。上述房产不以获取中短期财务价值为主要目的，公司目前暂无出售投资性房地产的计划，因此公司持有的上述投资性房地产不属于财务性投资。

（二）是否存在持有金额较大财务性投资的情形

1、金额较大财务性投资的认定标准

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。”

根据深交所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。”

2、是否存在持有金额较大财务性投资的说明

①类金融业务

截至2020年6月30日，公司不存在实施或者拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

②投资产业基金、并购基金

截至2020年6月30日，公司投资的产业基金、并购基金或者类似基金具体情况如下：

单位：万元

被投资单位	计入科目	账面价值	投资时间	投资目的	是否属于财务性投资
北京润佳华商创新投资管理中心（有限合伙）	其他非流动金融资产	408.32	2012年7月	对外进行项目投资并获取投资收益	是
北京创金兴业投资中心（有限合伙）	其他非流动金融资产	1,017.08	2015年6月	对外进行项目投资并获取投资收益	是
泰岳梧桐在线教育产业新三板与并购基金	其他非流动金融资产	-	2015年7月	对外进行项目投资并获取投资收益	是

注：2020年1-6月财务数据未经审计。

A、北京润佳华商创新投资管理中心（有限合伙）

公司于2012年7月出资6,500.00万元投资北京润佳华商创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润佳华商”），成为润佳华商有限合伙人，持有润佳华商59.91%的份额。润佳华商共持有两个投资项目，分别为长春大力纳米技术开发有限公司项目与地球卫士环保新材料股份有限公司项目，并预期通过上述项目成功上市取得投资收益，除此之外润佳华商无其他实际业务。公司投资

润佳华商的投资目的为通过两个投资项目上市获取投资收益，不参与合伙企业的经营管理，因此该项投资属于财务性投资。

B、北京创金兴业投资中心（有限合伙）北京创金兴业投资中心（有限合伙）（以下简称“创金兴业”）成立于2014年11月，为北京中关村创业投资发展有限公司和北京市海淀区创业投资引导基金与多家上市公司共同发起设立的基金，公司分别于2015年6月和2016年9月出资700.00万元和300.00万元投资创金兴业，成为创金兴业的有限合伙人，持有创金兴业1.92%的份额。

公司投资创金兴业的目的主要为对外进行项目投资并获取投资收益，属于财务性投资。C、泰岳梧桐在线教育产业新三板与并购基金泰岳梧桐在线教育产业新三板与并购基金成立于2015年7月，由公司子公司深圳市前海泰岳梧桐投资基金管理有限公司作为基金管理人，本基金为契约型基金，不能直接进行投资，只能由管理人代为持有，主要面向职业教育领域进行项目投资。公司投资泰岳梧桐在线教育产业新三板与并购基金的目的主要为对外进行项目投资并获取投资收益，属于财务性投资。

③拆借资金

截至2020年6月30日，公司不存在拆借资金的情况。

④委托贷款

截至2020年6月30日，公司不存在委托贷款的情况。

⑤以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

截至2020年6月30日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

⑥购买收益波动大且风险较高的金融产品

截至2020年6月30日，公司持有的金融产品主要为银行理财产品和结构性存款，收益波动较小且风险较低，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

⑦非金融企业投资金融业务

截至2020年6月30日，公司不存在投资金融业务的情况。

⑧长期股权投资与其他权益工具投资

截至2020年6月30日，公司长期股权投资与其他权益工具投资中的财务性投资情况详见本问询函回复“问题4”之“第一部分 （一）2、上述科目的具体构成，投资时间、是否存在财务性投资的说明”之“（2）长期股权投资”和“（3）其他权益工具投资”。

综上所述，截至2020年6月30日，公司财务性投资合计账面金额为7,868.20万元，合并报表归属于母公司净资产为361,261.33万元，财务性投资金额未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，所以公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。此外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形。

第二部分 中介机构核查情况

请保荐人核查并发表明确意见

保荐人主要执行了以下核查程序：

1、访谈发行人主要管理人员，核查了申请人对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的；

2、查阅发行人2020年半年度报告，核查了发行人相关科目明细表、检索被投资公司的工商信息和网络信息，核查被投资公司的经营范围和主要业务，判断是否属于财务性投资；

3、核查了发行人披露的公告、相应的投资协议、董事会决议、股东大会决议等，核查对外投资的情况。

经核查，保荐人认为：

1、截至2020年6月30日，发行人交易性金融资产、投资性房地产科目下不存在财务性投资的情形，长期股权投资、其他权益工具投资科目下存在财务性投资情形；

2、截至2020年6月30日，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形。

问题5、截至2020年6月30日，发行人及其子公司尚未取得生效判决、裁决的涉及金额超过100万元的重大诉讼、仲裁合计6件，诉讼金额合计数较大。

请发行人补充披露相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，如败诉请量化分析对公司主要财务指标的影响。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

第一部分 发行人披露

（一）相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品

公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、发行人的主要未决诉讼情况”中补充披露如下：

截至2020年6月30日，相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况如下：

序号	基本案情和受理情况	主要诉讼请求	判决结果	执行情况	是否涉及核心专利、商标、技术或者主要产品
案件1	原告（北京能量盒科技有限公司）认为被告（北京壳木）盗用涉案短视频作品于全球各大网络广告平台投放，用来宣传推广游戏产品，侵犯了其著作权，于2019年7月向北京市互联网法院提起诉讼。	一、判令被告立即停止通过信息网络传播原告作品的著作权侵权行为； 二、判令被告赔偿原告经济损失322万元以及为制止侵权已支付的公证费用41,000元、律师费150,000元； 三、判令被告在四个指定微信公众号，以推送头条文章的形式，向原告就本案侵权行为赔礼道歉； 四、判令被告承担本案全部诉讼费用。	对方已于2020年8月撤诉	与原告达成和解，已根据和解协议支付完毕赔偿款并向第三方追偿	不涉及
案件2	原告（新媒传信）与被告（深圳市博源电子商务有限公司）签订《融合积分平台项目委托开发合同，原告认为其在2016年11月完成所有平台开发工作、获得《初验验收证书》的前提下，被告拒绝支付合同价款构成违约，于2019年6月向北京知识产权法院提起诉讼。	一、请求法院判令被告向原告支付全额合同款人民币600万元； 二、请求法院判令被告向原告支付自2016年12月31日至履行完毕期间按照人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的债务利息（其中，自2016年12月31日至起诉之日的债务利息额暂计人民币69.9万元）；	已于2019年6月立案，尚未开庭	不适用	不涉及

		三、判决本案诉讼费、保全费由被告承担。
案件3	原告（中科鼎富）与被告（成都斯沃茨科技有限公司）于2017年签署《购销合同》，约定被告向原告采购软件并支付合同款400万元，原告认为，合同签署后原告向被告交付了合同约定的产品，且被告向原告出具了验收合格的单据，但至今被告仍有135万元余款未向原告支付，于2019年12月向北京市海淀区人民法院提起诉讼。	一、请求依法判令被告向原告支付剩余合同款人民币135万元； 二、请求依法判令被告向原告支付违约金人民币20万元； 三、请求依法判令由被告支付本案的诉讼费用。	已于2020年4月立案，尚未开庭	不适用	不涉及
案件4	原告（神州祥升）与被告（北京西普阳光教育科技股份有限公司）于2019年签署了两份《销售合同》，项目名称分别为“电子电路设计生产实训项目”、“电子技术嵌入开发实训项目”，并就后者的《销售合同》签署了《电子技术嵌入开发实训项目合同变更协议》。根据前述协议约定，被告应在2019年4月4日前向原告支付上述两个项目的预付款，但被告仅就“电子电路设计生产实训项目”向原告支付了70万元预付款，剩余1,002,890元的预付款未向原告支付；“电子技术嵌入开发实训项目”的全部预付款2,582,624元均未向原告支付。原告于2020年2月向北京市海淀区人民法院提起诉讼。	一、请求依法判令被告向原告支付尚未支付的两个合同的预付款本金及截至2019年11月15日的利息共计人民币4,038,311.33元； 二、请求依法判令被告以1,002,890元为基数，按每日0.5%的标准向原告支付自2019年4月5日至实际支付完之日止的违约金； 三、请求依法判令被告以2,582,624元为基数，按每日0.5%的标准向原告支付自2019年4月5日至实际支付完之日止的违约金； 四、请求支付2019年11月16日至实际支付完全部款项之日止以上月末数额为基数按2%/月的标准支付利息；	已于2020年9月开庭，尚未判决	不适用	不涉及

		五、请求依法判令由被告支付本案的诉讼费用、保全费等因被告迟延付款产生的费用。
案件5	原告（联想融资租赁有限公司）认为，其与被告（发行人）于2019年11月签订《设备租赁框架协议》，约定被告承租原告笔记本电脑。2019年10月14日至2019年11月29日期间，被告分六次向原告下订单共计租赁笔记本电脑353台，租期两年。合同签订后原告依约提供了全部353台笔记本电脑，但被告欠付租金。被告辩称未与原告签署过合同，不存在合同关系，原告因财产被骗已经向派出所报案。原告于2020年5月向北京市海淀区人民法院提起诉讼。	一、请求法院依法解除原被告签署的《设备租赁框架协议》； 二、请求法院依法判令被告返还笔记本电脑353台； 三、请求法院依法判令被告支付欠付租金及租期内剩余全部未付租金1,946,906元； 四、请求法院依法判令被告以欠付金额为基数按日千分之一标准向原告支付逾期付款违约金； 五、请求法院依法判令被告支付原告因维权支付的律师费50,000元； 六、本案诉讼费由被告承担。	2020年9月二审裁定驳回上诉，本裁定为终审裁定	不适用	不涉及
案件6	2015年1月25日，原告（发行人）和被告（北京漫事达文化传播有限公司）全资控股子公司北京大方成象科技有限公司（以下简称“大方成象”）签订《房屋租赁合同》，约定在2015年1月25日至2017年7月24日期间，大方成象租用原告面积为1591.93平方米的房屋用于办公，2017年3月31日，大方成象提前申请退租。至今，大方成象欠付原告租金及物业费共计2,951,843.21	一、要求被告支付拖欠原告的房屋租金及物业费共2,951,843.21元； 二、要求被告支付2016年4月25日至2017年3月31日期间，以每季度应付租金及物业费为基数，按每天千分之三的比例自每季度前3个工作日起算至全部清偿之日止的违约金；	已于2020年6月立案，尚未开庭	不适用	不涉及

元。2019年9月20日，原告发现大方成象注销，被告作为唯一清算组成员应将公司解散清算事宜书面通知债权人，而实际原告并未收到被告任何通知导致原告作为债权人未及时申报前述债权而未获清偿。原告于2020年6月向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。

三、要求被告支付以拖欠2017年2月11日至2017年3月31日物业费52,306.27元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2019年5月31日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际履行完毕之日止的利息； 四、要求被告承担本案全部诉讼费用。

如上所述，上述案件均不涉及发行人或其子公司的核心专利、商标、技术或者主要产品。案件1中北京壳木为被告，原告已撤诉。案件5中发行人为被告，一审裁定驳回起诉后原告已上诉，2020年9月二审裁定驳回上诉，本裁定为终审裁定。案件2、案件3、案件4及案件6中发行人或其子公司为原告，均处于一审过程中，尚未取得生效判决。

（二）如败诉对公司主要财务指标的影响

公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、发行人的主要未决诉讼情况”中补充披露如下：

根据测算，前述案件的标的金额及如败诉对公司主要财务指标的影响预估如下：

序号	涉及金额 （万元）注1	占发行人最近一期经审计净资产的比例	相关财务数据	败诉对净资产的影响（万元）	败诉对净利润的影响（万元）
案件2	600.00	0.17%	应收账款余额为540.00万元，已计提坏账准备432.00万元	-108.00	-108.00
案件3	135.00	0.04%	应收账款余额为135.00万元，已计提坏账准备40.50万元	-94.50	-94.50
案件4	403.83	0.11%	应收账款余额为359.20万元，已计提坏账准备17.96万元	-341.24	-341.24
案件5	502.47注2	0.14%	未计提预计负债	-502.47	-502.47
案件6	295.18	0.08%	应收账款余额为284.00万元，已计提坏账准备126.72万元	-157.28	-157.28
合计	1,936.48	0.54%	——	-1,203.49	-1,203.49

注：1、发行人及其子公司作为原告的案件，以相关争议所涉及协议项下的主债权金额为涉及金额，不含利息及违约金等；发行人及其子公司作为被告的案件，涉及金额包含相关争议所涉及协议项下的主债权金额、利息及违约金等。

2、原告请求返还的笔记本电脑的价格按7000元/台暂估计算，违约金暂计算至2020年9月30日。

3、表中，如败诉对净资产、净利润的影响金额，未考虑企业所得税影响。

对于案件1，北京壳木已与原告达成和解，原告已撤诉。北京壳木根据和解协议赔偿的金额已向第三方进行追偿，因此不存在应计未计的损失赔偿，该案件不会对发行人主要财务指标产生影响。对于案件2、案件3、案件4与案件6，发行人或其子公司为原告，即便案件败诉，仅会导致发行人或其子公司主张的要求支付合同价款、违约金、利息等诉讼请求不能得到支持，但不会因此需要向对方承担责任。

对于案件5，根据案件性质判断，发行人认为原告提起该案及该案诉讼请求均无事实依据和法律依据，原告的诉讼请求得到裁判支持的可能性较低，且相关请求金额仅是原告单方面的诉讼请求，尚未得到司法判决的认可。此外，报告期后，2020年9月二审裁定驳回上诉，本裁定为终审裁定。

综上，保荐机构认为，相关诉讼均不涉及发行人或其子公司的核心专利、商标、技术或者主要产品。上述案件合计标的金额所占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，如败诉对发行人主要财务指标的影响较小。因此，上述案件不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

第二部分 中介机构核查情况

请保荐人和律师核查并发表明确意见

保荐人和律师主要执行了以下核查程序：

1、取得相关诉讼、仲裁事宜涉及的文书；

2、取得相关诉讼、仲裁事宜涉及的合同、协议等相关文件资料；

3、对发行人相关人员进行访谈，了解相关诉讼、仲裁的背景及进展情况；

4、查询与诉讼相关的法律法规并通过互联网进行公众信息检索；

5、查阅发行人的公告；

6、取得发行人提供的书面说明，并对相关测算结果进行复核。

经核查，保荐人和律师认为：

1、相关诉讼均不涉及发行人或其子公司的核心专利、商标、技术或者主要产品；

2、如案件败诉，对发行人主要财务指标的影响较小，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。问题6、截至2020年6月30日，发行人投资性房地产2.06亿元，其他非流动资产余额为3.93亿元，主要是由于2017年预付土地款3.75亿元形成，该笔款项系2017年与其他公司合作竞买土地所支付（以下简称地产开发项目）。本次募投项目中物联网项目、5G研发项目和研发中心建设项目涉及建筑工程或场所购置投入共3.73亿元。 请发行人补充说明或披露：（1）说明投资性房地产的具体内容，结合现有厂房和办公楼的使用情况、实施募投项目所需人员配置、人均办公和生产用地、同行业可比公司情况等，披露募投项目建筑工程及场所购置的必要性，后续是否有出租或出售计划，是否存在变相开发房地产的情形；（2）结合地产开发项目目前进展情况，包括权属证书办理情况、土地开发和房屋建设进度、预计可使用时点和具体用途等，是否存在项目中止、终止或进展缓慢的情形及原因，拟采取的推进项目实施或收回相关投入的具体措施，说明该笔资金投入及项目建设是否对日常生产经营和本次募投项目建设构成重大不利影响；（3）结合地产开发项目土地购买后的具体用途及其变化情况，是否存在已用于或拟用于建设办公用房的情形，披露该项目与本次募投项目中研发中心建设等涉及场地购置的项目是否存在重复建设情形。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

第一部分 发行人说明或披露

（一）说明投资性房地产的具体内容，结合现有厂房和办公楼的使用情况、实施募投项目所需人员配置、人均办公和生产用地、同行业可比公司情况等，披露募投项目建筑工程及场所购置的必要性，后续是否有出租或出售计划，是

否存在变相开发房地产的情形

1、投资性房地产的具体内容

截至2020年6月30日，公司投资性房地产账面原值24,725.81万元，账面价值20,605.33万元。公司投资性房地产为公司及子公司已出租的房屋建筑物，公司采用成本计量模式对投资性房地产进行计量，并采用与公司固定资产相同的折旧政策，明细如下：

位置	建筑面积 （平方米）	原值 （万元）	累计折旧 （万元）	账面价值 （万元）
北京市北辰泰岳大厦7-13层	15,265.22	18,867.81	3,890.12	14,977.69
南京市系列房产	1,495.49	5,858.00	230.37	5,627.64

其中，北京市北辰泰岳大厦7-13层的租赁明细如下：

租赁楼层	承租方	租赁面积 （平方米）	租赁起始日	租赁截止日
第7层	游游新媒（北京）文化传播有限公司	491.00	2019年5月4日	2021年5月3日
	北京华泰德丰技术有限公司	290.00	2018年5月1日	2023年4月30日
	宁波泰岳梧桐投资管理有限公司	100.00	2019年5月4日	2021年5月3日
	珠海神州泰岳投资管理有限公司	96.11	2019年5月4日	2021年5月3日
	珠海泰岳梧桐投资管理有限公司	24.00	2019年5月4日	2021年5月3日
	北京神州良品电子商务科技股份有限公司	419.00	2020年5月1日	2021年4月30日
第8层	奇点新源国际技术开发（北京）有限公司	2,212.42	2018年11月12日	2023年3月31日
第9层	中信网络科技股份有限公司	1,198.42	2019年9月1日	2022年8月31日
	北京博雅立方科技有限公司	511.12	2019年9月1日	2022年8月31日
	上海云克网络科技有限公司北京市朝阳分公司	511.00	2020年1月1日	2022年8月31日
第10层	北京壳木软件有限责任公司	1,793.56	2020年5月1日	2023年4月30日
	霍尔果斯小小橙软件开发有限责任公司北京分公司	427.43	2020年5月1日	2023年4月30日
第11层	北京良业环境技术股份有限公司	2,223.85	2019年8月20日	2022年8月19日
第12层	在线途游（北京）科技有限公司	1,137.40	2019年10月8日	2022年10月7日
	北京仙果科技股份有限公司	376.00	2020年6月1日	2022年6月30日

租赁楼层	承租方	租赁面积 （平方米）	租赁起始日	租赁截止日
	上海天赐之恒网络科技有限公司	713.40	2020年4月1日	2022年6月30日
第13层	北京流体互动网络科技有限公司	800.00	2019年1月25日	2021年1月24日
	北京流体网络科技有限公司	635.91	2019年1月25日	2021年1月24日
	北京创今世纪科技有限公司	793.69	2020年5月9日	2023年5月8日

注：表内面积数据按照租赁合同约定数据统计，对于第7层，由于划分不同房间出租给不同的承租方，该层部分公共区域面积未计入租赁合同的约定面积，因此表内第7层的租赁面积合计数略低于北辰泰岳大厦第7层建筑面积。北京市北辰泰岳大厦的出租房产，发行人与承租方已建立多年合作关系，租赁期限相对较长，公司无法在短期内收回完整楼层用于统一管理并建设募投项目。并且，考虑到北辰泰岳大厦目前无法满足实验室环境要求，参见本题“第一部分/（一）/4、募投项目建筑工程及场所购置的必要性，后续是否有出租或出售计划，是否存在变相开发房地产的情形”回复内容，该大厦出租房产不适合用于本次募投相关的研发项目建设或者生产基地项目建设。南京市系列房产系2018年6月冯涛、江苏致福电脑有限公司、江苏网联科技有限公司、江苏安达数码科技有限公司、江苏北塔汇维软件技术服务有限公司等债务人，以资抵偿所欠款项所涉及的房产入账公司所致。该系列房产远离公司目前生产经营地点，且均为住宅，无法满足本次募投项目的研发、生产需求。关于“结合现有厂房和办公楼的使用情况、实施募投项目所需人员配置、人均办公和生产用地、同行业可比公司情况等，披露募投项目建筑工程及场所购置的必要性，后续是否有出租或出售计划，是否存在变相开发房地产的情形”，发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（五）募投项目所需人员配置、人均办公和生产用地”中补充披露如下：

2、现有厂房和办公楼的使用情况

截至2020年6月30日，发行人主要自有及租入厂房和办公楼的具体情况如下：

房屋性质

项目

公司及子公司

办公场所	办公场所面积（平方米）	76,285.94
	其中：自有房产（平方米）	67,778.28
	租入房产（平方米）	8,507.66
	员工数量（人，不含生产人员）	3,044
	人均使用办公场所面积（平方米/人）	25.06
厂房	厂房面积（平方米）	3,705.99
	其中：自有房产（平方米）	280
	租入房产（平方米）	3,425.99
	员工数量（人，生产人员）	48
	人均使用厂房面积（平方米/人）	77.21

由上表可知，公司人均使用办公场所及厂房面积分别为25.06平方米、

77.21平方米。从厂房角度看，随着物联网产品生产基地项目的实施，该项目将新增404人，公司预计很快就会出现现有厂房超负荷运行的情况。从办公场所角度看，本次募投项目实施后，5G技术研发项目、研发中心建设项目拟分别增加70人、190人。随着募投项目新增人员的逐步到位，目前公司现有的厂房和办公场所将无法满足募投项目实施的需要。因此募投项目新增厂房和办公场所是必要的。

3、实施募投项目所需人员配置、人均办公和生产用地、同行业可比公司情况

（1）物联网产品生产基地项目

物联网产品生产基地项目实施主体为公司控股孙公司东莞神州泰岳物联网科技有限公司，拟于广东省东莞市购置的厂房坐落于东莞市清溪镇清樟路清溪段43号智汇谷广场揆初园，总建筑面积为16,540.66平方米。物联网产品生产基地项目拟新增人员合计404人，人均建筑面积为40.94平方米。

（2）5G技术研发项目及研发中心建设项目

根据发行人和北京中欣安泰投资有限公司签订的房地产购买意向协议，标的地产坐落于北京市崇文区珠市口东大街14号（现该辖区已变为东城区）第二层及第三层，建筑总面积为2,749.92平方米，所属土地使用权总面积为672.42

平方米。该房产面积根据各项目所需新增人员数量分摊至5G技术研发项目和研发中心建设项目。

5G技术研发项目新购置办公场所的建筑面积为714.98平方米，新增人员70人，新增人员人均建筑面积为10.21平方米。

研发中心建设项目新购置办公场所的建筑面积为2,034.94平方米，新增人员190人，新增人员人均建筑面积为10.71平方米。

（3）同行业上市公司情况

可比上市公司实施的与本公司本次募投项目基本可比的募投项目的人员配置情况如下表所示：

1）物联网产品生产基地项目

序号	上市公司	募投项目	人均面积（平方米）
1	拓斯达	工业机器人及智能装备生产基地建设项目	134.37
2	安居宝	智能家居系统研发生产建设项目	43.10
		智慧门禁系统服务运营拓展项目	37.31
3	中飞股份	红外光学与激光器件产业化项目	105.19
均值			80.00
4	神州泰岳	物联网产品生产基地项目	40.94

公司物联网产品生产基地项目拟建设包括智能安防产品及工业互联网两类产品生产线，与拓斯达、安居宝、中飞股份上述项目同属智能设备生产制造类项目，需要相对较大的场地布设生产线及相关生产设备，由上表可知，公司物联网产品生产基地项目的人均用地面积处于行业合理范围。

2）5G技术研发项目和研发中心建设项目

序号

上市公司

募投项目

人均面积（平方米）

1	恒实科技	基于智慧能源的物联应用项目	8.11
		公司网点配置及管控升级项目	13.64

2

海能达

第三代融合指挥中心研发项目

25.00

序号

上市公司

募投项目

人均面积（平方米）

3	绿盟科技	智慧安全防护体系建设项目	18.00
		安全数据科学平台建设项目	18.00

4	赛意信息	智能制造解决方案升级项目	12.00
		基于新一代通讯及物联技术的工业互联网云平台继续研发项目	12.00

均值

17.56

5	神州泰岳	5G技术研发项目	10.21
6		研发中心建设项目	10.71

公司的5G技术研发项目拟重点研发ICT运营技术中台优化及5G相关技术研发两个大方向，研发中心建设项目旨在对公司基础技术能力进行全面提升，公司主力研发方向与恒实科技、海能达、绿盟科技、赛意信息等公司上述研发项目基本可比。由上表可知，公司5G技术研发项目、研发中心建设项目的人均办公面积与同行业上市公司相比处于合理范围。综上，与可比上市公司募投项目的人均办公/生产用地面积相比，公司本次募投项目的人均办公/生产用地面积处于行业合理范围。

4、募投项目建筑工程及场所购置的必要性，后续是否有出租或出售计划，是否存在变相开发房地产的情形

（1）募投项目建筑工程及场所购置的必要性

根据上述分析，公司现有厂房和办公楼均在正常使用中，人均使用面积较为合理。募投项目不存在人均厂房、办公楼面积显著高于同行业可比上市公司的情形，公司现有的厂房和办公场所无法满足募投项目实施的需要。

发行人已分别与广东智汇谷实业有限公司、北京中欣安泰投资有限公司签署的《厂房购买意向协议》、《房地产购买意向协议》。本次募投项目购置厂房、办公楼，是公司综合考虑发展过程中的经济能力、既定战略，为完善产业链布局、满足产能需求所做出的决策，具有必要性和合理性，具体分析如下：

1）物联网产品生产基地项目物联网产品生产基地项目拟建设包括智能安防产品及工业互联网两类产品生产线，公司目前物联网业务在用厂房为租入厂房，物联网产品生产基地项目将有利于提高公司物联网业务的运营环境和生产能力。2）5G技术研发项目及研发中心建设项目目前公司主要办公地北辰泰岳大厦整体装修均为办公用写字楼，无法支持构建实验室环境对支塔、引入GPS地线等的硬性需求。此外，考虑到该大厦不便于装修暗室、外墙壁为玻璃幕墙等因素，该大厦不满足5G技术研发项目及研发中心建设项目的实验室环境要求。

（2）后续是否有出租或出售计划，是否存在变相开发房地产的情形发行人已出具承诺：“公司对募投项目所涉及房产目前没有明确出租或出售计划，公司不排除在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上出租或出售募投项目所涉及房产之可能性。若未来公司拟出租或出售募投项目所涉及房产，将会严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。”

发行人及子公司不具备房地产开发资质。本次募投项目围绕发行人主营业务，不涉及房地产业务，不存在变相开发房地产的情形。

（3）关于目前公司主要办公地北辰泰岳大厦整体装修均为办公用写字楼，部分硬性条件无法支持构建实验室环境，具体如下：

1）在电力物联网领域产品研发和生产过程中，需要对产品进行必要的高压耐压实验和验证工作，其目的在于检验电力产品在长期使用的情况下，而不发生绝缘被施加的额定电压或短时过电压击穿的事故，也是考核产品在设计和制造上能保证电力产品使用安全、可靠。

为保障电力物联网相关产品的电气安全，需要对相关电力产品进行高压耐压验证，所以需建设110 KV高压屏蔽实验室，110 KV电力产品的耐压需要使用165 KV的激励电压，所需配套日常使用在80%最高容量电压的变压器，即需要配套200 KV高压变压器。200 KV高压变压器高度约（含均压罩）2.2米，安

全距离约为1.5米，所以建设110 KV高压屏蔽实验室，需要室内净高需要大于

3.7米，而且在进行试验时，被测试样品的尺寸也可能高于3.7米。所以用于建设高压屏蔽实验室的室内高度应在4米以上。北辰泰岳大厦楼层高3.5米，无法满足高压屏蔽实验室关于层高大于4米的要求。

2）在5G核心网研发方面，公司需要基于办公场所建设5G室内室外一体化覆盖实验环境。

针对室内覆盖，构建实验室有引入信号的硬性需求，同时需要在墙外架设5G实验时钟同步天线，泰岳大厦为全玻璃幕墙覆盖，无法架设5G实验时钟同步天线，且公司没有权限对楼体外立面进行改造。

针对室外覆盖，实验室需要在楼顶架设室外基站，公司目前仅拥有泰岳大厦7–22层的产权，无23层及以上楼层产权，没有权限在大厦楼顶设置室外基站塔及支塔。

3）目前公司主要办公地北辰泰岳大厦整体装修均为办公用写字楼，该大厦在装修暗室，新增部署机房时，层高、楼体承重、接电等方面均存在一定障碍。

（二）结合地产开发项目目前进展情况，包括权属证书办理情况、土地开发和房屋建设进度、预计可使用时点和具体用途等，是否存在项目中止、终止或进展缓慢的情形及原因，拟采取的推进项目实施或收回相关投入的具体措施，说明该笔资金投入及项目建设是否对日常生产经营和本次募投项目建设构成重大不利影响

1、地产开发项目目前进展情况，包括权属证书办理情况、土地开发和房屋建设进度、预计可使用时点和具体用途等，是否存在项目中止、终止或进展缓慢的情形及原因，拟采取的推进项目实施或收回相关投入的具体措施

（1）地产开发项目目前进展情况，包括权属证书办理情况、土地开发和房屋建设进度、预计可使用时点和具体用途等

2017年4月17日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司以自有资金出资在北京市房山区设立全资子公司（即北京泰岳阳光科技有限公司），注册资本1,000万元。设立完成后，公

司向该子公司增资不超过40,000万元，用于与北京市房山新城建设工程有限责任公司等单位共同组建项目公司，通过参与招拍挂方式竞买房山区长阳镇地块等地块，该目标地块未来建设完成后，公司预计将获得总建筑面积不超过4万平方米的房产主要用于研发办公。2017年4月25日，北京市房山新城建设工程有限责任公司、北京碧水京良水务有限公司、北京长阳京源科技有限公司（曾用名：北京高能长阳环境修复有限公司）、北京泰岳阳光科技有限公司、北京钧诚企业管理有限公司和北京云子企业管理有限公司（简称“联合体六家公司”）签署《项目合作开发协议》，就六家公司组成联合体竞拍房山区长阳镇地块、设立专门项目公司（即北京创董创新实业有限公司）等事项进行约定。2017年6月9日，联合体六家公司与北京市规划和国土资源管理委员会就上述房山区长阳镇地块签署《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2017）第0099号）（以下简称“《土地出让合同》”）。

2017年8月11日，联合体六家公司按约定股权比例设立北京创董创新实业有限公司（以下简称“创董创新”）。2018年8月27日，北京市规划和国土资源管理委员会、联合体六家公司和创董创新签署《补充协议》，约定将《土地出让合同》的受让人变更为创董创新。《土地出让合同》中约定受让人承担的一切权利、义务随之转由创董创新承接。此外，联合体六家公司对新注册成立的创董创新履行《土地出让合同》的行为将承担连带担保责任。截至本回复报告出具之日，创董创新已取得上述地块所涉及的全部土地证：

序号	证号	权属人	坐落	使用权/宗地面积（㎡）	用途
1	京（2019）房不动产权第0025235号	创董创新	房山区房山线理工大学站4、6号地项目综合性商业金融服务业用地1	54,035.49	商务金融用地
2	京（2019）房不动产权第0025237号	创董创新	房山区房山线理工大学站4、6号地项目公用停车场用地	7,787.96	街巷用地
3	京（2019）房不	创董创新	房山区房山线理工大	28,984.28	其他类多功能

序号	证号	权属人	坐落	使用权/宗地面积（㎡）	用途
	动产权第0025236号		学站4、6号地项目其他类多功能用地		用地
4	京（2019）房不动产权第0025238号	创董创新	房山区房山线理工大学站4、6号地项目综合性商业金融服务业用地2	21,724.83	商务金融

截至本回复报告出具之日，由于联合体各公司尚未就上述地块的开发建设达成一致意见，上述地块尚未进行开发和相关建设活动，后续安排亦尚未明确，暂时无法确定预计可使用时点。公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过88,159.85万元（含88,159.85万元），扣除相关发行费用后拟全部投资“物联网产品生产基地项目”、“5G技术研发项目”和“研发中心建设项目”和补充流动资金，未将募集资金直接用于地产开发项目，也不会将募集资金变相用于地产开发项目。公司已于2020年10月13日出具承诺：

“2017年公司出资3.75亿元，与其他五家公司组成联合体，联合竞买取得房山区长阳镇地块（FS00-LX10-0092），公司计划进行开发建设用于办公和研发。联合体各公司共同设立专项公司北京创董创新实业有限公司（以下简称“创董创新”），对该地块进行统一管理。创董创新自成立之日起，截至本承诺出具日，公司持有其股权比例一直为15.00%，创董创新仅为公司参股公司，并非公司子公司。

公司本次向特定对象发行股票募集资金，募集资金将存放于专项账户集中管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理，保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金安全。

公司不会以任何形式将本次募集资金投向创董创新（包含向创董创新增资、借款以及为创董创新提供担保等各种形式的资金投入）用于包括开发房山区长阳镇地块（FS00-LX10-0092）在内的任何使用目的。公司不会以任何形式将本次募集资金投向或者变相投向房地产开发业务。截至本承诺出具日，公司及全体子公司均不持有房地产开发资质。除创董创新外，公司其他参股公司均不持有房地产开发资质。在本次募集资金到账之日起24个月内，公司不会对该地块开发项目新增资金投入（包含向创董创新增资、借款以及为创董创新提供担保等各种形式的资金投入）；在本次募集资金到账之日起24个月内，公司承诺不会以公司为经营主体利用房山区长阳镇地块（FS00-LX10-0092）后续开发活动进行商业地产、商品房开发业务。”

（2）是否存在项目中止、终止或进展缓慢的情形及原因，拟采取的推进项目实施或收回相关投入的具体措施

创董创新是由联合体六家公司为开发房山区长阳镇地块专门设立的项目公司。设立时创董创新的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	北京碧水京良水务有限公司	4,050	40.50%
2	北京长阳京源科技有限公司	2,800	28.00%
3	北京泰岳阳光科技有限公司	1,500	15.00%
4	北京钧诚企业管理有限公司	950	9.50%
5	北京云子企业管理有限公司	600	6.00%
6	北京市房山新城建设工程有限责任公司	100	1.00%
合计		10,000	100.00%

注：2020年9月24日，北京碧水京良水务有限公司将所持创董创新40.50%股份转让给北京长阳京源科技有限公司。

目前该项目后续开发进展较为缓慢，主要原因系受宏观经济增速放缓等影响，创董创新部分股东出现资金紧张状况，考虑到优先保障正常生产经营，该部分股东目前难以支付房山区长阳镇地块后续建设所需的大量资金。

创董创新各股东需要达成一致意见后，才可采取统一行动推进房山区长阳镇地块的开发建设。公司持股创董创新比例仅为15.00%，无法主导创董创新的决

策和经营方向。截至本回复报告出具之日，发行人仍在积极协调各方，讨论包括在项目公司层面引入适当投资者、部分老股东增资等方案以推进后续建设，在符合相关法律法规的框架内，具体方案需要在各方达成一致意见后才有可能择机推进。截至本回复报告出具之日，房山区长阳镇地块后续建设的启动时间存在不确定性。

2、该笔资金投入及项目建设是否对日常生产经营和本次募投项目建设构成重大不利影响

（1）该笔资金投入及项目建设对日常生产经营的影响

截至本回复报告出具之日，该房山地块开发项目地块尚无地上建筑，且公司尚未投入资金和人力等资源进行该地块相关项目建设。此外，公司目前日常生产经营及员工办公等均不涉及该地块。

截至本回复报告出具之日，联合体各公司尚未对该房山地块开发项目的未来建设方案形成明确计划，可预测范围内，公司未有明确后续投入计划。

根据《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2017）第0099号）的《补充协议》，房山地块开发项目应于2018年5月20日之前动工建设。

根据《闲置土地处置办法》第二条第一款：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。”根据《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2017）第0099号）第三十二条的约定和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，受让人造成土地闲置，未动工开发满一年的，应依法缴纳土地闲置费；未动工开发满两年的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。

根据《闲置土地处置办法》第九条：“经调查核实，符合本办法第二条规定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。”

根据《闲置土地处置办法》第十一条规定：“《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、

国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息；属于政府或者政府有关部门的行为导致土地闲置的，应当同时公开闲置原因，并书面告知有关政府或者政府部门。上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开。闲置土地在没有处置完毕前，相关信息应当长期公开。闲置土地处置完毕后，应当及时撤销相关信息。”截至本回复报告出具之日，创董创新亦未收到《收回国有土地使用权决定书》，同时经查询北京市规划和自然资源委员会发布的通知公告（http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/zhengwuxinxi/tzgg/），截至本回复报告出具之日，不存在将房山地块开发项目地块认定为闲置土地的公告。

联合体各公司亦积极推动该房山地块开发项目尽早开工。但仍不能完全排除因未依照土地使用权出让合同规定的动工开发期限开发土地，从而导致被无偿收回土地使用权的法律风险。

（2）该笔资金投入及项目建设对本次募投项目的影响

该笔资金投入与本次募投项目没有直接关系。此外，公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理，从而保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金安全。截至本回复报告出具之日，上述地块尚未进行开发和相关建设活动，联合体各公司尚未对该房山地块开发项目的未来建设方案形成明确计划。即使房山地块开发项目未来启动开发建设，也不直接涉及本次募集资金，将不对本次募集资金使用构成不利影响。

综上，该笔资金投入及项目建设未对公司日常生产经营和本次募投项目建设构成重大不利影响。

（三）结合地产开发项目土地购买后的具体用途及其变化情况，是否存在已用于或拟用于建设办公用房的情形，披露该项目与本次募投项目中研发中心建设等涉及场地购置的项目是否存在重复建设情形

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性

分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（五）募投项目所需人员配置、人均办公和生产用地”补充披露如下：

2017年，公司出资3.75亿元，与其他五家公司组成联合体，联合竞买取得房山区长阳镇地块（FS00-LX10-0092），联合体六家公司设立专项公司，对该地块进行统一管理。公司当时计划进行开发建设，用于办公和研发。截至目前，该土地的具体用途没有发生变化。但是，目前上述地块尚未进行实质性开发，后续安排亦尚未明确。本次募投项目能够促进公司研发中心尽快落地，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，把握市场机遇，因此不存在重复建设情形。第二部分 中介机构核查情况请保荐人和律师核查并发表明确意见保荐人和律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人投资性房地产明细，取得了发行人投资性房地产涉及的租赁合同，访谈发行人高管和财务部，了解公司自有及租赁房产的使用情况；

2、查阅发行人分别与广东智汇谷实业有限公司、北京中欣安泰投资有限公司签署的《厂房购买意向协议》、《房地产购买意向协议》；

3、查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告；

4、查阅同行业上市公司同类募投项目的人员和用地配置情况；

5、访谈发行人管理人员、财务部门相关人员了解本次募投项目场所购置的基本情况、公司未来的运营计划；

6、查阅发行人竞买房山区长阳镇地块相关的董事会议案、《项目合作开发协议》，查阅联合体六家公司与北京市规划和国土资源管理委员会签署的《国有建设用地使用权出让合同》，查阅北京市规划和国土资源管理委员会、联合体六家公司和创董创新签署《补充协议》，查阅创董创新已取得的上述地块所涉及的全部土地证，取得发行人出具的相关承诺；

7、访谈部分联合体公司成员的项目相关人员；

8、向发行人管理人员、财务部门相关人员了解上述地块开发项目的建设进度、预计可使用时点、具体用途和变化情况，了解公司拟采取的推进项目实施或收回相关投入的具体措施；

9、查询北京市规划和自然资源委员会发布的通知公告。

经核查，保荐人和律师认为：

1、发行人募投项目建筑工程及场所购置具有必要性，后续暂无出租或出售计划，不存在变相开发房地产的情形；

2、地产开发项目目前进展缓慢，该笔资金投入及项目建设不会对日常生产经营和本次募投项目建设构成重大不利影响；

3、地产开发项目土地原拟用于建设办公用房，该项目与本次募投项目中研发中心建设等涉及场地购置的项目不存在重复建设情形。

问题7、截至2020年6月30日，发行人按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为8.24亿元，其中账龄一年以上应收账款余额为3.67亿元，占比达44.54%。

请发行人结合最新一期财务数据、业务规模、信用周期、主要客户回款能力、同行业公司应收账款账龄分布及坏账准备计提情况等，说明公司应收账款余额较大、账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提是否充分、合理，请充分提示相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

第一部分 发行人说明或披露

（一）结合最新一期财务数据、业务规模、信用周期、主要客户回款能力、同行业公司应收账款账龄分布及坏账准备计提情况等，说明公司应收账款余额较大、账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提是否充分、合理

1、公司应收账款余额较大、账龄较长的原因及合理性分析

截至2020年6月30日，公司应收账款明细如下：

单位：万元

类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	比例
按组合计提坏账准备的应收账款	82,382.47	89.80%	15,620.59	18.96%	66,761.88
按单项计提坏账准备的应收账款	9,352.72	10.20%	8,856.91	94.70%	495.80
合计	91,735.18	100.00%	24,477.50	26.68%	67,257.68

注：2020年1-6月财务数据未经审计。

公司应收账款主要为按组合计提坏账准备的应收账款，账面余额占比为

89.80%。考虑到公司游戏业务与一般业务（即非游戏业务）业务模式存在较大差异，现将按组合计提坏账准备的应收账款按照游戏业务与一般业务进行拆分。截至2020年6月30日，公司按组合计提坏账准备的应收账款构成如下：

单位：万元

账龄	一般业务				游戏业务
	期末余额		坏账计提		期末余额		坏账计提
	账面余额	占一般业务总余额比例	坏账准备余额	计提比例	账面余额	占游戏业务总余额比例	坏账准备余额	计提比例
1年以内	23,585.82	39.17%	1,178.22	5.00%	22,107.16	99.75%	1,105.36	5.00%
1至2年	16,065.42	26.68%	1,606.54	10.00%	12.31	0.06%	2.46	20.00%
2至3年	7,949.57	13.20%	2,384.87	30.00%	27.02	0.12%	18.91	70.00%
3年以上	12,619.64	20.96%	9,308.71	73.76%	15.52	0.07%	15.52	100.00%
合计	60,220.46	100.00%	14,478.34	24.04%	22,162.01	100.00%	1,142.25	5.15%

注：2020年1-6月财务数据未经审计。

（1）一般业务应收账款余额及账龄结构分析

截至2020年6月30日，公司一般业务形成的按组合计提坏账准备的应收账款余额占2020年1-6月一般业务营业收入的比例，与软件和信息技术服务业同行业可比上市公司对比情况如下：

单位：万元

公司	应收账款余额 （2020年6月30日）	营业收入 （2020年1-6月）	占比
科大讯飞	562,555.74	434,920.13	129.35%
东华软件	731,442.44	363,985.84	200.95%
华宇软件	120,824.39	83,783.05	144.21%
华胜天成	110,131.95	180,122.20	61.14%
拓尔思	37,473.93	34,387.11	108.98%
平均值	312,485.69	219,439.67	142.40%
发行人	60,220.46	27,487.45	219.08%

注：公司2020年1-6月财务数据未经审计。

由上表可见，公司一般业务应收账款余额占一般业务营业收入的比重为

219.08%，略高于同行业可比上市公司平均水平142.40%。

截至2020年6月30日，软件和信息技术服务业同行业上市公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄结构对比如下：

账龄	按组合计提坏账准备的应收账款账龄结构
	1年以内	1至2年	2至3年	3年以上	合计
科大讯飞	72.76%	15.32%	6.99%	4.93%	100.00%
东华软件	56.91%	15.58%	14.23%	13.28%	100.00%
华宇软件	57.90%	25.31%	7.14%	9.65%	100.00%
华胜天成	52.56%	14.69%	26.61%	6.14%	100.00%
拓尔思	-	-	-	-	-
平均值	60.03%	17.72%	13.75%	8.50%	100.00%
发行人	39.17%	26.68%	13.20%	20.96%	100.00%

注：1、数据来自各上市公司2020年半年度报告，反映了各公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄结构情况，因不同公司在业务类型、收入结构等方面存在差异，上述数据不具有完全可比性，仅作参考；

2、未在拓尔思披露的2020年半年报取得其按组合计提坏账准备的应收账款账龄结构数据。

3、公司2020年1-6月财务数据未经审计。

由上表可见，公司一般业务形成的按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄为1年以内的占比为39.17%，低于同行业可比上市公司平均水平60.03%，应收账款账龄相对较长。公司一般业务应收账款主要由运营商业务、人工智能与大数据业务、物联网与通信业务等产生，其余额较大、账龄较长主要是由业务模式和客户结构特定所决定。截至2020年6月30日，公司按组合计提坏账的应收账款客户分布情况如下：

单位：万元

账龄	一般业务					游戏业务	总计
	电信类	金融类	政府及事业单位类	交通及能源类	其他
1年以内	9,282.74	1,809.13	2,046.07	3,040.33	7,407.54	22,107.16	45,692.98
1-2年	9,437.64	1,131.26	2,989.04	422.43	2,085.06	12.31	16,077.73
2-3年	5,571.36	1,245.37	430.65	220.49	481.70	27.02	7,976.59
3年以上	8,390.57	1,136.56	402.56	125.37	2,564.56	15.52	12,635.14
总计	32,682.31	5,322.34	5,868.31	3,808.62	12,538.87	22,162.01	82,382.46

注：2020年1-6月财务数据未经审计。

由上表可见，公司一般业务按组合计提坏账的应收账款以电信、金融、政府及事业单位、交通及能源行业的客户为主，占比合计达到79.18%，其中，在账龄1年以上应收账款中占比达到85.99%。

而在按组合计提坏账准备的应收账款中，余额排名前十大客户的应收账款情况如下：

单位：万元

客户	按组合计提坏账准备的应收账款余额					坏账准备	账面价值
	合计	1年以内	1－2年	2－3年	3年以上
1-游戏客户	14,784.57	14,784.57	-	-	-	739.23	14,045.34
2-电信运营商客户	6,752.79	3,377.68	2,666.73	8.38	700.00	788.07	5,964.72
3-游戏客户	6,494.48	6,494.48	-	-	-	324.72	6,169.76
4-电信运营商客户	5,061.31	928.93	97.99	567.81	3,466.58	3,014.04	2,047.26

客户	按组合计提坏账准备的应收账款余额					坏账准备	账面价值
	合计	1年以内	1－2年	2－3年	3年以上
5-电信运营商客户	2,257.38	99.14	153.44	613.76	1,391.04	1,203.48	1,053.89
6-电信运营商客户	2,021.71	145.09	1,083.78	432.92	359.92	476.06	1,545.65
7-交通、能源类客户	1,930.06	1,930.06	-	-	-	96.50	1,833.56
8-电信运营商客户	1,918.64	921.90	307.82	496.81	192.11	332.85	1,585.79
9-其他类型客户	1,590.84	895.05	695.79	-	-	114.33	1,476.50
10-电信运营商客户	1,485.63	130.57	1,021.13	333.94	-	208.82	1,276.81
合计	44,297.40	29,707.46	6,026.68	2,453.62	6,109.64	7,298.12	36,999.29

注：2020年1-6月财务数据未经审计。

在上述客户中，有六名为电信运营商客户，其应收账款余额合计为19,497.46万元，占一般业务应收账款余额的32.38%，其中，账龄在3年以上的应收账款余额合计为6,109.64万元，占一般业务3年以上账龄应收账款的48.41%。

通过以上数据，可见公司一般业务产生的应收账款主要集中于电信类、金融类、政府及事业单位类、交通及能源类客户，包括大型电信运营商、国有央企、政府单位等。对于此类客户，公司在收到明确的收入确认证据（验收/结算单据等）后确认收入和应收账款，客户在合同约定的验收/考核节点后支付对应的款项。由于该类型客户付款审批流程较长，但拥有较强的履约能力和回款能力，公司对其给予较长的信用期，导致公司一般业务应收账款的余额相对较高，账龄相对较长。

（2）游戏业务应收账款余额及账龄结构分析

截至2020年6月30日，公司游戏业务形成的按组合计提坏账准备的应收账款余额占2020年1-6月游戏业务营业收入的比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

单位：万元

公司	应收账款余额 （2020年6月30日）	营业收入 （2020年1-6月）	占比
掌趣科技	21,963.28	92,630.48	23.71%
三七互娱	128,027.11	798,867.52	16.03%
游族网络	107,935.39	251,678.62	42.89%
中青宝	21,258.39	59,587.85	35.68%

公司	应收账款余额 （2020年6月30日）	营业收入 （2020年1-6月）	占比
顺网科技	16,731.92	43,663.72	38.32%
平均值	59,183.22	249,285.64	23.74%
发行人	22,162.01	102,087.42	21.71%

注：公司2020年1-6月财务数据未经审计。

公司游戏业务收入主要来源于通过Apple Inc.，Google Inc.等渠道商付费的玩家，应收账款主要因此类渠道商向公司支付款项存在时延产生，为截至报告期末尚未收到的游戏收入款。截至2020年6月30日，公司游戏业务形成的应收账款余额占游戏业务营业收入的比重为21.71%，尽管由于公司游戏业务规模的发展，应收账款余额的绝对规模较大，但其占营业收入的比重略低于同行业可比上市公司平均水平，因此具备合理性。截至2020年6月30日，游戏业务同行业上市公司按组合计提坏账准备的应收账款结构对比如下：

账龄	按组合计提坏账准备的应收账款账龄结构
	1年以内	1至2年	2至3年	3年以上	合计
掌趣科技	94.30%	1.34%	0.58%	3.78%	100.00%
三七互娱	99.62%	0.34%	0.04%	0.00%	100.00%
游族网络	87.31%	4.55%	2.01%	6.13%	100.00%
中青宝	81.30%	11.76%	0.87%	6.07%	100.00%
顺网科技	63.44%	19.80%	10.14%	6.62%	100.00%
平均值	85.19%	7.56%	2.73%	4.52%	100.00%
发行人	99.75%	0.06%	0.12%	0.07%	100.00%

注：1、根据三七互娱2020年半年度报告，截至2020年6月30日，三七互娱按组合计提坏账准备的应收账款余额128,027.11万元，占应收账款账面余额的97.72%。其中，信用期内组合账面余额117,715.81万元，由于债务人对处于信用期内的应收款项尚无履行付款的义务，且根据历史经验未发生过客户在信用期内即发生债务违约的情况，未计提减值准备；账龄组合账面余额10,311.31万元，根据账龄不同按照不同比例共计提减值准备518.57万元。为便于比较，本表中列示三七互娱账龄组合应收账款的账龄结构。

2、公司2020年1-6月财务数据未经审计。

由上表可见，公司游戏业务形成的按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄为1年以内的占比为99.75%，高于同行业可比上市公司平均水平85.19%。由

于公司的主要渠道商Apple Inc.、Google Inc等平台的结算周期较短，通常为1至2个月，因此游戏业务账龄一年以上的应收账款占比较小，整体账龄短于同行业可比上市公司，具有合理性。

2、坏账准备计提的充分性、合理性分析

（1）一般业务坏账准备计提情况分析

截至2020年6月30日，公司一般业务按组合计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提情况与同行业可比上市公司对比如下：

单位：万元

公司	应收账款余额 （2020年6月30日）	坏账准备余额 （2020年6月30日）	计提比例
科大讯飞	562,555.74	60,402.47	10.74%
东华软件	731,442.44	62,315.09	8.52%
华宇软件	120,824.39	9,913.19	8.20%
华胜天成	110,131.95	21,214.98	19.26%
拓尔思	37,473.93	3,728.14	9.95%
平均值	312,485.69	31,514.77	10.09%
发行人	60,220.46	14,478.34	24.04%

注：公司2020年1-6月财务数据未经审计。

不同账龄应收账款坏账准备的计提比例对比如下：

账龄	不同账龄应收账款坏账准备的计提比例
	1年以内	1至2年	2至3年	3年以上
科大讯飞	4.66%	10.99%	22.59%	82.93%
东华软件	1.03%	5.19%	14.53%	38.09%
华宇软件	0.39%	5.00%	10.00%	62.19%
华胜天成	2.13%	12.53%	40.38%	90.54%
拓尔思	-	-	-	-
平均值	2.05%	8.43%	21.87%	68.44%
发行人	5.00%	10.00%	30.00%	73.76%

注：公司2020年1-6月财务数据未经审计。

总体而言，公司一般业务应收账款的坏账准备计提比例为24.04%，高于同

行业可比上市公司平均水平10.09%，主要因公司一般业务应收账款账龄相对较长，对高账龄应收账款的计提比例较高所致。就不同账龄而言，公司对各账龄应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均水平差异不大。根据公司对一般业务应收账款各年回款情况的定量测算，2016至2018年的应收账款在下一年度的平均回款率为58.44%，在充分考虑前瞻信息后，计提比例不高于目前使用的坏账准备计提政策。测算结果如下表所示：

单位：万元

账龄	应收账款原值				前述应收账款下一年度回款			回款率			三年平均回款率 k=(h+i+j)/3	迁徙率		损失率
	2016年末 （a）	2017年末 （b）	2018年末 （c）	2019年末 （d）	2017 （e）	2018 （f）	2019 （g）	2017 （h）	2018 （i）	2019 （j）
												l=1-k	k	损失率	公式
1年以内	83,635.36	69,950.70	77,819.88	32,411.43	48,033.71	41,651.97	50,432.63	57.43%	59.54%	64.81%	60.59%	39.41%	k6	2.42%	r=q*k6
1-2年	18,854.95	34,157.04	27,897.88	26,901.68	11,084.59	24,877.21	16,910.87	58.79%	72.83%	60.62%	64.08%	35.92%	k5	6.14%	q=p*k5
2-3年	8,960.20	7,096.44	8,401.83	10,458.31	3,555.04	3,893.38	3,644.36	39.68%	54.86%	43.38%	45.97%	54.03%	k4	17.09%	p=o*k4
3-4年	2,950.35	5,275.74	3,155.73	4,757.47	1,384.50	1,090.22	894.82	46.93%	20.66%	28.36%	31.98%	68.02%	k3	31.63%	o=n*k3
4-5年	1,315.54	1,563.28	4,162.05	2,259.32	654.58	836.12	1,142.61	49.76%	53.49%	27.45%	43.57%	56.43%	k2	46.51%	n=m*k2
5年以上	1,562.32	1,833.50	2,497.83	4,906.01	389.78	61.60	611.25	24.95%	3.36%	24.47%	17.59%	82.41%	k1	82.41%	m=k1
合计	117,278.72	119,876.70	123,935.19	81,694.22	65,102.20	72,410.50	73,636.54	55.51%	60.40%	59.42%	58.44%	/	/	/	/

此外，2020年1月1日至2020年9月20日，公司2019年末一般业务应收账款余额的回款情况如下表所示：

单位：万元

账龄	电信类	金融类	政府及事业单位类	交通、能源类	其他类	总计
1年以内	4,938.02	701.71	972.93	982.62	4,606.93	12,202.20
1-2年	7,382.79	112.14	39.99	1,448.13	309.32	9,292.37
2-3年	2,398.31	95.93	-	127.89	233.65	2,855.78
3-4年	685.12	18.40	-	-	-	703.52
4-5年	227.58	-	-	-	27.20	254.78
5年以上	664.66	-	-	-	-	664.66
合计	16,296.48	928.18	1,012.92	2,558.64	5,177.10	25,973.31

注：上述财务数据未经审计。

2020年以来，前一年度末一般业务形成的应收账款在各类型客户、各账龄下均实现回款，合计回款25,973.31万元，占2019年末应收账款原值的28.31%，回款情况较为理想。

鉴于公司一般业务应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司均值，且应收账款期后回款情况较为理想，因此公司一般业务应收账款的坏账准备计提是充分的。

（2）游戏业务坏账准备计提情况分析

截至2020年6月30日，公司游戏业务应收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司对比如下：

单位：万元

公司	应收账款余额 （2020年6月30日）	坏账准备余额 （2020年6月30日）	计提比例
掌趣科技	21,963.28	1,130.18	5.15%
三七互娱	10,311.31	518.57	5.03%
游族网络	107,935.39	7,701.51	7.14%
中青宝	21,258.39	2,998.39	14.10%
顺网科技	16,731.92	2,154.56	12.88%

公司	应收账款余额 （2020年6月30日）	坏账准备余额 （2020年6月30日）	计提比例
平均值	35,640.06	2,900.64	8.14%
发行人	22,162.01	1,142.25	5.15%

注：公司2020年1-6月财务数据未经审计。

不同账龄应收账款坏账准备的计提比例对比如下：

账龄	不同账龄应收账款坏账准备的计提比例
	1年以内	1至2年	2至3年	3年以上
掌趣科技	1.00%	10.00%	50.00%	100.00%
三七互娱	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%
游族网络	0.72%	33.63%	42.31%	67.25%
中青宝	3.03%	41.00%	86.00%	100.00%
顺网科技	5.00%	10.00%	30.00%	70.74%
平均值	2.95%	20.93%	47.66%	77.60%
发行人	5.00%	20.00%	70.00%	100.00%

注：公司2020年1-6月财务数据未经审计。

总体而言，公司游戏业务应收账款的坏账准备计提比例为5.15%，略低于同行业可比上市公司平均水平，主要是公司游戏业务1年以内账龄的应收账款占比相对较高所致。就不同账龄而言，公司对1年以内、2至3年、3年以上账龄的应收账款坏账准备的计提比例均高于同行业可比上市公司的平均水平，1至2年账龄的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相似。因此，考虑到不同公司账龄结构的差异，公司游戏业务应收账款的坏账准备计提情况优于同行业可比上市公司。

另外，由于游戏业务主要渠道商Apple Inc.，Google Inc.和Amazon均为国际知名的大型企业，市场声誉良好，资金实力较强，且应收账款整体账龄较短，结算周期多在2个月以内，发生坏账的可能性较低。因此游戏业务应收账款的坏账准备计提是充分、合理的。

（二）请充分提示相关风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七/（五）财务风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五/（一）应收账款管理风险”中就上述

风险进行充分提示：

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日，公司应收账款账面价值分别为112,414.77万元、114,107.81万元、74,867.38万元和67,257.68万元，分别占当期末资产总额的16.23%、17.20%、14.17%和12.60%。截至2020年6月30日，公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为82,382.47万元，占应收账款账面余额的89.80%，坏账准备15,620.59万元，计提比例为18.96%，其中，账龄在1年以上的应收账款余额为36,689.49万元，占按组合计提坏账准备的应收账款余额的44.54%。公司应收账款的产生均与正常的生产经营和业务发展有关，各业务板块（除游戏外）主要客户类型集中在电信运营商、银行等金融行业、其他大型央企及政府事业单位等，项目一般规模较大，交付、验收、结算周期相对较长，相应带来的应收账款的回款速度相对较慢。若未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司面临应收账款不能及时足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生不利影响。

第二部分 中介机构核查情况

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

保荐人主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人2017、2018、2019年度审计报告和2020年半年度报告；

2、查阅发行人报告期期末应收账款余额明细表，取得发行人按组合计提坏账准备的应收账款的业务分类明细；

3、对发行人应收账款的余额、账龄及坏账准备计提情况进行复核及分析；

4、查阅可比上市公司的定期报告等公开资料，就发行人的应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况等与同行业可比公司进行比较；

5、了解发行人各项业务的信用周期、主要客户的回款能力，查阅并复核发行人应收账款的期后回款情况；

经核查，保荐人认为：

1、发行人的应收账款余额较大、账龄较长与发行人的业务模式和客户结构相关，具备合理性；

2、发行人应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。

会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅了公司截至2020年6月30日未经审计的应收账款账龄明细表及账龄分布情况，以及与公司已披露数据的一致性；

2、根据公司的坏账准备计提政策，查阅了公司的计算过程；

3、查阅公司提供的业务规模、信用周期、主要客户回款能力、同行业公司应收账款账龄分布及坏账准备计提情况等，并取得公司对坏账准备计提的充分性、合理性的说明。

经核查，会计师认为：

基于上述程序，会计师未发现公司回复提及的信息与会计师实施上述程序获取的信息在重大方面存在不一致的情况。

问题8、截至2020年6月30日，发行人存货账面价值为3.56亿元，其中合同履约成本为2.49亿元，累计跌价准备776.65万元，库存商品账面余额为9,133.02万元，较年初增加1,280.89万元，未计提过跌价准备。 请发行人结合库存产品和合同履约成本的细分类别，库存商品的库龄分布、占比、具体构成、可变现情况等，以及相关合同的履行进度及合同履约成本确认依据等，说明期末存货较高且一季度增幅较大的原因，与同行业公司情况是否一致，是否存在跌价情形，以及相关跌价准备计提是否充分。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

第一部分 发行人说明

（一）库存产品和合同履约成本的细分类别

公司的存货包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、合同履约成本

等，以合同履约成本、库存商品为主。截至2020年6月30日，公司存货账面价值35,596.03万元，其中合同履约成本账面价值24,151.11万元，占比67.85%；库存商品9,133.02万元，占比25.66%，合计占比93.51%，具体如下：

单位：万元

项目	账面余额	存货跌价准备或合同履约成本减值准备	账面价值	占比
合同履约成本	24,927.76	776.65	24,151.11	67.85%
库存商品	9,133.02	-	9,133.02	25.66%
原材料	1,558.53	1.82	1,556.71	4.37%
在产品	403.04	-	403.04	1.13%
低值易耗品	352.15	-	352.15	0.99%
合计	36,374.50	778.47	35,596.03	100.00%

1、合同履约成本的细分类别

合同履约成本是公司为履行已签订的合同或预期能够签订的合同（技术服务合同、集成合同为主）所发生的采购软件、硬件及服务支出，人工成本支出及其他支出。按照客户所在行业，公司将合同履约成本按照客户所属行业划分为电信、交通能源、金融、政府及事业单位、其他等几大类别。截至2020年6月30日，按照客户所在行业分类，公司合同履约成本具体如下：

单位：万元

合同履约成本客户类型	合同履约成本账面余额	占比
一、已签约
其中：电信行业	15,645.52	62.76%
交通、能源行业	3,547.85	14.23%
金融行业	1,286.29	5.16%
政府及事业单位	944.50	3.79%
其他	1,786.47	7.17%
小计	23,210.63	93.11%
二、预期能够签约
其中：电信行业	245.76	0.99%
交通、能源行业	10.86	0.04%

合同履约成本客户类型	合同履约成本账面余额	占比
金融行业	81.79	0.33%
政府及事业单位	775.74	3.11%
其他	602.99	2.42%
小计	1,717.13	6.89%
合计	24,927.76	100.00%

2、库存商品的细分类别

按照产品类型，库存商品主要包括公司持有以备出售或按照合同约定即将或已交付的物联网相关产品，以及为履行销售计算机软硬件产品等销货合同义务所发生的采购支出。公司主要采用“以销定采”的采购模式，在跟客户的销售合同签署之后，公司在该合同要求的到货期之前，向第三方软硬件的生产厂商或代理商采购设备，因此，绝大部分库存商品都有已签约合同对应。截至2020年6月30日，按照产品类型分类，库存商品明细如下：

单位：万元

产品类型	库存商品账面余额	占比
一、已签约
其中：AI/ICT	6,394.71	70.02%
物联网	1,027.88	11.25%
小计	7,422.59	81.27%
二、备货
其中：AI/ICT	298.94	3.27%
创新业务	227.26	2.49%
物联网	1,184.23	12.97%
小计	1,710.42	18.73%
总计	9,133.02	100.00%

按照客户所在行业，公司将库存商品划分为电信、交通能源、金融、政府及事业单位、其他类别。截至2020年6月30日，按照客户所在行业，公司库存商品的明细如下：

单位：万元

库存商品客户所在行业	库存商品账面余额	占比
一、已签约
其中：电信行业	1,893.27	20.73%
交通、能源行业	751.55	8.23%
金融行业	775.49	8.49%
其他	3,069.72	33.61%
政府及事业单位	932.56	10.21%
小计	7,422.59	81.27%
二、备货	1,710.42	18.73%
合计	9,133.02	100.00%

（二）库存商品的库龄分布、占比、具体构成、可变现情况

按照产品类型，库存商品主要包括公司持有以备出售或按照合同约定即将或已交付的物联网相关产品，以及为履行销售计算机软硬件产品等销货合同义务所发生的采购支出。截至2020年6月30日，公司库存商品中账面价值9,133.02万元，其中，已签订合同对应的库存商品7,422.59万元，备货性质的库存商品1,710.42万元。

1、已签订合同对应的库存商品

公司已签约部分的库存商品有覆盖成本及合理利润的销售合同对应，公司收取一定比例的预收款。客户履约能力、回款意愿强，因此发生减值的风险较小。截至2020年6月30日，按照库存商品账面价值排序，前十名合计占库存商品账面价值的59.00%，其对应的公司履约情况如下：

单位：万元

客户	合同额	合同签订时间	库存商品账面价值	预收款	履约进度
1-交通、能源类客户	3,029.59	2019.1	2,573.83	2,475.15	正在履约
2-电信运营商客户	916.55	2018.09	726.92	733.24	正在履约
3-金融类客户	1,090.73	2019.12	561.77	654.44	正在履约
4-政府及事业单位类客户	1,108.88	2020.02	376.82	776.22	正在履约
5-政府及事业单位类客户	256.00	2018.09	223.95	230.4	正在履约
6-金融类客户	253.28	2019.11	213.72	-	正在履约

客户	合同额	合同签订时间	库存商品账面价值	预收款	履约进度
7-交通、能源类客户	242.13	2018.01	202.47	-	正在履约
8-政府及事业单位类客户	1,588.42	2018.07	184.51	190.04	正在履约
9-电信运营商客户	308.42	2017.07	170.95	246.74	正在履约
10-电信运营商客户	437.61	2019.06	153.43	-	正在履约
合计	9,231.61	-	5,388.37	5,306.23	-

2、备货

备货部分的库存商品，主要是公司根据客户需求、产能情况等安排，以涉及生产的物联网产品为主，主要是为了加快客户订单的应对速度，提高效率。2020年6月30日，备货账面价值1,710.42万元，占库存商品账面价值比为

18.73%，未发现有减值迹象。

截至2020年6月30日，备货库存商品的库龄分布及占比情况如下：

单位：万元

库龄	金额	占比
1年以内	1,319.07	77.12%
1年以上	391.36	22.88%
合计	1,710.42	100.00%

备货库存商品的可变现净值如下表所示：

单位：万元

主要库存商品	账面成本①	2020年6月30日可变现净值计算
		库存商品的估计售价②	估计的销售费用③	估计的相关税费④	可变现净值⑤=②-③-④	可变现净值与账面成本的差额⑥=⑤-①
物联网产品	1,184.23	2,429.31	232.27	16.42	2,180.62	996.39
移动WIFI产品	227.26	437.96	25.07	2.74	410.16	182.90
手机自动化产品	298.94	814.81	26.08	7.10	781.62	482.69
合计	1,710.42	3,682.08	283.41	26.26	3,372.40	1,661.98

由上表可见，按照备货产品类型分类，物联网产品、移动WIFI产品、手机自动化产品备货库存商品的可变现净值均高于各类别的账面成本，备货库存商品不存在存货跌价情形。

（三）相关合同的履行进度及合同履约成本确认依据

1、相关合同的履行进度

公司主要客户为电信、金融等大型央企以及政府和事业单位等，客户实力较强，信誉度较高，加之公司与客户合作稳定，项目履约风险较低、客户回款能力及意愿较强，因此发生减值的风险较小。按照2020年6月30日合同履约成本账面价值排序，前十名合计占合同履约成本账面价值的41.23%，截至2020年6月30日，其对应的合同履行情况如下：

单位：万元

客户	合同额	合同签订时间	合同履约成本账面价值	预收款	履约进度
1-交通、能源类客户	4,039.74	2018.12	2,422.36	2,534.19	正在履约
2-电信运营商客户	1,965.02	2019.09	1,803.56	1,375.52	正在履约
3-电信运营商客户	2,280.57	2019.09	1,384.49	1,596.40	正在履约
4-电信运营商客户	2,989.73	2018.12	926.3	-	正在履约
5-电信运营商客户	1,457.87	2019.12	885.04	1,020.51	正在履约
6-电信运营商客户	1,349.99	2019.12	819.55	944.99	正在履约
7-其他类型客户	667.97	2020.03	591.12	-	正在履约
8-金融类客户	1,582.37	2020.03	465.04	-	正在履约
9-交通、能源类客户	1,507.36	2018.06	418.55	1,130.52	正在履约
10-电信运营商客户	613.99	2020.01	242.28	-	正在履约
合计	18,454.61		9,958.29	8,602.13	-

合同履约成本账面价值前十名与销售合同相对应，履约进度均未见异常。

2、合同履约成本的确认依据

公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关

准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。2）该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。3）该成本预期能够收回。与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

（四）期末存货较高且一季度增幅较大的原因，与同行业公司情况是否一致

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额。

因执行新收入准则，部分原来按照完工百分比法确认收入的AI/ICT运营管理的合同（以下简称“相关合同”），因不满足在一段时间确认收入的条件，改为按控制权转移时点确认收入。导致2020年1月1日存货较2019年12月31日调增7,927.35万元，调增35.57%。

执行新收入准则前后，公司与相似业务上市公司存货的对比情况如下：

单位：万元

上市公司	2020年1月1日 （新收入准则首次执行日）	2019年12月31日 （新收入准则首次执前上一期间期末日）	变化率
华宇软件	86,335.38	72,028.53	19.86%

上市公司	2020年1月1日 （新收入准则首次执行日）	2019年12月31日 （新收入准则首次执前上一期间期末日）	变化率
华胜天成	95,285.90	94,902.84	0.40%
拓尔思	21,090.07	17,087.42	23.42%
东软集团	296,459.63	153,316.70	93.36%
浪潮软件	9,532.17	8,268.68	15.28%
用友网络	74,557.17	2,285.95	3161.54%
神州泰岳	30,214.05	22,286.70	35.57%

由上表可见，因执行新收入准则，不满足在一段时间确认收入的条件，公司改为按控制权转移时点确认收入。发行人同行业公司均不同程度地增加2020年期初存货，发行人期初存货账面价值增加具有合理性。

新准则下，按照时点履约确认收入的合同相关的存货账面余额只能在客户终验时一次性结转成本。鉴于公司处于执行新收入准则的初始阶段，结合前述公司客户多为电信、能源、金融行业的大型企业，验收周期较长，公司新增的成本归集快于确认收入的进度，导致公司2020年3月31日存货账面价值较2020年1月1日继续增长17.21%。公司报告期内各期存货情况如下：

单位：万元

项目	账面价值
	2020年6月30日	2020年3月31日	2020年1月1日	2019年12月31日
合同履约成本/外购软硬件及服务	24,151.11	21,601.70	20,592.28	12,664.93
库存商品	9,133.02	11,357.57	7,852.13	7,852.13
原材料	1,556.71	2,011.80	1,426.23	1,426.23
在产品	403.04	-	-	-
低值易耗品	352.15	441.60	343.41	343.41
合计	35,596.03	35,412.66	30,214.05	22,286.70

（五）是否存在跌价情形，以及相关跌价准备计提是否充分

报告期内，公司存货可变现净值的确定依据和存货跌价准备的计提政策如下：

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下：

单位：万元

项目	账面余额	累计跌价准备	账面价值
2020年6月30日
原材料	1,558.53	1.82	1,556.71
在产品	403.04	-	403.04
库存商品	9,133.02	-	9,133.02
合同履约成本	24,927.76	776.65	24,151.11
低值易耗品	352.15	-	352.15
合计	36,374.50	778.47	35,596.03
2019年12月31日
原材料	1,428.05	1.82	1,426.23
库存商品	7,852.13	-	7,852.13
低值易耗品	343.41	-	343.41
外购软硬件及服务	13,441.57	776.65	12,664.93
合计	23,065.16	778.47	22,286.70
2018年12月31日

项目	账面余额	累计跌价准备	账面价值
原材料	1,007.84	1.82	1,006.02
库存商品	9,653.31	-	9,653.31
低值易耗品	216.92	-	216.92
外购软硬件及服务	6,378.50	717.94	5,660.57
合计	17,256.58	719.76	16,536.82
2017年12月31日
原材料	631.06	1.82	629.24
在产品	70.72	-	70.72
库存商品	15,168.30	-	15,168.30
低值易耗品	269.33	-	269.33
外购软硬件及服务	7,148.69	715.11	6,433.58
合计	23,288.10	716.93	22,571.17

报告期各期末，相似业务上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：

上市公司	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
科大讯飞	0.53%	0.93%	0.37%	0.52%
东华软件	0.79%	0.88%	0.34%	0.26%
华宇软件	-	-	-	-
华胜天成	10.49%	4.81%	5.55%	5.84%
拓尔思	-	-	-	-
东软集团	3.40%	5.05%	4.91%	7.21%
浪潮软件	0.03%	0.36%	0.21%	0.18%
用友网络	1.99%	31.70%	32.77%	0.00%
平均值	2.15%	5.47%	5.52%	1.75%
中位值	0.66%	0.91%	0.35%	0.22%
神州泰岳	2.14%	3.38%	4.17%	3.08%

注：1、存货跌价准备计提比例=存货跌价准备期末账面余额÷存货期末账面余额。

如上表所示，公司的存货跌价准备计提比例基本处于同行业可比上市公司之上，公司存货跌价准备计提比例较高，计提比例仅略低于华胜天成、东软集团。公司定期对销售合同的履约执行情况进行监督、梳理，排查减值迹象，当发生合同终止、客户履约能力明显下降等不利变化时，及时计提减值准备。

公司与客户签订销售合同，合同价款通常能够覆盖公司成本加合理利润，且多数合同约定客户需向公司支付一定比例的预付款，这大大降低了公司已发生成本无法收回的风险。

综上所述，公司存货跌价准备计提充分。

第二部分 中介机构核查情况

请保荐人和会计师核查并发表明确意见

保荐人主要执行了以下核查程序：

1、访谈了公司财务负责人，了解公司存货跌价准备计提政策及计提情况，获取备货库存商品的库龄明细；

2、查阅了发行人审计报告及财务报表、存货明细、可比公司公开披露的财务数据信息；

3、将发行人的存货跌价准备计提比例与同行业上市公司进行对比，分析发行人存货跌价准备计提的充分性。

经核查，保荐人认为：

1、发行人期末存货较高且一季度增幅较大的原因主要系执行新收入准则所致，具有合理性，与同行业上市公司基本可比；

2、结合库龄，发行人报告期各期末存货跌价准备计提充分，与同行业公司存货跌价准备计提情况不存在重大差异。

会计师主要执行了以下核查程序：

1、了解公司存货跌价准备计提政策及计提情况；

2、取得公司截至2020年6月30日未经审计的存货分类明细表，并查阅了公司对外披露数据的情况；

3、查阅了公司提供的存货细分类别、库龄分布、占比、具体构成、可变现情况、期末存货较高且一季度增幅较大的原因说明、同行业公司情况，以及跌价准备计提充分性的分析资料；

4、查阅公司提供的相关资料，了解期末存货跌价准备计算过程。经核查，会计师认为：

基于上述程序，会计师未发现公司回复提及的信息与会计师实施上述程序获取的信息在重大方面存在不一致的情况。

（本页无正文，为《关于北京神州泰岳软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》之发行人签章页）

北京神州泰岳软件股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《关于北京神州泰岳软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

邓 睿

李 靖

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

保荐机构董事长声明本人已认真阅读北京神州泰岳软件股份有限公司本回复报告的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人及董事长：

中信证券股份有限公司

年 月 日