证券简称：神州泰岳 证券代码：300002 上市地点：深圳证券交易所
北京神州泰岳软件股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二〇年九月
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北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票总数不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，募集资金不超过88,159.85万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资“物联网产品生产基地项目”、“5G技术研发项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京神州泰岳软件股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策高度鼓励新一代信息技术产业的长期发展
在国家政策和相关部门的支持下，以物联网、5G、云计算为代表的新一代信息技术产业将迎来良好的发展机遇，已步入快速发展通道之中。
我国正处于信息化、数字化、智能化转型的关键时期，以物联网、5G、云计算等技术为主的新一代信息技术产业对我国经济进步产生了巨大的推动作用。国家近年来发布了多项政策支持新一代信息技术产业的持续发展。
在《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》中明确提出，“积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移”，同时，要“积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动5G商用。超前布局下一代互联网，全面向互联网协议第6版（IPv6）演进升级”。物联网、5G、云计算等新兴技术产业成为我国
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重点发展领域。在随后发布的《“十三五”国家社会发展科技创新规划》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件中，进一步强调新一代信息产业对我国的重要性。以物联网、5G、云计算为代表的新一代信息技术产业成为我国战略性新兴产业。2018年，中央经济会议把5G、人工智能、工业互联网、物联网等新兴产业定义为“新型基础设施建设”，并将其列为下年重点工作任务之一。2020年第一季度，工信部多次召开会议，提出加速“新基建”产业建设，促进经济增长的重要指示。在国家政策和相关部门的支持下，以物联网、5G产业、云计算为代表的新一代信息技术产业将迎来良好的发展机遇，已步入快速发展通道之中。
2、市场发展空间巨大，新兴技术引领行业结构性变化
当前，新一代信息技术产业正在全球范围内掀起巨大的经济浪潮，技术的持续升级在促进经济形态变革、全球数字化经济发展等方面做出了巨大的贡献。新一代信息技术产业市场规模正处于快速增长阶段。
我国和美国处于全球5G竞备第一梯队。在我国，5G技术的发展将带动众多相关产业同步发生变革。预计到2030年，5G产业直接拉动的GDP将超过2.9万亿元，间接拉动的GDP将增长到3.6万亿元；十年间，5G产业直接创造GDP年复合增长率达41%，间接创造GDP年复合增长率达24%，5G产业的发展将对GDP的增长产生显著的带动作用。
物联网产业市场方面，根据GMSA发布的《The Mobile Economy 2020》数据预测，到2025年全球物联网设备连接数量将达到246亿台，全球物联网产业规模将达到11,230亿美元，年复合增长率高达22%。预计2022年我国物联网整体市场规模将超过7,500亿元。在供给侧和需求侧双重推动下，我国物联网迎来较好的规模化发展机遇。
云计算产业市场方面，根据《云计算发展白皮书（2019）》数据，2018年，我国云计算市场规模达962.8亿元，增速高达39.2%。其中，公有云市场规模达到437亿元，较上年增长65.2%，预计未来仍会保持高速增长，到2022年市场
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规模将达到1,731亿元；私有云市场规模达525亿元，较上年增长23.1%，预计未来会保持稳定增长。在互联网产业和经济转型的双重驱动下，云计算产业将持续保持增长态势。随着新一代信息技术产业与实体产业的深度融合，各行业市场规模将持续扩大，产业数字化、信息化、智能化已成为主要发展趋势，将带来巨大的经济市场效应。
3、公司持续推进技术融合创新，已具备突出的竞争优势
公司自2001年正式设立以来，始终秉持以创新驱动未来发展的理念，坚持科技创新与自主研发，持续为企业注入更多内涵与动力。公司连续多年被认定为国家高新技术企业，拥有多项认证资质、深厚的软硬件研发实力和经验丰富的研发团队。基于较强的技术创新能力、研发实力和拓展能力，以及多年来在信息产业内的深耕细作，公司的业务及产品已得到了众多客户认可，为项目的开展和公司的长期持续健康发展提供了有力支撑。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、顺应行业发展趋势，围绕主营业务，增强研发能力及核心竞争力
公司长期以来与电信、安防、金融、能源等下游各行业客户保持稳定合作，并紧密围绕主营业务，跟进物联网、5G、人工智能、云计算等方面的最新技术研究。在国家产业政策高度鼓励的趋势下，公司基于已有的优势和长期战略目标，结合我国新一代信息技术产业发展战略规划及相关市场未来几年重大机遇，提出了本次募集资金项目建设内容。通过本次项目的建设，公司将在巩固现有产品市场领先地位的基础上，继续开发新产品，进一步加强公司的技术研发和创新实力，从而不断提升公司的核心竞争力，在新一代信息技术实现大规模应用时迅速抓住市场机遇。
2、抓住市场增量机会，扩大生产规模，增强盈利能力
随着新一代信息技术的快速发展，下游应用市场规模也在逐步扩大。公司需快速响应市场需求，把握契机，持续进行资金投入，购置软硬件设备、引进优秀
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人才队伍，通过募投项目的实施扩大生产规模。本次项目的实施一方面能够满足客户和市场的要求，与市场增长的需求相匹配，获取行业龙头客户，打造品牌效应，有利于市场份额持续扩大；另一方面通过扩大生产形成规模效应，提高利润水平，促进公司的快速发展，奠定公司行业地位。
3、缓解资金压力，优化财务结构，促进公司持续、稳定、健康发展近年来，公司各业务板块持续发展，随着业务规模的不断扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次通过向特定对象发行股票募集资金将有助于缓解公司的资金压力，促使资产结构将更加稳健，有利于降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次发行计划募集资金总额不超过88,159.85万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 物联网产品生产基地项目 | 36,205.66 | 30,453.63 |
| 2 | 5G技术研发项目 | 15,397.25 | 10,210.25 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 38,683.97 | 21,095.97 |
| 4 | 补充流动资金 | 26,400.00 | 26,400.00 |
| 合计 | 116,686.88 | 88,159.85 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）本次选择向特定对象发行进行再融资的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
基于业务发展需要，公司拟投资推进“物联网产品生产基地项目”、“5G技术研发项目”和“研发中心建设项目”，上述项目投资总额为90,286.88万元。公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需求，并且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司流动资金需求也在不断增长。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票是适合公司经营模式的融资方式
向特定对象发行股票符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，避免因资金支出时间与收益实现时间错配导致资金偿付压力过大。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十三次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，公司本次向特定对象发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象将在上述范围内选择不超过35名。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
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本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会及股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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五、本次发行方式的可行性
（一）符合《公司法》对发行条件的规定
1、根据发行人第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十三次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的关于本次向特定对象发行股票的相关议案，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十三次会议和2020年第二次临时股东大会审议并通过了与本次向特定对象发行相关的议案。本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）符合《证券法》对发行条件的规定
1、公司本次发行方式为向特定对象发行，公司承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。
2、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
（三）符合《管理办法》对发行条件的规定
1、不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《管理办法》第十一条第一款规定的情形。
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（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据立信会计师出具的《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《管理办法》第十一条第二款规定的情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《管理办法》第十一条第三款规定的情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《管理办法》第十一条第四款规定的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第五款规定的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第六款规定的情形。
2、符合《管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金将用于“物联网产品生产基地项目”、“5G技术研发项目”、
“研发中心建设项目”和补充流动资金，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）本次募集资金将用于“物联网产品生产基地项目”、“5G技术研发项目”、
“研发中心建设项目”和补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
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重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十二条第三款的规定。
3、符合《管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、符合《管理办法》第五十六条的规定
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定。
5、符合《管理办法》第五十七条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定。
6、符合《管理办法》第五十八条的规定
本次向特定对象发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行符合《管理办法》第五十八条的规定。
7、符合《管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。
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（四）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）对发行条件的规定
1、本次募集资金中拟使用26,400.00万元用于补充流动资金，占公司本次募集资金总额的29.95%，未超过本次募集资金总额的 30%。本次发行符合《发行监管问答》第一条的规定。
2、本次发行前公司总股本为1,961,091,984股，本次向特定对象发行股票的数量不超过588,327,595股（含），本次向特定对象发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%。本次发行符合《发行监管问答》第二条的规定。
3、公司前次募集资金是发行股份及支付现金收购天津壳木软件有限责任公司100%的股权，前次募集资金到位时间为2014年4月17日，本次发行首次董事会决议日为2020年6月1日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位时间已超过18个月。本次发行符合《发行监管问答》第三条的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《发行监管问答》第四条的规定。
（五）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司2020年6月1日召开的第七届董事会第二十六次会议、2020年7月10日召开的第七届董事会第二十七次会议、2020年9月18日召开的第七届董事会第三十三次会议及2020年6月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议并通过，决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会注册批复。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司召开了审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
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（一）财务测算主要假设及说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次募集资金总额为88,159.85万元（不考虑扣除相关发行费用），向特定对象发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%（本测算中假设本次向特定对象发行数量为588,327,595股）。该发行数量仅为公司估计，最终以本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准，不考虑扣除发行费用的影响；
3、假设本次向特定对象发行于2020年11月末实施完毕，该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，实际发行完成时间为准；
4、根据公司2019年年度报告，2019年度归属于上市公司股东的净利润为-147,417.79万元。假设2020年实现的归属于上市公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润1）与2019年保持一致；2）与2018年保持一致；3）与2017-2018年平均值保持一致三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
6、假设自审议本次向特定对象发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行其他利润分配事项；
7、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、根据公司2019年年度报告，公司2019年末归属于上市公司股东的净资产为372,307.47万元，截至2019年12月31日公司总股本为1,961,091,984股，除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，
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不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
1、情形1：2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年持平
| 项目 | 本次向特定对象发行前（2019年度/2019年12月31日） | 不考虑本次向特定对象发行（2020年度/2020年12月31日） | 本次向特定对象发行后（2020年度/2020年12月31日） | |
| 总股本（股） | 1,961,091,984 | 1,961,091,984 | 2,549,419,579 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（万元） | 523,923.38 | 372,307.47 | 372,307.47 | |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -147,417.79 | -147,417.79 | -147,417.79 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -147,965.08 | -147,965.08 | -147,965.08 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 372,307.47 | 224,889.68 | 313,049.53 | |
| 基本每股收益（元） | -0.7517 | -0.7517 | -0.7334 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.7517 | -0.7517 | -0.7334 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.7545 | -0.7545 | -0.7361 |
| 稀释每股收益（元） | -0.7545 | -0.7545 | -0.7361 | |
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| 项目 | 本次向特定对象发行前（2019年度/2019年12月31日） | 不考虑本次向特定对象发行（2020年度/2020年12月31日） | 本次向特定对象发行后（2020年度/2020年12月31日） |
| 加权平均净资产收益率 | -33.43% | -49.37% | -48.18% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -33.55% | -49.55% | -48.36% |
2、情形2：2020年归属于上市公司股东的净利润与2018年持平
| 项目 | 本次向特定对象发行前（2019年度/2019年12月31日） | 不考虑本次向特定对象发行（2020年度/2020年12月31日） | 本次向特定对象发行后（2020年度/2020年12月31日） | |
| 总股本（股） | 1,961,091,984 | 1,961,091,984 | 2,549,419,579 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（万元） | 523,923.38 | 372,307.47 | 372,307.47 | |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -147,417.79 | 8,024.76 | 8,024.76 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -147,965.08 | 6,254.76 | 6,254.76 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 372,307.47 | 380,332.23 | 468,492.08 | |
| 基本每股收益（元） | -0.7517 | 0.0409 | 0.0399 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.7517 | 0.0409 | 0.0399 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.7545 | 0.0319 | 0.0311 |
| 稀释每股收益（元） | -0.7545 | 0.0319 | 0.0311 | |
| 加权平均净资产收益率 | -33.43% | 2.13% | 2.09% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -33.55% | 1.66% | 1.63% | |
3、情形3：2020年归属于上市公司股东的净利润与2017年-2018年平均值持平
| 项目 | 本次向特定对象发行前（2019年度/2019年12月31日） | 不考虑本次向特定对象发行（2020年度/2020年12月31日） | 本次向特定对象发行后（2020年度/2020年12月31日） |
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| 项目 | 本次向特定对象发行前（2019年度/2019年12月31日） | 不考虑本次向特定对象发行（2020年度/2020年12月31日） | 本次向特定对象发行后（2020年度/2020年12月31日） | |
| 总股本（股） | 1,961,091,984 | 1,961,091,984 | 2,549,419,579 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（万元） | 523,923.38 | 372,307.47 | 372,307.47 | |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -147,417.79 | 9,989.88 | 9,989.88 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -147,965.08 | 5,856.22 | 5,856.22 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 372,307.47 | 382,297.35 | 470,457.20 | |
| 基本每股收益（元） | -0.7517 | 0.0509 | 0.0497 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.7517 | 0.0509 | 0.0497 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.7545 | 0.0299 | 0.0291 |
| 稀释每股收益（元） | -0.7545 | 0.0299 | 0.0291 | |
| 加权平均净资产收益率 | -33.43% | 2.65% | 2.60% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -33.55% | 1.55% | 1.52% | |
注1：期末归属于母公司所有者权益=上期末归属于母公司所有者权益+当期实现的归属于母公司股东的净利润+发行股票募集资金总额（本次发行后）；注2：基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2020年净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所摊薄。但是，本次募投项目达产后将大幅增加销售收入和净利润，随着募集资金投资项目效益的释放，将大幅提升公司的盈利能力，大幅增加每股收益
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和加权平均净资产收益率，大幅优化公司的各项财务指标，为股东创造良好的收益。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“物联网产品生产基地项目”、“5G技术研发项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
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公司将按照组织结构扁平化、干部队伍年轻化、运营流程责任化、绩效考核结果化、企业文化场景化等模式对内部运营机制进行管理优化调整。通过加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，以提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步健全和完善公司的利润分配制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《公司2020年度至2022年度股东分红回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对本人的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（7）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（8）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京神州泰岳软件股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》之盖章页）
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会2020年9月18日