证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2020-086
北京神州泰岳软件股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2020年9月18日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2020年9月14日以邮件方式送达。应参加董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长王宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。经自查，认为公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。
二、逐项审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
综合考虑当前资本市场的整体情况并结合公司的实际情况，经审慎考虑后，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司董事会逐项审议并通过了各项调整内容，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。调整后：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）发行方式及发行时间
调整前：
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，本公司将在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
调整后：
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，本公司将在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结
果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）发行对象
调整前：
公司本次非公开发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
调整后：
公司本次向特定对象发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）发行数量及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后公司总股本的4.99%，超过部分的认购为无效认购。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后公司总股本的4.99%，超过部分的认购为无效认购。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）本次发行股票的限售期
调整前：
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
调整后：
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）募集资金金额及用途
调整前：
本次发行计划募集资金总额不超过102,379.85万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 物联网产品生产基地项目 | 36,205.66 | 30,453.63 |
| 2 | 新款游戏开发及运营建设项目 | 29,792.72 | 10,620.00 |
| 3 | 5G技术研发项目 | 15,397.25 | 10,210.25 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 38,683.97 | 21,095.97 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 150,079.60 | 102,379.85 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
调整后：
本次发行计划募集资金总额不超过88,159.85万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 物联网产品生产基地项目 | 36,205.66 | 30,453.63 |
| 2 | 5G技术研发项目 | 15,397.25 | 10,210.25 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 38,683.97 | 21,095.97 |
| 4 | 补充流动资金 | 26,400.00 | 26,400.00 |
| 合计 | 116,686.88 | 88,159.85 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
调整前：
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
调整后：
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期
调整前：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起12个月。调整后：
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。公司独立董事对上述事项发表了独立董事意见。
三、审议通过《关于<公司2020年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司2020年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站公告。
四、审议通过《关于<公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站公告。
五、审议通过《关于<公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公
司具体情况，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站公告。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。
七、审议通过《关于为北京小漫科技有限公司增资的议案》
为进一步推动业务的运营和发展，公司旗下控股公司——天津泰岳小漫科技有限公司拟对全资子公司——北京小漫科技有限公司（简称“北京小漫”）增资900万元人民币，增资完成后，北京小漫注册资本由人民币100万元变更为人民币1,000万元。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会2020年9月18日