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中信证券股份有限公司
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年八月
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声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”、“发行人”或“公司”）的委托，担任神州泰岳2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构。保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京神州泰岳软件股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》相同。
一、发行人概况
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京神州泰岳软件股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Ultrapower Software Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 神州泰岳 |
| 股票代码 | 300002 |
| 成立日期 | 2001年5月18日 |
| 上市时间 | 2009年10月30日 |
| 注册资本 | 1,961,091,984元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层601室 |
| 法定代表人 | 王宁 |
| 董事会秘书 | 胡加明 |
| 电话 | 010-8492 7606 |
| 传真 | 010-5884 7583 |
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| 电子信箱 | IRM@ultrapower.com.cn |
| 公司网址 | www.ultrapower.com.cn |
| 经营范围 | 计算机软硬件、网络综合管理及网络系统集成、通讯设备领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术推广；软件开发；软件咨询；应用软件服务；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、电子产品、安全技术防范产品；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；出租办公用房；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、互联网数据中心业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）主营业务情况
发行人坚持计算机软件、通信技术的自主研发与创新，始终以市场为导向，深耕细作、创新拓展、致力于将人工智能/大数据技术、物联网通讯技术、ICT技术进行融合，大力提升行业/企业组织信息化、智能化的质量与效率。主要的业务模块包含了物联网/通信、手机游戏、ICT运营管理、人工智能/大数据。
（三）核心技术和研发水平
公司自成立以来，一直注重核心技术的研发，取得了一系列的研发成果：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 描述 |
| 1 | 智能探测线缆技术 | 自主创新 | 智能探测线缆是一种将微基站等间隔连续嵌入到线缆内，实现信号传输，设备供电，无线覆盖一体化的产品。该产品采用了一系列的技术创新，主要包含，微基站的组件微型化及加固防护技术，微基站的线缆嵌入工艺技术，线缆的抗损伤的防护工艺技术，微基站的总线信号传输抗干扰纠错技术，线缆内嵌微基站的测距排序技术，以及微基站的无线探测及物联网接入时空管理技术等，以上技术均有相关的发明专利。 |
| 2 | 智能AI入侵检测算法 | 自主创新 | 智慧墙周界入侵探测系统采用了AI入侵检测算法，利用智能探测线缆的采集信号，对外部环境变化的识别，判断是否有外物入侵，本算法具有良好的环境适应能力，具有误报智能过滤能力。智能探测线缆收发探测信号，构成无线探测向量阵列，入侵行为引发多向量波形扰动，算法采用信号波动特征值的空时信号处理技术，滤除干扰噪声，有效降低干扰叠加影响，采用 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 描述 |
基于神经网络的学习算法训练生成的AI入侵检测模型进行判决。
| 3 | 网络功率控制技术 | 自主创新 | 面向电磁安全的工业应用场景，公司开发了具有无线功率动态管控的Nu-wifi系统，该技术以微功率的通信和定位为基础，基于对物联网通信协议及Wi-Fi协议的深层研究，创新的将两种技术结合使用，实现厂区动态无线通信功率控制以及终端与基站之间的单向通信功能。 |
| 4 | 5G一体化基站 | 自主开发 | 基站内部采用通信制式模块化的可持续演进架构，将5G和Wi-Fi 6进行融合，提供5G 和Wi-Fi双覆盖，基站的Wi-Fi具有网关功能支持N3IWF接口与5G网络互联，提供非可信网络的可信接入能力。 |
| 5 | 行业终端 | 自主创新 | 物联网行业应用，终端是实现人机交互的平台，公司基于终端的整套解决方案电路设计的行业信息采集及交互终端满足多种应用场景，拥有终端防爆电路设计技术，符合电磁安全的微功率通信技术，安卓操作系统底层适配技术，APP应用开发技术。 |
| 6 | 5G核心网 | 自主开发 | 公司深耕电信市场多年，积累3/4G网络的运营与管理技术，针对目前的第五代移动通信，公司开发了标准的5G核心网产品，同时也针对特殊军方野战、气象、电力、核电、市政、安防、工业等领域5G企业专网应用场景，进行产品的深度定制，开发了管控业务实体单元，开放管控接口，极大的加强了对网络内终端行为的管控能力。 |
截至2020年3月31日，公司正在研发过程中的主要项目如下：
| 项目名称 | 拟达到的目标 | 研发项目的目的 | 对公司生产经营的影响 |
| Odyssey手游项目 | 打造一款立足科幻题材的手机游戏。 | 游戏采用Unity3D引擎进行开发，立足科幻题材，打造符合世界观和公司传统SLG架构的创新型SLG产品。 | 丰富游戏产品，为公司在手游方向带来新的利润增长点。 |
| 长距离物联网数据中台系统项目 | 为客户构建安全、智能、便捷的长距离物联网接入及管理平 | 本项目完成后将实现设备互联互通、数据价值效益最大化提供，为业务侧提供丰富、多样、安全可靠的业务数据，从而提高数据对业务的价值和效益 | 拓展公司在物联网技术应用方向的产品，完善产品功能，为该业务打下坚实 |
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| 项目名称 | 拟达到的目标 | 研发项目的目的 | 对公司生产经营的影响 |
| 台。 | 基础。 | ||
| 智能便携终端 | 设计高可靠性，高安全性、集多功能于一体的智能便携终端。 | 本项目完成后可以为客户提供高可靠性，高度安全的多功能智能便携终端，该设备高度集成，功能多样，可以满足用户的多样化需求，尤其是能满足核电用户电磁安全和信息安全的刚性需求，降低综合成本。 | |
| 电力物联网传感器系统 | 自主开发一套电力系统无线传感侦测、传输与数据处理系统。 | 本项目是完成后可以实现在具体的电力实施环境中对电力设备的运行状态和当前设备的运行环境进行实时的侦测和上传，同时后台可以根据大数据做进一步的分析操作。 | |
| 长距离周界系统 | 为客户提供易操作、易掌握的使用系统，性能更优，功能更强的周界系统。 | 本项目是完成后可以增加视频复核功能，提高系统的易用性和实用性，增加模型管理模块，方便用户之间实现模型的管理和更新替换，可以使系统适用于多种复杂环境，扩大最大告警范围至20倍。 |
报告期内，公司研发投入及占当期营业收入的比例如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 研发人员数量（人） | 961 | 1,223 | 1,351 | 1,456 |
| 研发人员数量占比 | 29.19% | 34.78% | 37.71% | 34.46% |
| 研发投入金额（万元） | 4,466.31 | 25,518.89 | 22,765.95 | 20,438.84 |
| 研发投入占营业收入比例 | 8.07% | 14.36% | 11.27% | 10.09% |
| 研发支出资本化的金额（万元） | 1,098.54 | 10,026.76 | 12,521.25 | 12,850.61 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 24.60% | 39.29% | 55.00% | 62.87% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 162.73% | -6.82% | 158.81% | 132.40% |
（四）主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务数据进行审计，并出具了“信会师报字[2018]第ZA13935号”、“信会
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师报字[2019]第ZA13085号”和“信会师报字[2020]第ZA11942号”标准无保留意见审计报告。2020年第一季度财务数据未经审计。公司最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 199,112.40 | 199,422.78 | 239,569.18 | 278,509.69 |
| 资产总额 | 525,673.36 | 528,263.54 | 663,498.01 | 692,462.54 |
| 流动负债 | 163,439.23 | 148,177.70 | 131,296.14 | 146,370.86 |
| 负债总额 | 168,849.29 | 153,607.72 | 140,481.18 | 178,465.13 |
| 股东权益 | 356,824.07 | 374,655.82 | 523,016.83 | 513,997.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | 354,076.36 | 372,307.47 | 523,923.38 | 514,619.92 |
| 少数股东权益 | 2,747.70 | 2,348.35 | -906.55 | -622.51 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 55,319.00 | 177,724.82 | 201,945.57 | 202,649.87 |
| 营业利润 | 2,313.17 | -145,607.69 | 6,659.85 | 10,648.19 |
| 利润总额 | 2,313.33 | -145,875.53 | 6,854.22 | 11,917.16 |
| 净利润 | 675.07 | -146,947.94 | 7,884.31 | 9,705.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,448.19 | -147,417.79 | 8,024.76 | 11,955.01 |
| 少数股东损益 | -773.12 | 469.86 | -140.45 | -2,249.22 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,433.22 | 16,488.63 | 27,214.82 | 54,066.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -570.56 | 12,043.24 | -9,728.68 | -27,977.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,251.53 | -29.52 | -45,111.93 | -31,166.57 |
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| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,771.22 | 28,857.28 | -26,997.03 | -6,567.54 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | |
| 流动比率 | 1.22 | 1.35 | 1.82 | 1.90 | |
| 速动比率 | 1.00 | 1.20 | 1.70 | 1.75 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 49.18 | 46.93 | 38.99 | 39.83 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 32.12 | 29.08 | 21.17 | 25.77 | |
| 应收账款周转率（次） | 0.75 | 1.88 | 1.78 | 1.81 | |
| 存货周转率（次） | 0.72 | 3.20 | 2.97 | 2.26 | |
| 每股净资产（元） | 1.81 | 1.90 | 2.67 | 2.62 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.03 | 0.08 | 0.14 | 0.28 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.05 | 0.15 | -0.14 | -0.03 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.01 | -0.75 | 0.04 | 0.06 |
| 稀释 | 0.01 | -0.75 | 0.04 | 0.06 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 0.41 | -39.60 | 1.53 | 2.32 |
| 加权平均 | 0.40 | -33.43 | 1.55 | 2.35 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.01 | -0.75 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释 | 0.01 | -0.75 | 0.03 | 0.03 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 0.35 | -39.74 | 1.19 | 1.06 |
| 加权平均 | 0.34 | -33.55 | 1.20 | 1.07 | |
注：各项指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率 ＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
4、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率（次）＝营业成本/存货平均账面价值
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6、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销
7、每股净资产=归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量/股本
9、每股净现金流量＝净现金流量/股本
10、基本每股收益＝P0÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
11、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
12、全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
13、加权平均净资产收益率＝P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（五）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募集资金实施风险
公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。未来若出现产业政策、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道等方面的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
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（2）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产及无形资产规模将有一定程度增加，如果募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益，折旧和摊销的增加将给公司盈利能力带来不利影响。
2、政策风险
受益于国家对5G、物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术的政策支持，我国软件与信息技术服务产业近年来的发展势头迅猛，为业内企业创造了较好的宏观环境。公司物联网/通信、人工智能/大数据和ICT运营管理等业务的发展在一定程度上也受到了政策红利的影响。如果未来国家的相关支持政策弱化，将有可能导致公司部分业务发展受限。另外，公司在国内发行的手机游戏业务受到工业信息、文化和新闻出版等部门的监管，若主管部门对网络游戏的监管政策趋严，可能造成公司新开发的游戏产品无法通过备案审核或审批的风险。
3、经营风险
（1）创新业务市场落地风险
物联网/通信、人工智能/大数据两大市场目前处于行业高速发展期，技术更新迭代迅速，且下游细分应用领域众多，客观上吸引众多企业参与市场竞争，为保持技术和产品的竞争力，公司需投入大量研发资源。若公司无法准确判断行业发展趋势，并及时更新迭代技术、产品以满足市场需求，或研发项目未能顺利推进，相关产品可能无法获得新应用领域认可，从而对公司的品牌效应和市场竞争力造成负面影响，不利于公司的持续发展。
（2）ICT运营管理市场环境及竞争格局变化风险
在云计算、大数据、软件定义网络、网络虚拟化、人工智能等新架构、新技术的推动下，ICT环境正发生着颠覆性变革，运营管理对于企业的重要性显著提升，运营管理的对象、重点、要求也随着发生巨变，一些跨界厂商逐步涉足运营管理软件和服务领域。若公司技术实力、运营理念、软件和服务能力无法适应这种变化，或者无法在与跨界参与者的竞争中获胜，将会影响公司运营管理业务的发展。另外，公司ICT运营管理业务对电信行业客户的依赖程度较高，如果未
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来电信行业发生运营的不利变化或者运营商对信息化建设的投资规模大幅下降，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。
（3）手机游戏开发与运营风险
游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快、市场竞争激烈等特点，如果公司无法持续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，将对公司游戏业务的盈利持续性产生不利影响。
（4）对高端人才的持续需求风险
经过多年的快速发展，公司培养了一支具有丰富行业经验、高度专业化的员工队伍。公司通过提供具有竞争力的薪酬及福利、建立良好的企业文化和公平的竞争晋升机制等有效方法保证了管理团队、技术团队和营销团队等核心团队的稳定。但随着行业内的市场竞争逐步加剧，对于高素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对于专业人才的需求还会进一步增加，如果公司不能根据市场的发展提供更为具有竞争力的薪酬待遇或良好的职业发展空间，将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才，从而对公司的业务发展造成不利影响。
4、管理风险
本次向特定对象发行完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
5、财务风险
（1）应收账款管理风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月31日，公司应收账款账面价值分别为112,414.77万元、114,107.81万元、74,867.38万元和72,926.94万元，分别占当期末资产总额的16.23%、17.20%、14.17%和13.87%。公司应收
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账款的产生均与正常的生产经营和业务发展有关，各业务板块（除游戏外）主要客户类型集中在电信运营商、银行等金融行业、其他大型央企及政府事业单位等，项目一般规模较大，交付、验收、结算周期相对较长，相应带来的应收账款的回款速度相对较慢。若未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司面临应收账款不能及时足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）商誉减值风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月31日，公司商誉的账面价值分别为206,261.55万元、203,896.06万元、157,026.68万元和157,026.68万元，分别占当期末资产总额的29.79%、30.73%、29.73%和29.87%。投资并购是发行人发展的重要方式之一，由此也带来较大规模的商誉。根据《企业会计准则》规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。2019年度，发行人针对AI-ICT解决方案资产组、拨测业务资产组、海外业务平台资产组、互联网运营资产组新增计提商誉减值准备46,869.38万元，对当期业绩造成了一定的不利影响。若未来因行业发展放缓或企业自身经营不善导致其业绩未达预期，则发行人可能存在商誉减值的风险，将直接减少公司当期利润。
（3）长期股权投资减值风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月31日，公司长期股权投资的账面价值分别为30,536.64万元、31,409.14万元、7,368.08万元和6,966.74万元，分别占当期末资产总额的4.41%、4.73%、1.39%和1.33%。如果所涉公司未来受宏观经济形势变化、整体行业萎靡、市场拓展、内部管理或其他原因导致经营状况不佳，将有可能导致公司存在减值风险，从而对公司当期损益造成影响。
（4）收入与利润下滑风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司的营业收入分别为202,649.87万元、201,945.57万元、177,724.82万元和55,319.00万元，净利润分别为9,705.79万元、7,884.31万元、-146,947.94万元和675.07万元。2019年度，因计提减值准备、ICT业务转型等因素的影响，公司的营业收入和净利润均出现
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一定幅度的下降。未来公司的经营业绩是否能够达到预期存在一定不确定性，若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、下游市场波动、新产品性能、在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生影响，并导致公司收入及利润下滑。
6、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
7、审批及发行风险
本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核批准及中国证监会的注册批复，能否通过审核或批复，以及最终通过的时间均存在不确定性。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
8、股市风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
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本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象向特定对象发行的方式进行，本公司将在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象
公司本次向特定对象发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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（五）发行数量及认购方式
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后公司总股本的4.99%，超过部分的认购为无效认购。在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
（六）本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
公司将向深交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过102,379.85万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 物联网产品生产基地项目 | 36,205.66 | 30,453.63 |
| 2 | 新款游戏开发及运营建设项目 | 29,792.72 | 10,620.00 |
| 3 | 5G技术研发项目 | 15,397.25 | 10,210.25 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 38,683.97 | 21,095.97 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 150,079.60 | 102,379.85 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
中信证券指定邓睿、李靖二人作为神州泰岳本次向特定对象发行的保荐代表人。
邓睿，男，现任中信证券投资银行委员会总监，保荐代表人；参与或负责的项目包括：诚志股份有限公司2016年重大资产重组、东方网力科技股份有限公
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司2015年重大资产重组、北京辰安科技股份有限公司IPO、长城证券股份有限公司IPO、南京药石科技股份有限公司IPO、北京双杰电气股份有限公司IPO、广东海印集团股份有限公司2016年可转债、长春燃气股份有限公司2012年非公开发行、特变电工股份有限公司2008年公开增发、腾达建设股份有限公司2007年公开增发等项目。
李靖，男，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人；参与或负责的项目包括：格林美股份有限公司非公开发行、冰轮环境技术股份有限公司可转债、上海电气集团股份有限公司可转债、东方电气股份有限公司可转债、天水华天科技股份有限公司非公开发行、中国宝武钢铁集团有限公司公开发行可交换债、青岛城市传媒股份有限公司重组上市、江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、北京蓝色光标数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股等项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：梁亦然
梁亦然，男，现任中信证券投资银行委员会副总裁，准保荐代表人，先后参与：视联动力信息技术股份有限公司IPO、航天精工股份有限公司IPO、石榴置业集团股份有限公司公司债、北京蓝色星际科技股份有限公司新三板挂牌、北京蓝色星际科技股份有限公司非公开发行股票等项目。
其他项目组成员：李蕊来、田雨、张闻莺、郑染子
李蕊来，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。先后参与：浙江江山化工股份有限公司非公开发行项目、中国核工业建设集团股份有限公司IPO项目、北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司IPO项目、北京吴裕泰茶叶股份有限公司上市改制方案的制定工作、宁波热电发行股份购买资产等项目。
田雨：，男，现任中信证券投资银行委员会高级经理，先后参与：天科股份重大资产重组项目、冰轮环境可转换公司债券项目、格林美非公开发行项目。
张闻莺：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。先后参与：天科
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股份重大资产重组、格林美非公开发行项目、赫普能源改制及IPO等项目。郑染子：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与格林美非公开发行项目。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2020年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：
单位：股
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 |
| 582,399 | 667,300 | 25,000,000 |
本保荐机构重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资和中信里昂）持有该公司股票7,922,982股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
经核查，截至2020年3月31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至2020年3月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2020年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
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政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行的相关决策程序
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
1、本次发行相关事项已经2020年6月1日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
2、本次发行相关事项已经2020年6月17日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次发行相关事项已经2020年7月10日召开的公司第七届董事会第二十七次会议在2020年第二次临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行修订。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
七、对公司持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 中信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会、深交所有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
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| 事项 | 安排 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深交所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司保荐代表人：邓睿、李靖联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系电话：010-60838890传真：010-60837782
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九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐神州泰岳向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 邓 睿 | 年 月 日 | |||
| 李 靖 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 梁亦然 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 张佑君 | 年 月 日 | |||
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日