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神州泰岳:北京市中伦律师事务所关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-08-17
                                               北京市中伦律师事务所
                       关于北京神州泰岳软件股份有限公司
                  2020 年度创业板向特定对象发行股票的
                                                                   法律意见书
                                                                 二〇二〇年八月
北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                                  法律意见书
                                                        目       录
释   义 ........................................................................................................................ 3
第一章        引言 ........................................................................................................... 6
第二章        正文 ........................................................................................................... 7
     一、        本次发行的批准和授权 ....................................................................... 7
     二、        发行人发行股票的主体资格 ............................................................... 9
     三、        本次发行的实质条件 ......................................................................... 10
     四、        发行人的设立 .................................................................................... 12
     五、        发行人的独立性................................................................................. 12
     六、        发行人的股东 .................................................................................... 12
     七、        发行人的股本及演变 ......................................................................... 14
     八、        发行人的业务 .................................................................................... 14
     九、        关联交易及同业竞争 ......................................................................... 16
     十、        发行人的主要资产 ............................................................................. 18
     十一、         发行人的重大债权债务 .................................................................. 21
     十二、         发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................. 22
     十三、         发行人章程的制订和修改 .............................................................. 22
     十四、         发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 22
     十五、         发行人董事、监事和高级管理人员情况 ....................................... 23
     十六、         发行人的税务 ................................................................................. 24
     十七、         发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................... 25
                                                           4-1-1
                                                                                                法律意见书
十八、     发行人募集资金的运用 .................................................................. 26
十九、     发行人业务发展目标...................................................................... 28
二十、     发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................. 28
二十一、     结论意见 ..................................................................................... 29
                                             4-1-2
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                                      释    义
     本法律意见书中,除非文义另有所指,下述词语分别具有以下含义:
发行人、公司、神州泰岳     指   北京神州泰岳软件股份有限公司
泰岳有限                   指   北京神州泰岳软件有限公司
新媒农信                   指   重庆新媒农信科技有限公司
神州泰奇                   指   北京神州泰奇互动科技有限公司
天津壳木                   指   天津壳木软件有限责任公司
美国壳木                   指   CAMEL GAMES INC.
新媒亿网                   指   重庆新媒亿网科技有限公司
新迈峰                     指   重庆新迈峰科技有限公司
                                CNP Law LLP,具有对新加坡法律事宜发表意见适当资格
CNP Law                    指
                                的律师事务所
                                李伟斌律师行,具有对香港法律事宜发表意见适当资格的
李伟斌律所                 指
                                律师事务所
                                Berger Harris LLP,具有对美国特拉华州法律事宜发表意
Berger Harris              指
                                见适当资格的律师事务所
                                发行人及截至 2020 年 3 月 31 日在发行人合并报表范围内
发行人及其子公司           指
                                的全部企业
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所/深交所   指   深圳证券交易所
创业板                     指   深圳证券交易所创业板
                                《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》,根据上下文可
《公司法》                 指
                                以涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《证券发行注册办法》       指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《章程指引》               指   《上市公司章程指引(2019 年修订)》
《上市规则》               指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》
本次发行                   指   发行人向特定对象发行人民币普通股股票(A 股)的行为
                                配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
关系密切的家庭成员         指
                                周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
                                        4-1-3
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中信证券                 指   中信证券股份有限公司
立信                     指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
本所、中伦               指   北京市中伦律师事务所
                              《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有
本法律意见书             指   限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票的法律意见
                              书》
                              《北京市中伦律师事务所关于为北京神州泰岳软件股份
《律师工作报告》         指   有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票出具法律
                              意见书的律师工作报告》
                              2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年第一季度,即
报告期、最近三年及一期   指
                              2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日止的期间
《公司章程》             指   《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》
                              立信于 2018 年 4 月 26 日出具的《北京神州泰岳软件股份
                              有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2018]第
                              ZA13935 号)、于 2019 年 4 月 25 日出具的《北京神州泰
                              岳软件股份有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字
《审计报告》             指
                              [2019]第 ZA13085 号)、于 2020 年 4 月 27 日出具的《北
                              京神州泰岳软件股份有限公司审计报告及财务报表》(信
                              会师报字[2020]第 ZA11942 号)及该等审计报告后附的发
                              行人财务报表及附注
                              立信于 2020 年 6 月 25 日出具的《北京神州泰岳软件股份
《内控鉴证报告》         指   有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》( 信 会 师 报 字 [2020] 第
                              ZA15117 号)
                              中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港特
中国/境内                指
                              别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
                              中华人民共和国境外,为本法律意见书之目的,包括香港
境外                     指
                              特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元/万元                  指   人民币元/人民币万元
美元/万美元              指   美国法定流通货币,美元/万美元
注:本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
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                   北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层,邮编 100022
         28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
                          电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
                                            网址:www.zhonglun.com
                      关于北京神州泰岳软件股份有限公司
                    2020 年度创业板向特定对象发行股票的
                                              法律意见书
致:北京神州泰岳软件股份有限公司
    北京市中伦律师事务所作为北京神州泰岳软件股份有限公司创业板向特定
对象发行人民币普通股(A 股)股票事宜的专项法律顾问,现就北京神州泰岳软
件股份有限公司本次发行事宜出具本法律意见书。
    本所依据《公司法》、《证券法》、《证券发行注册办法》等相关法律、法规中
国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定和参考中国证监会发布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报
告》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意
见书。
                                                     4-1-5
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                             第一章     声   明
       本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
       本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人
的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、
验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、
准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。对于本法律意见
书所依据的从有关政府部门、会计师事务所等机构及境外律师事务所取得的文书
材料,本所律师依据相关规则要求履行了一般注意义务或进行了必要的核查、验
证。
       本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行
相关的境内法律事实发表法律意见,但本所律师并不对与发行人相关的会计、审
计等专业事项及境外法律事宜发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时,均
为本所律师在履行注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文
件引述。
       本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报材料的组成部分,并对本法
律意见书承担责任。
       本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按审核
要求引用本法律意见书的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
                                    4-1-6
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                            第二章          正文
    一、 本次发行的批准和授权
    (一) 发行人董事会的召开和决议
    根据发行人第七届董事会第二十六次会议决议公告,2020 年 5 月 27 日,发
行人以电子邮件的方式向全体董事发出召开第七届董事会第二十六次会议的通
知。2020 年 6 月 1 日,发行人召开第七届董事会第二十六次会议,会议应出席
董事 8 人,实际出席董事 8 人。出席会议董事审议通过本次发行的方案及其他相
关的议案。
    2020 年 6 月 2 日,发行人在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了本
次董事会会议的决议。
    (二) 发行人股东大会的召开、决议和对董事会的授权
    2020 年 6 月 2 日,发行人在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了召
开 2020 年第二次临时股东大会的通知。
    根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议决议公告,2020 年 6 月 17 日,
发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会,并审议通过了《关于公司符合非公
开发行人民币普通股(A 股)股票条件的议案》及《关于公司 2020 年度非公开
发行股票方案的议案》等议案。同时,发行人 2020 年第二次临时股东大会授权
董事会办理本次发行的具体事宜,授权内容如下:“
    1. 根据有关政府部门和监管机构的要求,报送本次发行方案及本次发行的
申请材料,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
    2. 签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包
括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构服务协议等);聘请本次发行相关的
保荐机构、专项法律顾问及审计机构。
    3. 根据非公开发行政策变化及有关监管部门对本次发行申请的审核意见,
在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对本次发行具体方案作相应调整并对
                                    4-1-7
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本次发行的申请文件作出补充、修订和调整。
    4. 在法律、法规及《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并
结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案(包括但不限于
确定最终的发行对象、发行数量、发行价格、募集资金规模等),制定和实施本
次发行的最终方案,决定本次发行时机。
    5. 根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在法律、法规和《公司章程》
允许的范围内,根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进
度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;在遵守相关法
律法规的前提下,如国家对非公开发行有新的规定、监管部门有新的要求以及市
场情况发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项的,根据国家规定以及监管部门的要求(包括对本次发行申请的审核反
馈意见)和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整。
    6. 办理募集资金专项账户开设等事宜;在法律、法规和《公司章程》允许
的范围内签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
    7. 在本次发行完成后,办理本次发行所发行股票的股份认购、股份登记、
股份锁定及上市等有关事宜。
    8. 在本次发行完成后,根据发行的实际情况,办理公司注册资本变更、修
改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
    9. 办理与本次发行有关的其他事宜。”
    经本所律师核查,发行人 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权程序
和授权范围符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的相关规定,合法、有效。
    2020 年 6 月 17 日,发行人在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了发
行人 2020 年第二次临时股东大会的决议及本所就该次股东大会的召开出具的
《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司 2020 年第二次临
时股东大会的法律意见书》。
                                   4-1-8
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    (三) 董事会基于股东大会的授权对本次发行相关的议案进行调整
    根据发行人第七届董事会第二十七次会议决议公告,发行人股东大会召开后,
因创业板关于本次发行的审核制度发生变更,2020 年 7 月 10 日,发行人董事会
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权召开第七届董事会第二十七次会
议,审议通过《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修
订<公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<公司 2020 年度非
公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于修订<公司 2020 年度非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于修订<公司非公开发行股
票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺>的议案》等与本次发行相关的议案。
    综上,本所律师认为,发行人关于本次发行的董事会、股东大会的召集、
召开、出席人员、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市规则》、《证券
发行注册办法》的有关规定,决议程序及内容合法、有效;发行人股东大会对
董事会就本次发行作出的授权范围及程序合法、有效。发行人本次发行已经获
得必要的内部批准和授权手续,本次发行尚需经深交所审核通过,并在中国证
监会注册。
    二、 发行人发行股票的主体资格
    (一) 依法设立
    根据发行人的工商登记资料,发行人系以整体变更方式设立的股份有限公司。
    (二) 有效存续
    根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 10 月 21 日向发行人核发的《营
业执照》及发行人的《公司章程》,发行人的营业期限为“2002 年 6 月 3 日至长
期”。
    经核查,发行人目前不存在根据法律、法规或其《公司章程》的规定应当终
止的情形。
    综上,本所律师认为,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司。发
行人目前不存在根据法律、法规或其《公司章程》的规定需要终止的情形。发
                                    4-1-9
                                                               法律意见书
行人具备本次发行的主体资格。
    三、 本次发行的实质条件
    (一) 发行人符合《公司法》规定的发行条件
    1. 根据发行人的公告,并经本所律师核查,经发行人 2020 年第二次临时
股东大会和发行人第七届董事会第二十七次会议审议通过,本次发行的股票为人
民币普通股,每一股份具有同等权利;本次发行股份的每股发行条件和价格相同。
上述情况符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
    2. 根据发行人的公告,并经本所律师核查,发行人 2020 年第二次临时股
东大会和发行人第七届董事会第二十七次会议批准本次发行的股票之面值为 1
元。本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准
日前 20 个交易日(不含定价基准日)发行人股票交易均价的 80%。本所律师认
为,如本次发行得以实施,按照前述定价原则确定的发行价格不会低于票面金额。
上述情况符合《公司法》第一百二十七条的规定。
    3. 根据发行人的公告,并经本所律师核查,发行人 2020 年第二次临时股
东大会和发行人第七届董事会第二十七次会议已对本次发行的新股种类及数额、
新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议。上述情况符
合《公司法》第一百三十三条的规定。
    (二) 发行人符合《证券法》规定的发行条件
    经本所律师核查,发行人 2020 年第二次临时股东大会和发行人第七届董事
会第二十七次会议批准本次发行采取向不超过 35 名的特定对象发行方式。根据
发行人的公告、发行人的说明,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行未
采用广告、公开劝诱或变相公开方式。上述情况符合《证券法》第九条第三款的
规定。
    (三) 发行人符合《证券发行注册办法》的规定
    1. 根据发行人的公告,发行人于 2014 年以发行股份及支付现金的方式购
买天津壳木的全部股权。经核查,在本次交易中,发行人不存在擅自改变募集资
                                 4-1-10
                                                                     法律意见书
金用途的情形,符合《证券发行注册办法》第十一条第(一)项的规定。
    2. 根据立信出具的《审计报告》,立信已经就发行人 2019 年度财务报表
情况出具标准无保留意见的《审计报告》。《审计报告》载明,发行人的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人 2019 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流
量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。据此,本所律师认为,
发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定的情形。前述情况符合《证券发行注册办法》第十
一条第(二)项的规定。
    3. 根据发行人的说明,并经本所律师核查证券期货市场失信记录查询平
台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/),发行人现任董事、监事和高级管理人
员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形,最近一年不存在受到证券交
易所公开谴责的情形,符合《证券发行注册办法》第十一条第(三)项的规定。
    4. 根据发行人的说明,发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调
查表,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形,符合《证券
发行注册办法》第十一条第(四)项的规定。
    5. 根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明,并经本所律师核查,
发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为,符合《证券发行注册办法》第十一条第(五)项的
规定。
    6. 根据发行人的说明,发行人主管部门出具的合规证明,并经本所律师
核查,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大
违法行为,符合《证券发行注册办法》第十一条第(六)项的规定。
    7. 根据发行人的说明,发行人募集资金投资项目不违反国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的禁止性规定;本次募集资金投资项
目不涉及持有财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
                                    4-1-11
                                                                  法律意见书
公司;募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生
产经营的独立性。前述情况符合《证券发行注册办法》第十二条的规定。
    综上,本所律师认为,发行人本次发行涉及的相关情况符合《公司法》、《证
券法》、《证券发行注册办法》等法律和规章中有关上市公司向特定对象发行股
票的各项规定。
    四、 发行人的设立
    发行人系于 2002 年 6 月由泰岳有限以整体变更的方式设立。根据发行人提
供的工商登记资料,本所律师认为,发行人的设立符合当时有效的相关法律、法
规的规定;发行人设立时的产权界定和确认不存在纠纷及风险。
    五、 发行人的独立性
    根据发行人的工商登记资料,发行人签署的销售合同及其他与发行人业务相
关的重大合同,《审计报告》,发行人的《公司章程》,发行人 2017 年 1 月至今的
股东大会、董事会、监事会会议文件,发行人董事、监事及高级管理人员填写的
调查表,发行人的说明,本所律师认为,发行人的业务、资产、人员、机构、财
务独立于其控股股东、实际控制人,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
    六、 发行人的股东
    (一)     发起人
    根据发行人提供的工商登记资料,并经本所律师核查,发行人设立时,其发
起人为 15 名,各发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格;
发起人的人数、住所、出资比例等符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
    (二)     发行人目前的股权结构
    根据巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)公示的信息及发行人
的说明,截至 2020 年 3 月 31 日,发行人的前十大股东情况如下:
                                    4-1-12
                                                                              法律意见书
序号                  股东姓名/名称                 持股数量(万股)     持股比例(%)
 1                        李力                               19,695.40            10.04
 2                        王宁                               10,795.86             5.51
 3                        齐强                                7,645.20             3.90
 4                        安梅                                7,535.85             3.84
 5                       黄松浪                               5,921.20             3.02
 6              中国证券金融股份有限公司                      5,440.86             2.77
 7                       徐斯平                               4,865.48             2.48
 8                        万能                                4,329.44             2.21
 9            北京同舟一号股权基金(有限合伙)                  3,800.00             1.94
 10                      王雅莉                               3,436.52             1.75
                      合 计                                  73,465.81            37.46
       (三)      发行人的控股股东及实际控制人
      根据巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)公示的信息及发行人
的说明,截至 2020 年 3 月 31 日,李力和王宁合计持有发行人 30,491.26 万股,
占发行人股份总数的 15.55%。自 2020 年 3 月 31 日至本律师工作报告出具之日,
王宁与李力,通过大宗交易方式合计减持公司股份 3,159.00 万股,占公司总股本
比例的 1.61%。
      根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,本所律师认为,自然人李力和
王宁为发行人的共同控股股东和实际控制人。
       (四)      发行人的主要股东及其股份
       根据发行人的公告,截至 2020 年 3 月 31 日,持有发行人股份超过 5%的主
要股东为李力和王宁。
      根据发行人提供的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,
李力和王宁所持发行人合计 148,099,996 股股份尚处于质押状态。除前述情况外,
截至法律意见书出具之日,李力和王宁所持有的发行人股份不存在权属纠纷,不
存在其他权利限制。
                                           4-1-13
                                                                   法律意见书
       综上所述,本所律师认为,发行人的发起人具有《公司法》等法律、法规
和规范性文件规定的担任发起人的资格;发起人的人数、住所、出资比例等符
合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;截至本法律意见书出具
之日,发行人主要股东李力和王宁持有的发行人股份存在质押的情形,除前述
情形外发行人持股 5%以上主要股东的股权不存在权利限制,不存在权属纠纷。
       七、 发行人的股本及演变
       (一)   发行人的设立
       发行人系由泰岳有限以整体变更的方式设立的股份有限公司。根据发行人的
工商登记资料,并经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有
效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。
       (二)   发行人自设立以来的股本演变
       根据发行人的工商登记资料、发行人的公告,发行人提供的相关会议决议、
相关验资报告、相关出资凭证,并经本所律师核查,发行人历次股权变动均依法
履行了股东大会决议和必要的验资手续,历次股权变动不存在重大违法违规的情
形。
       八、 发行人的业务
       (一) 发行人的境内经营情况
       1. 根据北京市市场监督管理局于 2019 年 10 月 21 日向发行人换发的《营
业执照》,发行人的经营范围为: 计算机软硬件、网络综合管理及网络系统集成、
通讯设备领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术推广;软件开
发;软件咨询;应用软件服务;电子信息技术咨询(中介除外);委托生产通讯
设备;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中
心除外);销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、电子产品、安
全技术防范产品;电子信息技术系统工程设计;通讯设备售后服务;技术进出口、
代理进出口、货物进出口;出租办公用房;第一类增值电信业务中的互联网接入
服务业务、互联网数据中心业务;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项
                                    4-1-14
                                                                法律意见书
目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)”
     2. 根据发行人的说明,发行人及其境内主要子公司的主要业务板块包含
ICT 运营管理、手机游戏、物联网/通信、人工智能/大数据等业务。
     据此,本所律师认为,发行人及其主要子公司所从事的业务不存在超越经营
范围规定的情形。
     (二) 发行人的境外经营情况
     根据发行人的说明和《审计报告》的记载,并经本所律师核查,截至本法律
意见书出具之日,发行人在境外设立 7 个子公司,在中国香港、新加坡、美国等
地区进行经营。
     根据发行人的说明,李伟斌律所、CNP Law 和 Berger Harris 出具的法律意
见,报告期内,该等境外子公司所经营业务不存在因业务经营不符合相关规定而
受到重大行政处罚的情形。报告期内,美国壳木因违反税务相关规定被处以
Penalty,其具体情况见本法律意见书“十六、发行人的税务”之“(三)税务合法
性”部分。
     (三) 发行人及其控股子公司取得的业务许可
     经核查,报告期内,发行人及其子公司在报告期内不存在因未持有资质而经
营业务被主管部门给予重大行政处罚的情形。报告期内,神州泰奇曾因擅自出厂、
销售未经 3C 认证的泰奇猫娱乐云终端产品而被质量监督部门给予行政处罚,该
情形不会对本次发行造成实质性法律障碍。
     (四) 发行人持续经营
     根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》及本所律师对发行人主
要财产、尚未履行完毕的重大合同的核查,发行人系依法设立并有效存续的股份
有限公司,其经营范围和经营方式均符合法律、法规、规章和规范性文件规定。
发行人未设定经营期限,目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业
                                  4-1-15
                                                                      法律意见书
整顿或吊销营业执照的情形,发行人的主要经营性资产上亦不存在其他对其持续
经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
      据此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
      综上所述,本所律师认为,虽然报告期内神州泰奇因擅自出厂、销售未经
3C 认证的泰奇猫娱乐云终端产品而被质量监督部门给予行政处罚,但前述行政
处罚不会对本次发行造成实质性法律障碍;发行人主营业务突出,并且不存在
持续经营的法律障碍。
      九、   关联交易及同业竞争
      (一)   关联方
      根据发行人的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人报告期内的主要关
联方包括:
      1. 发行人共同控股股东、实际控制人:李力、王宁。
      2. 发行人的董事、监事和高级管理人员:
 序号                 姓名                     在发行人处担任的职务
 1                     王宁         董事长
 2                     李力         副董事长
 3                    冒大卫        董事、总经理
 4                    翟一兵        董事、首席运营官
 5                     易律         董事
 6                     沈阳         独立董事
 7                    刘铁民        独立董事
 8                    王雪春        独立董事
 9                     郝岩         监事会主席
 10                   丁彦超        监事
 11                    陈伟         职工监事
 12                   胡加明        董事会秘书、副总经理
                                  4-1-16
                                                                       法律意见书
 序号                姓名                       在发行人处担任的职务
 13                  林红            副总经理、财务总监
 14                  高峰            副总经理
 15                 刘洪宁           副总经理
 16                  董越            副总经理
 17                  艾东            副总经理
      3. 前述第 1、2 所述人员之关系密切的家庭成员。
      4. 前述第 1、2、3 所述人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事(独
立董事除外)、高级管理人员的企业。
      5. 发行人直接或间接控制的子公司。
      6. 发行人的参股企业。
      7. 其他关联方:曾经满足上述关联方认定标准的其他关联方。
      (二)   资金占用
      根据发行人的说明、发行人公开披露的信息,截至本法律意见书出具之日,
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人占用且严重影响发行人独立性的情况。
      (三)   关联交易的公允性
      针对报告期内的关联交易,发行人独立董事发表意见认为该等关联交易的决
策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定,交易过程公平、公正,不
存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害
公司利益及其他股东利益的情形。
      (四)   规范关联交易的措施
      根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公
司治理制度中,发行人已建立了公司股东大会、董事会审议有关关联交易事项时
关联股东、关联董事的回避表决制度、关联交易事项的审批程序及信息披露程序
等,对关联交易予以规范。
                                    4-1-17
                                                                   法律意见书
    (五)   同业竞争
    经本所律师核查,发行人共同控股股东及实际控制人李力、王宁目前不存在
与发行人从事构成同业竞争的业务的情形。发行人控股股东、实际控制人均已出
具了《承诺函》,该承诺函的形式和内容均合法有效。截至本法律意见书出具之
日,发行人的控股股东及实际控制人不存在违反前述《承诺函》的情形。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在资金被
控股股东、实际控制人占用且严重影响发行人独立性的情况;发行人的独立董
事已经就报告期内的关联交易发表意见认为相关关联交易的决策程序符合有关
法律、法规、《公司章程》等的规定,不存在显失公允的情形;截至本法律意见
书出具之日,发行人不存在同业竞争的情形。
    十、 发行人的主要资产
    根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,
发行人拥有的主要财产如下:
    (一)   发行人的对外投资
    根据《审计报告》及发行人的说明,截至 2020 年 3 月 31 日,发行人合并报
表内子公司共有 53 家。
    根据发行人的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行
人持有的主要子公司的股权不存在质押或其他权利限制。
    (二)   土地使用权
    根据发行人及其控股子公司提供的资料,并经本所律师核查,截至 2020 年
6 月 30 日,发行人及其控股子公司合计拥有 13 宗土地的土地使用权。
    截至 2020 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司拥有的上述土地使用权不存
在查封、冻结、抵押或其他权利限制的情形。
    (三)   房产
    1. 自有房产情况
                                 4-1-18
                                                                   法律意见书
    根据发行人及其控股子公司提供的资料,并经本所律师核查,截至 2020 年
6 月 30 日,发行人及其控股子公司合计拥有 29 处房产的房屋所有权。
    除部分房产以融资为目的进行的资产抵押情形外,上述房产的所有权不存在
查封、冻结、抵押或其他权利限制的情形。
    根据发行人的公告及说明,发行人控股子公司新媒农信、新媒亿网和重庆新
迈峰共同出资建设的重庆农信茶园新媒软件园已于 2016 年办理完竣工验收,截
至本法律意见书出具之日,该处房产的权属证书尚未办理完毕。
    2. 房屋租赁情况
    根据发行人及其控股子公司提供的资料,并经本所律师核查,截至 2020 年
6 月 30 日,发行人及其控股子公司对外出租或承租房产用于生产经营且年租金
超过 50 万元的情况详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要资产”部分。
    经本所律师核查,发行人及其控股子公司目前未就部分租赁情况办理有关的
租赁备案登记手续。本所律师认为,根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》,未办理租赁登记备案手续不影响
租赁合同的有效性。但根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定,房地产管理
部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续,单位逾期不办理的,将被处以
1,000 元以上 10,000 元以下罚款,因此发行人存在被房地产管理部门罚款的潜
在风险。
    根据发行人的说明,截至本法律意见出具之日,发行人及其控股子公司未因
房产未办理租赁登记备案而受到相关房产管理部门的行政处罚。基于上述,本所
律师认为,部分租赁房产未办理房产租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性,
该等瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或对本次发行造成实质性
法律障碍。
    (四)     知识产权
    1. 专利
    根据发行人及其控股子公司提供的资料及说明,并经本所律师核查,截至
                                 4-1-19
                                                                 法律意见书
2020 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司共有核心专利权 80 项。
    截至 2020 年 6 月 30 日,上述专利权不存在质押或其他权利限制的情形。
    2. 商标
    根据发行人及其控股子公司提供的资料及说明,并经本所律师核查,截至
2020 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司共有核心商标权 53 项。
    截至 2020 年 6 月 30 日,上述商标权之上不存在质押、冻结等权利限制,发
行人及其控股子公司未将上述注册商标许可他人使用。
    3. 软件著作权
    根据发行人及其控股子公司提供的资料及说明,并经本所律师核查,截至
2020 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司共有核心软件著作权 60 项。
    根据发行人的说明,并经本所律师核查,截至 2020 年 6 月 30 日,上述软件
著作权不存在质押或其他权利受限制的情形。
    (五)   域名
    根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至 2020 年 6 月 30 日,发行
人及其控股子公司共有主要域名 30 个。
    截至 2020 年 6 月 30 日,上述域名不存在质押或其他权利受限制的情形。
    (六)   发行人的主要经营设备
    根据发行人的说明和《审计报告》的记载,并经本所律师核查,截至 2020
年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司的主要生产设备为生产线、办公设备等。
该等设备均属于发行人及其控股子公司的自有资产,权属清晰,该等主要生产设
备不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
    综上所述,本所律师认为,截至 2020 年 6 月 30 日,除重庆农信茶园新媒
软件园的权属证书尚未办理完毕外,发行人及其控股子公司的其他主要财产已
取得完备的权属证书;发行人及其控股子公司对其他主要财产的所有权或使用
权均合法、有效,不存在权属纠纷。除发行人部分房产存在抵押外,发行人的
                                  4-1-20
                                                                 法律意见书
主要财产不存在质押、被查封、冻结或其他权利限制的情形。
    十一、 发行人的重大债权债务
    (一)   发行人及其控股子公司正在履行的重大合同
    根据重要性原则及发行人的资产和业务规模,本所律师将交易金额超过
2,000 万元的合同及交易金额未超过 2,000 万元但对发行人及其控股子公司生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同、协议确定为重大合同并对
该等合同进行核查。具体情况详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债
权债务”部分。
    (二)   发行人合同主体的变更
    发行人及其控股子公司上述正在履行的重大合同的合同主体均为发行人或
其子公司。根据发行人的说明,截至本法律意见书出具之日,该等合同的履行不
存在重大法律障碍。
    (三)   发行人的侵权之债
    根据发行人说明,并经本所律师核查,发行人目前不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    (四)   发行人与关联方发生的重大债权债务关系
    发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见《律师工作报告》“九、关联
交易及同业竞争”所述。
    (五)   发行人的其他应收款及其他应付款
    根据发行人的说明,发行人截至 2020 年 3 月 31 日的期末前五位的其他应收
款及其他应付款均系发行人经营过程中产生。具体情况详见《律师工作报告》之
“十一、发行人的重大债权债务”部分。
    综上所述,本所律师认为,发行人的重大债权债务真实、有效。
                                  4-1-21
                                                                  法律意见书
    十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
    根据发行人的说明,并经本所律师核查,报告期内,发行人不存在构成《上
市公司重大资产重组管理办法》项下重大资产重组的资产变化和收购兼并行为。
    十三、 发行人章程的制订和修改
    (一) 发行人现行有效的章程
    发行人现行有效的《公司章程》于 2020 年 7 月经发行人 2020 年第三次临时
股东大会审议通过。经本所律师核查,发行人现行有效的《公司章程》符合《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及交易所
相关规则的规定。
    (二) 发行人章程的修改
    经本所律师核查,因注册资本变更、公司治理相关的法律、法规、规章、规
范性文件及交易所的相关规则的修订,发行人自设立以来对公司章程进行了若干
次修订。发行人在进行前述章程修订的过程中,均依法经股东大会审议批准。发
行人历次章程的修订不存在重大违法违规的情形。
    综上所述,本所律师认为,发行人报告期内《公司章程》的修改均已履行
法定程序,合法、合规;发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规
范性文件的规定。
    十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    (一) 发行人法人治理结构的建立
    截至本法律意见书出具之日,发行人已经建立了由股东大会、董事会及各专
门委员会、监事会、总经理、财务负责人、董事会秘书等组成的健全的公司治理
机构。
    (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
    发行人已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其它有关法律、法规
和规范性文件的规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
                                  4-1-22
                                                                  法律意见书
会议事规则》,分别对股东大会、董事会、监事会议事方式和表决程序作出了明
确规定,从制度上保证了股东大会、董事会和监事会工作的有效进行。发行人还
在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等四个
专门委员会,并制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施
细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等
相应的制度。
    (三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
    根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,2017 年 1 月 1 日至本法律意
见书出具之日,历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内
容及其签署,股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均不存在重大违法违
规行为。
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人已经建立
了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,现行有效的股东大会、董事会、
监事会议事规则的规定合法有效。自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日,
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署以及股东大会
的历次授权和重大决策行为均不存在重大违法违规行为。
    十五、 发行人董事、监事和高级管理人员情况
    (一) 现任董事、监事、高级管理人员及其基本情况
    根据发行人提供的资料、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表,
并经本所律师核查,发行人现任董事、监事及高级管理人员系由发行人股东大会、
职工代表大会或董事会选举和聘任产生。
    (二) 根据发行人出具的说明、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调
查表、发行人股东大会、董事会及监事会的会议文件,截至本法律意见书出具之
日,发行人的董事、监事和高级管理人员任职情况符合法律、法规的规定;发行
人对于现任董事、监事、高级管理人员的聘任符合发行人《公司章程》规定的任
免程序。
                                  4-1-23
                                                               法律意见书
    (三) 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表,并经本所律师
核查,发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《证券发行注册办法》
第十一条第(三)项的情形。
    (四) 根据发行人的说明、发行人公开披露的信息、发行人独立董事填写的
调查表、发行人的《公司章程》,截至本法律意见出具之日,发行人已经设立独
立董事,其任职资格符合相关法律法规的规定,其职权范围不存在违反有关法律、
法规的情形。
    综上所述,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规及公司章程的规定;发行人在报告期内董事、监事和高级管理人
员的变化均履行了必要的法律程序,合法、有效;截至本法律意见出具之日,
发行人已设立独立董事,其任职资格符合相关法律法规规定,其职权范围不存
在违反有关法律、法规规定的情形。
    十六、 发行人的税务
    (一) 税种及税率
    根据《审计报告》及发行人的说明,发行人及其境内子公司执行的主要税种
及其税率符合法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。
    (二) 税收优惠
    根据《审计报告》及发行人的说明,本所律师认为,报告期内,发行人及其
子公司根据国家法律、法规和规范性文件明确规定享受的税收优惠政策,真实、
有效。
    (三) 税务合法性
    根据发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明,并经本所律师核查,
报告期内,发行人及其子公司存在部分税收行政处罚。经核查,本所律师认为,
上述行政处罚不会对本次发行构成重大不利影响。
    除上述情况外,截至本法律意见书出具之日,因发行人子公司美国壳木未能
及时申报和缴纳税款,税务主管部门对美国壳木行使了税收留置权(Federal Tax
                                   4-1-24
                                                               法律意见书
Lien Process)。
    经核查,本所律师认为,美国壳木被采取税收留置权和被处以 Penalty 的情
形,不属于严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为,不会对
本次发行构成实质性法律障碍。
    (四) 财政补贴
    根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,报告期内,发行人收到的单笔
金额大于 20 万元的财政补贴收入真实、有效。
    综上,本所律师认为,发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求,享受的税收优惠和主要财政补贴真实、有效;
虽然,发行人及其子公司在报告期内存在受到行政处罚的情况,但该等行政处
罚不会对本次发行构成重大不利影响;发行人子公司美国壳木被采取税收留置
权的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
    十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    (一) 发行人的环境保护
    根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人在报告期内不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
    (二) 发行人的产品质量和技术
    根据发行人的说明和发行人子公司质量技术监督部门出具的证明,并经本所
律师核查,发行人及其子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。如《律师工作报告》“二十、发行
人的诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况”所
述,神州泰奇受到质量技术监督管理主管部门的行政处罚不会对本次发行造成重
大不利影响。
    综上,本所律师认为,发行人在报告期内不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形;发行人子公司在报告期内
虽然存在受到质量技术监督管理主管部门的行政处罚的情形,但不会对本次发
                                  4-1-25
                                                                    法律意见书
行造成实质性法律障碍。
    十八、 发行人募集资金的运用
    (一) 募集资金投资项目
    根据发行人 2020 年第二次临时股东大会通过的《关于本次非公开发行股票
方案的议案》,本次发行所募集资金用于以下项目:
            项目名称              投资总额(万元)   募集资金投入金额(万元)
      物联网产品生产基地项目          36,205.66             30,453.63
    新款游戏开发及运营建设项目        29,792.72             10,620.00
         5G 技术研发项目              15,397.25             10,210.25
         研发中心建设项目             38,683.97             21,095.97
           补充流动资金               30,000.00             30,000.00
              合计                   150,079.60            102,379.85
    发行人募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分,由发行人自筹
解决。如发行人在本次发行的募集资金到位前,根据经营状况和发展规划,利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
    (二) 募集资金投资项目的可行性分析及内部批准程序
    经本所律师核查,发行人第七届董事会第二十七次会议和 2020 年第二次临
时股东大会对上述募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,并审议通过本次
发行方案的论证分析报告。
    据此,本所律师认为,发行人本次发行的募集资金投资项目已经获得截至目
前必要的内部批准手续。
    (三) 募集资金投资项目的外部审批情况
                                  4-1-26
                                                                法律意见书
    根据本次募集资金投资项目的发改委/经信委备案、环评批复,本所律师认
为,发行人本次发行的募集资金投资项目已经获得截至目前必要的投资项目备案
和环境影响评价手续。经本所律师核查,发行人已经就其募集资金投资项目实施
地点与相关方签订了房屋租赁协议或房屋购买意向协议。其中房屋购买意向协议
中明确约定,在正式协议签订前转让方应确保相关房产不存在抵押、冻结、查封
等权利限制和房屋出租给他人使用等权利负担。
    (四) 募集资金投资项目涉及的与他人合作及同业竞争
    根据发行人的说明,并经本所律师核查,募集资金投资项目的实施不会导致
发行人与控股股东、实际控制人产生同业竞争。
    (五) 本次募集资金的管理
    根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人 2020 年第二次临时股
东大会审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》。同时,发行人已经建立
《募集资金管理制度》。本次发行所募集资金将存放于董事会决定的专用账户中
集中管理,专款专用。
    (六) 发行人前次募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳股份有限公司向李毅等
发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]341 号)核准,发行人以发行股份及
支付现金的方式购买天津壳木 100%的股权。根据发行人的公告,发行人已办理
完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
    经核查,本所律师认为,前次募集资金投资项目已经实施完毕,其使用与原
募集计划一致。
    综上,本所律师认为,发行人本次发行的募集资金投资项目已经获得截至
目前必要的投资项目备案和环境影响评价手续。发行人已经就其募集资金投资
项目实施的地点与相关方签订了房屋租赁协议或房屋购买意向协议。其中房屋
购买意向协议中明确约定,在正式协议签订前转让方应确保相关房产不存在抵
押、冻结、查封等权利限制和房屋出租给他人使用等权利负担;发行人前次募
                                 4-1-27
                                                                 法律意见书
集资金的使用与原募集计划在重大方面一致;募集资金投资项目的实施不会导
致发行人与控股股东、实际控制人产生同业竞争。
    十九、 发行人业务发展目标
    (一) 发行人的业务发展目标
    根据发行人的说明,并经本所律师审阅,本所律师认为,发行人业务发展目
标与发行人经营的业务具有相关性。
    (二) 发行人业务发展目标的法律风险
    经本所律师核查,发行人提出的业务发展目标不违反国家法律、法规和规范
性文件的禁止性规定,不违反国家相关产业政策,不存在潜在的法律风险。
    据此,本所律师认为,发行人的业务发展目标与发行人经营的业务具有相
关性,不违反国家法律、法规和规范性文件的禁止性规定,不违反国家相关产
业政策,不存在潜在的法律风险。
    二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
    (一) 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发
行人及其子公司尚未取得生效判决、裁决的涉及金额超过 100 万元的重大诉讼、
仲裁事项请见《律师工作报告》“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)
发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
    报告期内,发行人及其子公司收到的税务处罚情况详见《律师工作报告》“十
六、发行人的税务”之“(三)税务合法性”部分,其他行政处罚处罚中金额大于
10,000 元或被采取其他行政措施的情况请见《律师工作报告》附件。经核查,本
所律师认为,发行人报告期内受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或
者社会公众利益的重大违法行为,不会对本次发行造成实质性法律障碍。
    (二) 控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
    根据发行人及其控股股东的确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出
                                   4-1-28
                                                                法律意见书
具之日,发行人控股股东及实际控制人王宁、李力等人无尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁事项,最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为。
    (三) 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
    根据发行人及其董事长、总经理的确认,并经本所律师核查,截至本法律意
见书出具之日,发行人现任董事长、总经理无尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁事项,最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为。
    二十一、 结论意见
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人具备本次
发行的主体资格;符合本次发行的实质条件;本次发行已经履行了必要的批准
和授权等程序,符合《公司法》、《证券法》、《证券发行注册办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次发行尚需经深交所审核通过,并在中国证监会注
册。
    本法律意见书正本叁份,经本所盖章及本所律师签字后生效,各份具有同等
法律效力。
                                 4-1-29
                                                                 法律意见书
(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票的法律意见书》的签章页)
    北京市中伦律师事务所      负 责 人:
                                                        张学兵
                              经办律师:
                                                        杨开广
                                                         徐昆
                                                   年       月    日
                                4-1-30


  附件:公告原文
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