北京神州泰岳软件股份有限公司2020年度至2022年度股东分红回报规划
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司经营状况等因素，公司制订了《公司2020年度至2022年度股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在利润分配政策制定过程中应当充分综合考虑全体投资者特别是中小股东的要求和意愿、企业实际情况和发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素，并结合公司未来三年的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目资金需求、银行信贷等实际情况，平衡公司的长远发展利益及全体股东的整体利益，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，保证利润分配政策的可持续和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年的具体股东分红回报规划
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备利润分配条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
现金分红的具体条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；以及公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外）。
在具备现金分红条件的前提下，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大对外投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
现金分红的比例：在具备现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、利润分配方案的审议程序与实施
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司通过多种途径（来访、电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受各方对利润分配事项的建议和监督。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会大会审议调整利润分配政策事项前，公司应当通过多种途径（来访、电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）充分听取股东尤其是中小股东就上述方案的意见和诉求。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、其他
本规划未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》等其他规范性文件
的规定执行。公司未来三年股东分红回报规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会2020年6月1日