证券代码:300002 证券简称:神州泰岳 公告编号:2019-046
北京神州泰岳软件股份有限公司关于参与大连华信要约回购股份暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”或“神州泰岳”)第七届董事会第十次会议审议通过了《关于参与大连华信要约回购股份的议案》。大连华信计算机技术股份有限公司(以下简称“大连华信”)系公司参股公司,于2015年7月15日在全国中小企业股份转让系统(简称“新三板”)正式挂牌,证券简称:华信股份,证券代码:832715。公司持有大连华信股份3,000万股,占其总股本的8.14%。基于对自身未来前景的信心和内在价值的认可,为完善公司激励机制,结合自身经营情况,大连华信拟以要约方式回购股份。
公司计划参与本次要约回购股份事项,公司计划申报预受要约的股份数量为3,000万股。如果上述股份全部被回购,公司将不再持有大连华信的股份。
2、大连华信董事黄松浪先生在过去十二个月曾担任公司的董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易,但所涉及的金额未达到股东大会审议的标准,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,因此无需提交股东大会审议。
3、董事会审议情况
2019年9月16日,公司第七届董事会第十次会议审议了《关于参与大连华信要约回购股份的议案》,该议案以8票同意,0票反对,0票弃权获得通过,公司独立董事对该事项出具了事前认可意见,并发表了独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次关联交易的基本情况
(一)交易对手公司概况
公司名称:大连华信计算机技术股份有限公司统一社会信用代码:91210200241765653R类型:股份有限公司(中外合资、未上市)住所:辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路977号成立日期:1996年5月23日法定代表人:刘军注册资本:36837.15万元人民币经营范围:计算机软件开发;计算机信息系统集成服务;计算机信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;计算机应用电子设备及通信系统设备开发、组装及销售;建筑智能化工程及安全技术防范设施工程设计与施工;在线数据处理与交易处理业务和信息服务业务;(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);货物、技术进出口(进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目,取得许可后方可经营)***主要业务:计算机软件开发、IT服务、计算机系统集成、教育培训。与本公司关系:系公司的参股公司。
(二)最近一个会计年度又一期的主要财务指标:
单位:人民币元
主要财务指标
主要财务指标 | 2018年12月31日 (经审计) | 2019年6月30日 (未经审计) |
资产总额 | 2,726,149,368.16 | 2,689,944,259.18 |
负债总额 | 1,323,666,067.05 | 1,270,445,999.08 |
归属于挂牌公司股东的净资产 | 1,307,615,124.15 | 1,336,606,151.38 |
主要财务指标 | 2018年1-12 月 (经审计) | 2019年1-6月 (未经审计) |
营业收入 | 2,310,263,294.81 | 1,251,440,814.28 |
营业利润 | 194,947,631.13 | 98,751,394.12 |
归属于挂牌公司股东的净利润 | 206,613,409.90 | 102,215,354.81 |
经营活动产生的现金流量净额
经营活动产生的现金流量净额 | 249,109,539.81 | 29,652,438.83 |
(三)本次交易的标的股份权属清晰,不存在抵押、质押或者设定其他第三方权利负担的情形,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
三、本次交易的定价政策及定价依据
本次大连华信要约回购股份的价格为4.44元/股(含税),具体定价依据可详见全国中小企业股份转让系统华信股份披露的《大连华信计算机技术股份有限公司回购股份方案》(公告编号:2019-029)及相关文件。
四、本次交易的目的及对公司的影响
基于大连华信以要约方式回购股份的事项,公司拟出售持有的大连华信全部股份,出售股份所得价款可用于补充公司流动资金,有利于提高公司整体资产的使用效率,实现股东利益最大化。最终投资收益的金额及相关财务数据以公司2019年年度报告中披露的信息为准。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日,公司与本次关联交易的交易对方大连华信发生的各类关联交易金额为383.41万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事沈阳先生、刘铁民先生、王雪春先生事前认可并发表了同意本项关联交易的独立意见,认为:公司本次参与回购事项不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形,本次交易的决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见和独立意见
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会2019年9月17日