神州泰岳：2016年第一季度报告全文

北京神州泰岳软件股份有限公司 2016 年第一季度报告
北京神州泰岳软件股份有限公司
    2016 年第一季度报告
       2016 年 04 月
                                       北京神州泰岳软件股份有限公司 2016 年第一季度报告
                         第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人王宁先生、主管会计工作负责人万能先生及会计机构负责人(会
计主管人员)林红女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                                 北京神州泰岳软件股份有限公司 2016 年第一季度报告
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                               本报告期比上年同
                                            本报告期                      上年同期
                                                                                                    期增减
 营业总收入（元）                             669,453,982.47                  475,099,077.17             40.91%
 归属于上市公司股东的净利润（元）              14,989,967.69                   38,448,439.94            -61.01%
 归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                                8,232,574.48                   36,511,774.15            -77.45%
 损益的净利润（元）
 经营活动产生的现金流量净额（元）            -137,847,908.09                 -136,834,490.88                 0.74%
 基本每股收益（元/股）                                  0.0075                       0.0194             -61.34%
 稀释每股收益（元/股）                                  0.0075                       0.0192             -60.94%
 加权平均净资产收益率                                   0.30%                         0.79%               -0.49%
                                                                                               本报告期末比上年
                                           本报告期末                     上年度末
                                                                                                   度末增减
 总资产（元）                                5,912,116,593.57               5,906,579,402.68                 0.09%
 归属于上市公司股东的净资产（元）           4,972,859,712.88                4,946,010,040.92                 0.54%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位：元
                                    项目                                               年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                                                   -50,089.43
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受
                                                                                                       8,027,273.29
的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                                     -44,875.04
减：所得税影响额                                                                                       1,152,519.73
    少数股东权益影响额（税后）                                                                           22,395.88
合计                                                                                                   6,757,393.21
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把
                                                                  北京神州泰岳软件股份有限公司 2016 年第一季度报告
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
    公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
    随着公司资产规模、业务规模的扩大，在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理，特别是资金
管理、人才管理、内部控制等方面，都将对管理水平提出更大的挑战。
    游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快、市场竞争激励等特点，如果公司无法持续推出受玩家认可的成
功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下
滑时，新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑，则将对公司的运营产生不利影响。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                         单位：股
                                                              报告期末表决权恢复的优
 报告期末普通股股东总数                            66,503
                                                              先股股东总数（如有）
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                         持有有限售条       质押或冻结情况
          股东名称           股东性质       持股比例        持股数量
                                                                         件的股份数量    股份状态       数量
 李力                     境内自然人           12.87%   256,807,304        192,605,477     质押      121,582,016
 王宁                     境内自然人            6.36%   126,958,612         95,218,958
 安梅                     境内自然人            6.36%   126,958,609         95,218,955
 齐强                     境内自然人            5.79%   115,489,027         86,616,770     质押       20,000,000
 黄松浪                   境内自然人            5.73%   114,318,403         85,738,801     质押       89,582,016
 李毅                     境内自然人            5.40%   107,852,006         91,641,484     质押       15,000,000
 万能                     境内自然人            3.73%       74,487,362      55,865,521     质押       58,889,807
 中信证券股份有限公司     境内非国有法人        3.66%       73,090,357
 王国华                   境外自然人            3.46%       69,048,774
 徐斯平                   境内自然人            2.92%       58,307,149      43,730,362     质押       30,727,604
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                         北京神州泰岳软件股份有限公司 2016 年第一季度报告
                                                                                                       股份种类
                    股东名称                           持有无限售条件股份数量
                                                                                               股份种类           数量
 中信证券股份有限公司                                                          73,090,357    人民币普通股         73,090,357
 王国华                                                                        69,048,774    人民币普通股         69,048,774
 李力                                                                          64,201,827    人民币普通股         64,201,827
 王宁                                                                          31,739,654    人民币普通股         31,739,654
 安梅                                                                          31,739,654    人民币普通股         31,739,654
 齐强                                                                          28,872,257    人民币普通股         28,872,257
 黄松浪                                                                        28,579,602    人民币普通股         28,579,602
 中央汇金资产管理有限责任公司                                                  20,237,200    人民币普通股         20,237,200
 万能                                                                          18,621,841    人民币普通股         18,621,841
 李毅                                                                          16,210,522    人民币普通股         16,210,522
 上述股东关联关系或一致行动的说明               自然人王宁先生、李力先生为一致行动人，系本公司的实际控制人。
 参与融资融券业务股东情况说明（如有）           无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
    公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位：股
                                     本期解除        本期增加限
    股东名称         期初限售股数                                       期末限售股数        限售原因        拟解除限售日期
                                     限售股数          售股数
    王宁            95,218,958          0                       0      95,218,958       高管锁定      每年解锁 25%
    安梅            95,218,955          0                       0      95,218,955       高管锁定      每年解锁 25%
    李力           192,155,414          0            450,063          192,605,477       高管锁定      每年解锁 25%
    齐强            88,499,270   1,882,500                      0      86,616,770       高管锁定      每年解锁 25%
     黄松浪             85,663,801          0             75,000           85,738,801       高管锁定      每年解锁 25%
    万能            57,207,301   1,882,500           540,720           55,865,521       高管锁定      每年解锁 25%
                                                               北京神州泰岳软件股份有限公司 2016 年第一季度报告
                               本期解除    本期增加限
  股东名称     期初限售股数                                   期末限售股数      限售原因        拟解除限售日期
                               限售股数      售股数
   徐斯平         44,776,098   1,045,736                  0      43,730,362     高管锁定       每年解锁 25%
    汪铖          32,094,198          0                   0      32,094,198     高管锁定       每年解锁 25%
    许芃          12,155,295   1,500,755                  0      10,654,540     高管锁定       每年解锁 25%
   张振鹏          8,103,295   1,949,691                  0       6,153,604     高管锁定       每年解锁 25%
    高峰           8,196,416     939,502                  0       7,256,914     高管锁定       每年解锁 25%
                                                                              高管锁定、限制
   朱健松          1,328,776          1                   0       1,328,775                    每年解锁 25%
                                                                                 性股票
                                                                              高管离职锁定、
    陶磊           1,358,951          0                   0       1,358,951                    2016 年 6 月 19 日
                                                                               限制性股票
                                                                              高管锁定、限制
    刘豪            746,137       56,322                  0         689,815                    每年解锁 25%
                                                                                 性股票
   丁彦超           301,001           0                   0         301,001     高管锁定       每年解锁 25%
   翟一兵           451,501           0        900,000            1,351,501     高管锁定       每年解锁 25%
                                                                                               2015 年、2016 年、
                                                                              首发后个人类     2017 年分别按所
    李毅          91,641,484          0                   0      91,641,484
                                                                                 限售股        获股份 20%、40%、
                                                                                               20%的比例解锁
                                                                              首发后个人类
   李章晶          5,838,756          0                   0       5,838,756                    2017 年 5 月 8 日
                                                                                 限售股
天津骆壳科技
信息咨询合伙                                                                  首发后机构类
                  17,516,272          0                   0      17,516,272                    2017 年 5 月 8 日
企业（有限合                                                                     限售股
    伙）
股权激励对象       5,760,682          0       -513,323            5,247,359    限制性股票      2016 年 9 月 10 日
    合计         844,232,561   9,257,007     1,452,460          836,428,014         --                 --
                                                               北京神州泰岳软件股份有限公司 2016 年第一季度报告
                                    第三节 管理层讨论与分析
 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
       1、预付账款余额较期初增长118.35%，主要系公司运营管理系统集成业务增长较快所致。
       2、开发支出余额较期初增长46.02%，主要系研发项目于本期内进入开发阶段所致。
    3、应付职工薪酬余额较期初下降51.31%，主要系公司2015年末尚未发放的年终奖于本期发放所致。
       4、营业收入较去年同期增长40.91%，主要系公司运营管理系统集成业务规模扩大所致。
    5、营业成本较去年同期增长57.80%，主要系公司运营管理系统集成业务规模扩大、成本增加所致。
    6、投资收益较去年同期下降91.71%，主要系权益法核算联营公司投资收益减少所致。
       7、销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增长28.19%，主要系公司运营管理系统集成业务收款较去年同期增加所
致。
    8、收到的税费返还较去年同期下降90.30%，主要系上年同期收到软件产品销售的增值税税收返还和所得税税收返还所
致。
    9、购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增长45.98%，主要系公司运营管理系统集成业务采购较去年同期增加所
致。
    10、支付的各项税费较去年同期下降40.31%，主要系公司支付2015年度计提的税金较去年同期有所减少所致。
    11、投资支付的现金较去年同期下降72.66%，主要系公司本期支付投资款较去年同期减少所致。
       12、收到其他与筹资活动有关的现金较去年同期增长369.41%，主要系公司本期收回的保函保证金较去年同期增加所致。
       13、支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期增长473.61%，主要系公司本期收购少数股东资产及支付保函保证金较
去年同期增加所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    2016 年一季度，公司实现主营业务收入 66,079.78 万元，较去年同期增长 41.00%，其中，ICT 运营管理业务实现营业收
入 59,285.03 万元，较去年同期增长 43.47%；手机游戏业务实现营业收入 5,190.80 万元，较去年同期增长 179.67%；物联网
业务实现营业收入 197.79 万元，较去年同期增长 3071.47%；创新业务实现营业收入 1,406.16 万元，较去年同期下降 61.79%。
                                                              北京神州泰岳软件股份有限公司 2016 年第一季度报告
    报告期内，公司实现营业利润-490.69 万元，较去年同期下降 118.47%；实现利润总额 583.88 万元，较去年同期下降
83.45%；实现归属于上市公司股东的净利润为 1,499.00 万元，较去年同期下降 61.01%。
    公司 2016 年一季度的经营状况较去年同期向好，截止 2016 年 3 月末，公司尚未结转收入的项目金额约 12.03 亿元，较
去年同期及 2015 年末均有所增长，且趋势良好。利润指标同比下降的主要原因是：公司对联营企业和合营企业的投资收益
在本期下降所致（去年同期公司对联营企业和合营企业的投资收益为 2,789.88 万元，2016 年一季度为 231.14 万元）。
    2016 年度，公司将顺应信息产业的发展趋势，进一步巩固和提高 ICT 运营管理领域的领先市场地位，提升游戏市场竞
争力，积极推进智慧线的市场拓展，努力培育职业教育、大数据、互联网金融等创新孵化业务，促进 2016 年度的经营业绩
较去年有较大幅度的增长。
     （1）在ICT运营管理领域，公司将进一步发挥市场和技术优势，深入研究云计算、大数据、移动化等新兴技术带来的
更为复杂的ICT环境中运行维护、支持服务、安全保障、优化改进的新需求、新规律和新方法，推出适应新兴技术架构、融
合DevOps理念、满足运维工作需要的软硬件产品和解决方案，进一步扩大在运维管理领域的技术优势和领先地位，在保持
现有客户和业务稳定持续增长的同时，大力拓展新行业、新客户和新领域。
     继续做好飞信的开发与支撑服务工作，促进其持续稳定发展。同时，积极配合中国移动的融合通信战略，为其融合通
信平台提供高质量的技术服务，提升用户体验、促进融合通信项目健康、稳定的发展。此外，公司将密切跟踪国内电信运营
商在融合通信方面的需求，为移动互联网用户的协作沟通提供集融合通讯、社交、信息服务于一体的立体化通信解决方案，
积极拓展国内电信运营商融合通信业务。
     信息安全管理方向将从主动安全管理向智能安全管理的变革演化，2016年公司将积极开展信息安全业务交付模式的创
新，在云安全、移动应用安全、大数据安全感知以及安全云服务等方面推出新产品和服务。
     （2）在手机游戏业务领域，依托技术、人才和市场的积累，重新聚焦海外策略类(SLG)游戏的研发和发行，打造数款
有竞争力、受用户欢迎的手机游戏（包括《War and Order》（国内名称：战争与秩序）、《小小帝国2》、《人在天朝2》等
重磅产品）；与此同时，利用与国内外游戏发行渠道广泛建立的深度合作关系，继续推进已发行的《忍者萌剑传》、《有杀
气童话》等流水情况逐步增长的优质游戏，并采取多种方式、积极开展新的游戏内容引进。
     （3）在物联网技术应用领域，进一步优化智慧线产品的技术性能，推进相关市场资质认证工作，大力推进智慧线在周
界安防领域的市场销售的大规模落地。
     （4）在创新孵化领域，推进创新孵化业务的进展，提升其在各自细分市场领域的竞争力。积极推进职业教育、融云、
融聚、大数据应用、视频秀、JioChat、电子商务、互联网金融等领域的业务拓展，打开市场空间。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
                                                            北京神州泰岳软件股份有限公司 2016 年第一季度报告
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变
化的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司年度经营计划执行情况正常，未发生重大变更。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
    1、运维管理业务对电信行业依赖的风险
    电信行业是公司运维管理业务的重点市场领域，公司对电信行业的依赖程度较高。如果未来电信行业发生不可预测的不
利变化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下降，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。公司运维管理业务聚焦
于电信行业是市场的必然选择，是公司业务战略的必然选择。电信行业与其他行业相比，其信息化程度较高，系统规模庞大
且复杂，对IT运维管理的认同和接受程度也较高，IT投资规模大，是运维管理重点应用领域。电信行业的重组、4G网络的
建设，以及电信运营商之间的竞争等，必然促使运营商通过加大网络建设、不断开发新的业务、提高IT系统运行效率等方式
以满足用户多样化、个性化、快捷、高效的通信需求，巩固和争取更多市场份额。因此，未来几年，电信运营商对运维管理
的投资将继续保持增长态势，为公司运维管理业务的发展提供了有力的市场基础。
    公司将紧密跟踪电信运营商多样化的业务需求，进一步丰富运维管理业务线、提升产品性能与功能，深化和巩固在电信
行业的市场地位。同时，进一步加大向金融、能源、政府部门等领域的横向拓展的力度，提升在该等领域市场份额，稳定经
                                                             北京神州泰岳软件股份有限公司 2016 年第一季度报告
营，降低风险。
    2、游戏产品开发风险
    游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快、市场竞争激励等特点，如果公司无法持续推出受玩家认可的成
功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下
滑时，新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑，则将对公司的运营产生不利影响。
    3、对高端人才的持续需求
    公司属于知识密集型、智力密集型行业，高端人才储备不足将制约着企业的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大，
以及互联网、网络优化业务领域等业务线、产品线的不断丰富，对软件高级技术人员、营销人员和管理人员具有较大的需求。
如何保持现有技术队伍和管理层的稳定、提高业务人员专业水平和综合素质、培养和引进优秀人才，对公司的快速发展至关
重要。为此，公司将始终坚持“高绩效、高贡献、高回报”的人才发展观，通过提升薪资竞争力提高人才的吸引力，通过为员
工创造良好的职业发展环境、营造适宜的企业文化氛围等系统性的措施来吸引、留住和激励人才。
    4、集团化管理
    随着公司资产规模、业务规模的扩大，在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理，特别是资金
管理、人才管理、内部控制等方面以及如何整合、发挥协同效应，都将对管理水平提出更大的挑战。为此，公司继续坚持基
于扁平化的组织体系和以绩效为核心的管理机制，缩短决策链条、提升决策效率，以交付价值为指导思想深入组织结构的优
化与调整，不断加强内部管控，建立规范化的流程管理和项目管理体系，控制成本支出、提升整体管理效能。
                                                                          北京神州泰岳软件股份有限公司 2016 年第一季度报告
                                                    第四节 重要事项
       一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
       内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
       √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                             履行
       承诺来源            承诺方   承诺类型                         承诺内容                       承诺时间     承诺期限
                                                                                                                             情况
股权激励承诺                                   无
收购报告书或权益
变动报告书中所作                               无
承诺
                                               公司发行股份及支付现金购买天津壳木软件有限责任
                                               公司（下称“壳木软件”）100%股权，发行对象李毅出
                                               具了股份锁定及限售安排承诺，具体情况如下：1、本
                                               次向李毅发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不
                                               得转让。神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2014 年
                                               度、2015 年度、2016 年度《专项审核报告》后，本
                                               次向李毅发行的股份扣减截至该时点李毅已补偿的和
                                               应补偿的股份数（若有）后可分别解锁 20%、20%、
                                               40%，自本次发行结束之日起届满 48 个月后，本次向
                                               李毅发行的股份的 20%扣减已补偿的股份数（若有）
                                    壳木软件                                                                                 正常
                                               后可解锁。认购人承诺的标的公司在盈利承诺期内各       2014 年 5    2018 年 5
                            李毅    资产重组                                                                                 履行
                                               年度净利润数如下：2013 年度 0.8 亿元，2014 年度       月7日        月8日
                                    期限承诺                                                                                  中
                                               1.1 亿元，2015 年度 1.5 亿元，2016 年度 2.0 亿元。
资产重组时所作承
                                               2、在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司
诺
                                               与管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务
                                               所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
                                               如果壳木软件资产期末减值额>已补偿金额（包括已补
                                               偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对上市公司
                                               进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内
                                               因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
                                               3、在因本次交易获得的神州泰岳股份全部解锁前，不
                                               主动向标的公司及其子公司提出离职。
                                               1、壳木软件的任职期限内，未经神州泰岳书面同意，
                                    壳木软件   不得在神州泰岳及其子公司、壳木软件以外，从事游                                正常
                                                                                                    2014 年 05
                            李毅    资产重组   戏开发、运营及维护业务或通过直接或间接控制的其                    长期有效    履行
                                                                                                    月 07 日
                                    期限承诺   他经营主体从事该等业务；不得在其他与神州泰岳及                                 中
                                               其子公司、壳木软件有竞争关系的任何企业或组织任
                                                                                        北京神州泰岳软件股份有限公司 2016 年第一季度报告
                                                      职。2、自其从壳木软件离职后两年内不得在神州泰岳
                                                      及其子公司、壳木软件以外的任何企业或组织任职或
                                                      担任任何形式的顾问，从事游戏开发、运营及维护业
                                                      务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
                                                      务。
                                                      1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间
                                                      接从事与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构
                                     首次公开                                                                                                         正常
                         王宁                         成竞争的业务；2、承诺将尽可能避免和减少与公司之                    2009 年 10
                                     发行时承