证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2020－临034
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于收购澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd股权的公告
一、交易概述
2020 年8月26日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于收购歌浓酒庄部分股权的议案》，拟收购澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd（以下简称“歌浓酒庄”）总经理Warrick Duthy控制的Warrick James Duthy持有的歌浓酒庄6.5%股权、歌浓酒庄总酿酒师Kevin Mitchell控制的Woodvale Vintners Pty Ltd持有的歌浓酒庄2%股权和歌浓酒庄董事Bruce Baudinet控制的PTO7 Pty Ltd持有的歌浓酒庄6.5%股权，交易总金额为3,911,297.67澳币，并就此签署《卖出期权及买入期权协议》。
二、交易各方情况
(一)交易对方情况
1、PTO7 Pty Ltd简要情况
PTO7 Pty Ltd是根据澳大利亚法律成立的企业法人，注册地址为Suite 903, Level 9, 1Alfred Street Sydney NSW 2000；法定代表人：Bruce Warren Baudinet先生；注册资本为1澳元，注册登记号为 125 146 269，主营业务为担任持有投资产品信托的受托人；由DylanBaudinet 、Julian Warren Baudinet和Alanna Baudinet 三位自然人一起持有100%股权。
2、Woodvale Vintners Pty Ltd
Woodvale Vintners Pty Ltd是根据澳大利亚法律成立的企业法人，注册地址为C/- BRMHoldich Level 8 / 420 King William Street Adelaide SA 5000；法定代表人：Kevin PeterMitchell先生；注册资本为100澳元，注册登记号为 108 474 157，主营业务为担任持有投资产品信托的受托人；由Kevin Peter Mitchell 和Kathleen Margaret Bourne 两位自然人一起持有100%股权。
3、Warrick James Duthy
Warrick James Duthy是居住在澳大利亚新南威尔士州的两位澳大利亚籍自然人。
(三)本次交易前，PTO7 Pty Ltd和Woodvale Vintners Pty Ltd除了对Kilikanoon 公司进行股权投资外，几乎没有其他实质性业务。
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(四)3个交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。
(五)3个交易对方最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
(一) 交易标的简介
本次交易标的为3个交易对方持有的Kilikanoon 公司15%股权。
(二)Kilikanoon 公司主要合并财务数据
单位: 万元
项目
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,639 |
| 毛利润 | 1,783 |
| 息税前利润 | 180 |
| 税前利润 | 50 |
| 净利润 | 46 |
| 项目 | 2019年末 |
| 净资产 | 8,370 |
| 负债 | 7,254 |
| 总资产 | 15,624 |
四、股权转让协议的主要内容及定价依据
(一）股权转让协议的主要内容
1、授予期权
授予买入期权
鉴于业已收讫的有效的、有价值的对价，每位卖家将自己所持股份的买入期权授予买家，
在买入期权行权期间内，买家随时有权行使期权并以交易价格购买该位卖家所持股份。
授予卖出期权
鉴于业已收讫的有效的、有价值的对价，买家将每位卖家所持股份的卖出期权授予每位
卖家，在卖出期权行权期间内，每位卖家都随时有权行使期权并以交易价格将卖家所持股份出售给买家。
2、行使期权
行使买入期权在买入期权行权期间内，买家可通过向某位卖家发出买入期权行权通知，随时行使买入期权。买家向卖家发出的买入期权行权通知，可针对某位卖家所持的全部或部分股份；若买家只针对该位卖家所持部分股份，那么买家还可以针对该位卖家所持剩余股份再次发出买入期权行权通知。此外，买家也有权同时向多位卖家发出买入期权行权通知，但并不需要向全部卖家都发出买入期权行权通知。
若买家向某位卖家发出买入期权行权通知，则买家有义务购买买入期权行权通知列出该位卖家所持期份，并且该卖家有义务基于买家支付的价格将这些股权出售给买家。自买家购买某位卖家所持股份的交易完成之时起，该位卖家所持相应股份的卖出期权失效。
行使卖出期权
在卖出期权行权期间内，任一卖家可通过向买家发出卖出期权行权通知，随时行使卖出期权。卖家必须基于其所持全部股份而非部分股份发出卖出期权行权通知。
若卖出期权行权通知生效，则买家有义务购买该位卖家相应期权的标的股权，并且该卖家有义务基于买家支付的价格将这些股权出售给买家。自交易完成之时起，买家所持相应买入期权失效。
3、出售与购买股份
在股权交割完成时，所有股份附带的法律权益、受益权、头衔以及其他权益必须由相应卖家在行期权之时一并出售给买家，其中不涉及任何担保权益。
4、交易价格
按照第本协议4.1和4.2条，在行使期权时买卖双方的交易价格以“指定股份价格”为准。若买方只针对卖方所持部分股份行使期权，则按照“指定股份价格”的相应比例再确定交易价格，并且卖方未出售给买方的那部分股份的价格将在后续的买入期权交易中相应做出调整。若卖方所持剩余股份以行使卖出期权的方式交易，那么交易价格将按照“指定股份价格”的相应比例减去适用的扣除额（见本协议第4.3条规定）。
若某位买家或该卖家的指定人或关联人有签约《相关服务协议》（见附录），并且该《相关服务协议》已经终止，那么不论该协议中有何规定，买卖双方均可以在该《相关服务协议》终止之后随时分别行使买入期权或卖出期权。
在本协议4.2条所述情况下，若在卖家或该卖家的指定人或关联人成为违约离职者的话，
则不论本协议4.1条如何规定，买方关于股份所支付的期权交易价格为：
若《相关服务协议》在2018年12月31日当日或之前终止，则交易价格为本协议第4.1条所规定价格减去25%；若《相关服务协议》在2019年1月1日至2019年12月31日之间终止，则交易价格为本协议第4.1条所规定价格减去20%；
若《相关服务协议》在2020年1月1日至2020年12月31日之间终止，则交易价格为本协议第4.1条所规定价格减去15%；
若《相关服务协议》在2021年1月1日至2021年12月31日之间终止，则交易价格为本协议第4.1条所规定价格减去10%；
若《相关服务协议》在2022年1月1日至2022年12月31日之间终止，则交易价格为本协议第4.1条所规定价格减去5%.
5、触发事件
不论本协议、本公司的《股东契约》和《公司章程》中包含何种规定，若发生如下任一事件（触发事件），任一卖家均有权随时行使卖出期权：
(1)部分股东依据《股东契约》行使了“强卖权”或“跟随售股权”
(2)控制权变更
(3)买方出售了本公司所持任意股份（买方《股东契约》第11条款允许的情况除外）
(4)本公司发生公司架构重组。
若发生任一上述情况，那么卖方出售所持股份的交易价格等于“指定股份价格”减去全部下列各项：
(1)本协议第4.3条规定下的任何扣除项目（若适用）。
(2)卖家因按照本协议第4.1条的规定出售股份而收取的任何款项。
(3)当Kilikannoon公司发生公司架构重组时卖家收取的金额。
6、“指定股份价格”的确认
本协议中的“指定股份价格”按照下列条款确认：
首先应采纳《股权出售和购买协议》中规定的每股价格（一旦交割报表和最终股权价格依据《股权出售和购买协议》第8条和附录4确定下来）
其次依据第4.5.1条将确定的每股价格与卖家股份数额相乘
若买卖双方在按照第4.5.1条中描述的方式确定最终每股售价之前就行使了买入期权或卖出期权的话，那么“指定股份价格”即为附录1中的“默认指定股份价格”。
7、交割完成
（1）交割完成日期
股份交易完成必须发生在交易完成日。
（2)交割完成地点
股权交割必须在公司注册办公室或由相关买方和卖方一致同意的其他地点。
(3)卖方义务
交割完成时相关卖家必须确保将下列文件交付给买家：
①一份已经正式署名的股权转让表，表中明确买方指定的行权通知接受方。
②股权证书，上面标明行权通知的股份，或者明确表示如发生遗失状况该如何赔偿。
(二)本次交易的定价政策
1、收购Warrick James Duthy持有的歌浓酒庄6.5%的股权，购买价格1,694,891.24 澳币；
2、收购Woodvale Vintners Pty Ltd持有的歌浓酒庄2%的股权，购买价格521,515.19澳币；
3、收购PTO7 Pty Ltd持有的歌浓酒庄6.5%股权，购买价格1,694,891.24 澳币。
综合上述三项，本公司拟收购15%的歌浓酒庄股权，交易总价格为3,911,297.67澳币。
五、独立董事对本次收购交易的意见
公司独立董事审议了本次收购交易，并一致同意本次交易。
六、进行本次交易的目的及对上市公司影响
公司认为，该项收购符合公司境外收购目标公司的条件和公司中长期发展目标的要求。
一是与本公司有着良好的互补性。目标公司位于澳大利亚著名的葡萄酒产区-克莱尔山谷，当地及周边葡萄原料，无论是品种还是数量均供应充足，其本身产品质量优良，产品表现出良好的市场竞争力，其产品特点及口味与中国主流葡萄酒消费者的需求较为吻合，而中国市场是其薄弱环节。本公司收购后，将其产品纳入张裕的渠道在中国市场销售，有利于较快形成销售规模。因此，无论从产品、原料，还是销售渠道上，与本公司均有较好的互补性，能够获得比较好的协同效应。
二是收购价格相对合理，可以获得比较好的投资收益。
公司认为，该项收购主要面临以下风险：
歌浓酒庄未来增长潜力主要来自于中国市场销售，而中国市场国外(含澳大利亚)葡萄酒
品牌众多，竞争非常激烈，而歌浓酒庄在中国市场尚未形成品牌优势，前期市场投入较大，要在竞争中胜出存在较大不确定性。若歌浓酒庄产品在中国市场销售达不到预期，将拉低投资回报率，拉长投资回收期。
七、其他说明
本次收购不构成关联交易，收购完成后不会产生关联交易。本次收购已经公司董事会审议通过，尚需经过山东省商务厅审核备案。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第五次会议决议。
2、《卖出期权及买入期权协议》。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会二○二○年八月二十八日