烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第八届董事会独立董事对公司2019年证券投资等事项的独立意见
一、对公司2019年证券投资情况的独立意见
根据公司《第四届董事会第九次会议决议》、《公司内部控制制度》和《深圳证券交易所上市规则》等有关文件和规定的要求，我们审核了公司2019年证券投资情况, 2019年度内公司未进行新股申购,亦未出现在二级市场买入股票再卖出的行为。
二、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期末，控股股东及其下属6家控股子公司：烟台张裕集团有限公司、烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司、烟台神马包装有限公司、烟台中亚医药保健酒有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司、烟台张裕文化旅游发展有限公司和烟台张裕酒文化博物馆有限公司在与本公司发生的销售商品和购买包装材料等经营性资金往来中，尚欠本公司20,039万元。报告期内，控股股东及其附属企业与本公司之间未发生非经营性占用本公司资金情况。
报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供过资金。公司与控股股东及其子公司发生的经营性资金占用，均为日常贸易往来形成。公司与控股股东的上述关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。
三、对关联交易的独立意见
我们审议了《关于2020年度日常关联交易的议案》、《关于收购烟台张裕文化旅游发展有限公司全部股权的议案》和《关于受让烟台张裕集团有限公司“可雅”等商标的议案》，认为这些关联交易均为与公司正常生产经营相关的交易，交易遵循了公开、公平和公正的原则，交易价格公允，
没有损害上市公司利益，有利于减少以后与关联方的相关交易，更好地保证上市公司资产独立和完整；在审议上述关联交易议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合法律法规规定。
对于2020年度日常关联交易，独立董事认为：
1、鉴于“张裕”商标对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用张裕集团“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要；
2、公司盘活部分闲置的房屋和设施出租给烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司使用，可以更好地提高资产使用效率，增强盈利能力。
3、随着生产经营规模扩大，公司现有货物周转和存放，以及生产经营业务办公场所较为紧张，租赁控股股东场地有利于保证公司生产经营能力，及时满足市场需求；
4、张裕集团从本公司购买的商品，其中其子公司－烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司、烟台张裕文化旅游发展有限公司购买的商品用于在其展厅陈列和展示，并向游客出售；烟台中亚医药保健酒有限公司所购买的商品用作保健酒基酒，经再加工为保健酒销售；有利于游客和更多消费人群全面了解本公司产品，扩大本公司知名度和影响力，促进本公司自产产品销售。
5、本公司从张裕集团的全资子公司－烟台神马包装材料有限公司采购包装材料，系本公司通过招标方式产生的，采购价格公允合理。该公司的商标印刷水准和木盒产品质量在国内同行业居于先进水平，且由于规模化和专业化集约生产，也使其在保证质量的前提下，能够降低成本。有利于提高本公司产品的外在包装质量，从而提升产品形象。从烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售
有限公司、烟台中亚医药保健酒有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司采购其生产的具有个性化或产区特色的产品和酒类衍生品，通过本公司销售渠道向消费者销售；这有利于更好地满足部分消费者的人性化需要，同时可以更好地促进本公司产品销售。上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益。
四、对公司2018年对外担保情况的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关文件要求，我们审核了公司2019年对外担保情况。公司在《2019年年度报告》中披露的担保情况真实、准确、完整，没有重大遗漏。除公司在《2019年年度报告》中披露的尚未履行完毕的担保之外，公司没有对其他任何单位(包括本公司控制的子公司)和个人提供担保。
五、对公司聘任董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司董事事项发表如下独立意见：
我们认真审查了Stefano Battioni先生个人履历、教育背景、专业能力和任职资格等个人相关情况以及公司聘任程序。
基于个人独立判断，认为Stefano Battioni先生符合担任上市公司董事的条件；聘任程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；同意董事会将其作为董事候选人提交股东大会审议。
六、对公司聘任独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司独立董事事项发表如下独立意见：
我们认真审查了于仁竹先生个人履历、教育背景、专业能力和任职资格等个人相关情况以及公司聘任程序。
基于个人独立判断，认为于仁竹先生符合担任上市公司独立董事的条件；聘任程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；同意董事会经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后提交股东大会审议。
七、对聘任2020年度会计师事务所的独立意见
本次续聘毕马威华振会计师事务所为年审会计师事务所有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力；公司董事会在审议本议案时，表决程序符合有关法律法规的规定；所有董事一致同意，聘任毕马威华振会计师事务所为公司2020年度审计机构。
八、对公司《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，审阅了公司《2019年度内部控制自我评价报告》，认为：公司现有内部控制制度设计较为合理，运行有效，公司在2019年重
要控制活动方面不存在重大和重要缺陷。该报告比较全面并且如实地反映了公司内部控制建设及运行情况。
九、对公司2019年度利润分配预案的独立意见
我们认为董事会拟定的2019年度利润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展,亦符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属成长期现金分红在本次利润分配中占比要求的有关规定，同意公司2019年度利润分配方案。
独立董事：王竹泉、罗飞、刘庆林、刘惠荣、段长青
二〇二〇年四月二十二日