本钢板材股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：
| 上市公司名称： | 本钢板材股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 本钢板材、本钢板B |
| 股票代码： | 000761.SZ、200761.SZ |
| 收购人名称： | 鞍钢集团有限公司 |
| 注册地址： | 辽宁省鞍山市铁东区东山街77号 |
| 通讯地址： | 辽宁省鞍山市铁东区东山街77号 |
二〇二一年八月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在本钢板材拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在本钢板材拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为本钢板材间接控股股东。截至本报告书签署之日，国务院国有资产监督管理委员会、辽宁省人民政府已批准本次收购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、 本次收购尚需履行的程序包括： 1、通过必要的反垄断审查；2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
六、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 16
第四节 收购方式 ...... 18
第五节 资金来源 ...... 22
第六节 免于发出要约的情况 ...... 23
第七节 后续计划 ...... 25第八节 对上市公司的影响分析 ......................................................... 错误！未定义书签。第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 36
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 38
第十一节 收购人的财务资料 ...... 39
第十二节 其他重大事项 ...... 44
收购人声明 ...... 45
财务顾问声明 ...... 46
收购人法律顾问声明 ...... 47
第十三节 备查文件 ...... 48
收购报告书附表 ...... 51
第一节 释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、鞍钢集团
| 收购人、鞍钢集团 | 指 | 鞍钢集团有限公司 |
| 上市公司、本钢板材 | 指 | 本钢板材股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《本钢板材股份有限公司收购报告书》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会，系收购人的控股股东及实际控制人 |
| 全国社保基金 | 指 | 全国社会保障基金理事会，系鞍钢集团股东 |
| 本钢集团 | 指 | 本钢集团有限公司，系本溪钢铁的直接控股股东、上市公司的间接控股股东 |
| 本溪钢铁 | 指 | 本溪钢铁（集团）有限责任公司，系上市公司的直接控股股东 |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，系本钢集团的控股股东 |
| 辽宁省社保基金 | 指 | 辽宁省社会保障基金理事会，持有本钢集团20%股权 |
| 鞍钢资本 | 指 | 鞍钢集团资本控股有限公司，系鞍钢集团全资子公司 |
| 科达矿业有限公司 | 指 | Coda Minerals Ltd.，系鞍钢集团间接持有13.92%股份的澳大利亚上市公司 |
| 本次交易、本次收购、本次权益变动、本次无偿划转、本次国有股权划转 | 指 | 辽宁省国资委拟将其所持有的本钢集团51%股权无偿划转至鞍钢集团。本次无偿划转完成后，鞍钢集团将持有本钢集团51%股权，从而通过本钢集团、本溪钢铁及鞍钢资本间接控制上市公司81.07%股份 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集团有限公司关于本钢集团有限公司国有股权之无偿划转协议》 |
| 攀钢钒钛 | 指 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 |
| 标的股权 | 指 | 收购人拟受让的辽宁省国资委所持的本钢集团51%股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 金杜、律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本钢转债（债券代码：127018）已进入转股期，本钢板材总股本随本钢转债转股而相应发生变动，为方便起见，本报告书中本次无偿划转双方对本钢板材的持股比例均根据2021年8月18日上市公司总股本3,885,130,224股计算。本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称
| 收购人名称 | 鞍钢集团有限公司 |
| 法定代表人 | 谭成旭 |
| 注册地址 | 辽宁省鞍山市铁东区东山街77号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省鞍山市铁东区东山街77号 |
| 注册资本 | 5,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210000558190456G |
| 设立日期 | 2010年7月28日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 经营期限 | 2010年7月28日至无固定期限 |
| 股东名称 | 国务院国资委（90%）、全国社保基金（10%） |
| 通讯地址 | 辽宁省鞍山市铁东区东山街77号 |
| 联系电话 | 86-0412-6723030 |
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，鞍钢集团为国务院国资委监管的国有企业。收购人的股权结构如下图所示：
2018年12月11日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]91号），明确要求将鞍钢集团10%的股权划转给全国社保基金。相关划转完成后，国务院国资委持有鞍钢集团90%股权，全国社保基金持有鞍钢集团10%股权，并以财务投资者身份享有划入国有股权对应的股权收益等相关权益，该划转不会导致鞍钢集团实际控制人发生变更，不会改变鞍钢集团原国资管理体制，国务院国资委仍为鞍钢集团实际控制人。截至本报告书签署之日，鞍钢集团已完成了《国家出资企业产权登记证》中的“出资人”信息变更，相关工商变更登记尚在办理中。
截至本报告书签署之日，鞍钢集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委，且最近两年未发生变化。
2、收购人控股股东、实际控制人介绍
本次收购的收购人为鞍钢集团，国务院国资委持有其90%的股权，为其控股股东及实际控制人。国务院国资委成立于2003年，根据国务院授权代表国家依法履行出资人职责，依法对所出资企业的国有资产进行监督管理，指导推进国有企业改革和重组，对中央企业负责人进行任命、考核和奖惩，并对地方国有资产管理进行指导和监督。国务院国资委将持有的收购人10%股权划转至全国社保基金，鞍钢集团已完成《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，尚在准备办理工商变更登记。
3、收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 鞍山钢铁集团有限公司 | 2,600,000 | 直接持股100% | 金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加工，客运，危险货物运输，装卸搬运、仓储（不含危险化学品），钢材加工，三级普通机动车驾驶员培训，一类机动车维修，公路运输(以上项目下属企业经营），铁路运输（企业内部经营），火力发电（有效期至2027年12月4日），工业、民用气体，耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、机电、化工、通信设备安装工程承包，工程勘察、设计，房屋、设备出租，软件开发，技术开发、转让、咨询、服务、培训，耐火土石开采，建筑，设备安装，勘察设计，职业劳动健康研究与服务，轮胎翻新，设备及备件，冶金材料，合金与金属材料，钢、铁、钒、钛、焦销售，非金属废料和碎屑加工处理，金属废料和碎屑加工处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 2 | 攀钢集团有限公司 | 500,000 | 直接持股100% | 钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆）（按许可证许可范围及期限从事经营）；电影放映；文艺创作及表演；文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务（以上经营范围限分支机构经营）。档案整理。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 鞍钢集团财务有限责任公司 | 400,000 | 直接持股70% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借,经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。一般经营项目：（无）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 4 | 鞍钢集团资本控股有限公司 | 320,000 | 直接持股100% | 实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨询、企业资产委托管理、项目融资（涉及法律、法规规定许可审批的项目，需经有关部门审批取得许可证后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 5 | 鞍钢集团北京研究院有限公司 | 50,000 | 直接及间接持股100% | 材料、矿山、冶金、机械工程、动力与电气工程、能源科学、自动控制、环境科学技术研究与试验发展；质量、硬度、强度、浓度、成分检验检测；技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广、技术服务、技术转让、技术检测；经济信息咨询（不含中介服务）；工程项目管理；租赁机械设备；出租商业用房；出租办公用房；承办展览展示活动；计算机技术培训（不得面向全国招生）；会议服务；销售机械设备、电气设备、仪器仪表、金属材料、非金属材料、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）；软件设计；软件开发；计算机系统服务；专业承包；汽车租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司 | 345,997.36 | 直接持股60% | 钢压延加工;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）;技术进出口;融资租赁服务（限外商投资企业经营）;机械设备租赁;节镍不锈钢制品的制造;建筑工程机械与设备租赁;金属制品批发;金属表面处理及热处理加工 |
| 7 | 鞍钢集团国际经济 | 86,000 | 直接持股100% | 经营货物及技术进出口；承包境外工业民用建筑工程和境内国际招标工程及境外工程所 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 贸易有限公司 | 需的设备材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；仓储（不含危险品）、商务代理；原燃材料经销（不含危险化学品）；机械设备安装、调试、技术服务；金属材料（不含专营）经销；进口钢材业务；房屋租赁；设备租赁；钢材加工；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |||
| 8 | 合谊地产有限公司 | 60,000 | 直接持股100% | 房地产开发、土地整理、物业管理、建筑工程设计与施工、房屋装饰装修工程设计与施工；销售：钢材、建筑材料、装饰材料、建筑五金、水暖器材、普通机械、电器机械及器材、日用百货；苗木种植；钢构技术研究及技术推广；文化创作与表演；酒店管理与酒店经营；在互联网上销售商品、自有房屋租赁；商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 鞍钢集团众元产业发展有限公司 | 15,000 | 直接持股100% | 黑色金属铸造；结构性金属制品制造；金属工具、金属压力容器、金属包装容器、锻件及粉末冶金制品、建筑装饰及水暖管道零件制造；金属表面处理及热处理加工；塑料板、管、型材、包装箱及容器的制造；橡胶零件、再生橡胶制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理（专项审批除外）；房屋建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；工矿工程建筑；其他土木工程建筑；提供施工设备服务；工程准备活动；房地产开发经营；建筑工程设备与机械租赁；工程勘察设计；技术推广服务；工业生产活动咨询、服务；职业培训（仅限鞍钢内部）；提供劳动力外包服务（国家法律、法规限制除外）；金属、建材、服装、鞋帽批发；自有房地产经营活动；设备租赁；汽车租赁；基础化学原料制造（不含危险及监控化学原料）；矿产品、砖瓦建筑材料、耐火材料制品、冶金炉料、机械电器设备、冶金机械设备及零部件加工、制造；铁路运输设备修理；设备检修、普通机械修理；质检技术服务；机电产品、备件检修；水泥、石灰和石膏及制品制造；物业管理；企业管理服务；日用百货、办公用品、文化用品、体育用品及器材零售；服装、鞋帽、针纺织品、粮、油、果品、蔬菜、肉、禽、蛋、奶、水产品、烟草、酒水、饮料、冷饮、茶叶、预包装兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）保健品、化妆品、药品、厨房用具、卫生洁具、日用杂品、钟表、眼镜、珠宝 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| （不含贵重金属）、首饰、工艺品、陶瓷制品、装饰材料、玩具、工量具零售；图文设计制作、食品加工制作;车辆、家政、干洗、宠物服务；经营场地出租；文艺演出、广告宣传、体育比赛、会场出租、展览制作、房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 10 | 鞍钢香港国际投资有限公司 | 952.59 | 直接持股100% | 境外外汇资金的归集、管理和运营。 |
| 11 | 鞍钢集团工程技术发展有限公司 | 20,000 | 直接持股100% | 工程总承包；工程管理服务；工程勘察设计；规划管理；其他土木工程建筑；工矿工程建筑；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；消防工程；建筑物拆除活动（不含爆破经营）；其他工程准备活动；金属批发；电工器材批发和进出口、通用设备制造（指起重机）；机械、冶金、矿山、化工成套设备及备件的设计、制造、安装和服务；通用、专用设备批发和进出口；房地产开发经营；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 12 | 鞍钢集团人力资源服务有限公司 | 600 | 直接持股100% | 劳务派遣服务，对外劳务合作，职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），劳务服务（不含劳务派遣），档案整理服务，信息技术咨询服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：鞍钢集团直接持有鞍钢集团财务有限责任公司70%股权，鞍钢集团下属上市公司鞍钢股份有限公司和攀钢集团钒钛资源股份有限公司分别持有鞍钢集团财务有限责任公司20%和10%股权。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
鞍钢集团是新中国第一个恢复建设的大型钢铁联合企业和最早建成的钢铁生产基地，拥有矿山采选、烧结、炼铁、炼钢、轧钢及焦化、耐火、动力、运输等整套先进的钢铁生产工艺设备，具有矿山、钢铁成套技术和管理输出能力。鞍钢集团拥有普钢、特钢、不锈钢和钒钛等完整产品系列，是以材料（钢铁和钒钛）和矿产资源为核心主业，产业金融、现代贸易、工程技术、化学科技、智慧能源等多个产业集合组成的特大型钢铁企业集团。
2、收购人最近三年简要财务状况
收购人最近三年合并口径简要财务状况如下：
单位：亿元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 3,401.83 | 3,328.29 | 3,396.44 |
| 总负债 | 2,176.06 | 2,211.26 | 2,362.17 |
| 净资产 | 1,225.77 | 1,117.03 | 1,034.26 |
| 归属母公司所有者权益 | 591.75 | 540.72 | 635.62 |
| 资产负债率 | 63.97% | 66.44% | 69.55% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,131.11 | 2,174.00 | 2,157.67 |
| 利润总额 | 65.53 | 23.51 | 20.69 |
| 净利润 | 40.29 | 3.13 | 1.53 |
| 归属于母公司股东净利润 | 17.84 | -14.43 | -16.84 |
注：鞍钢集团2018年、2019年和2020年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为XYZH/2019BJA150250、XYZH/2020BJA150268和XYZH/2021BJAA150482的标准无保留意见《审计报告》。上表中财务数据均以当年财务报告和审计报告数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。
（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形
截至本报告书签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务情况 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
姓名
| 姓名 | 职务情况 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 谭成旭 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 戴志浩 | 董事，总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 栗宝卿 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘 杰 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张国发 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刁钦义 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 顾惠忠 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 燕 桦 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李连华 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王义栋 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 景奉儒 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 邵安林 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 段向东 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 谢 峰 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 龙 强 | 董事会秘书 | 中国 | 中国 | 无 |
| 计 岩 | 总法律顾问 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、收购人持有其他上市公司、金融机构的情况
（一）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制境内其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 鞍钢股份有限公司 | 鞍钢股份（000898.SZ、0347.HK） | 鞍山钢铁集团有限公司，53.33% | 主要从事钢压延加工业。公司拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、铁路运输、能源动力等钢铁生产全工艺流程生产线及配套设施，以及配套较为完善的物流、贸易、钢材加工服务产业链，主体装备达到当 |
除上述情况外，收购人还间接持有澳大利亚上市公司科达矿业有限公司
13.92%的股份。
（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人除持有上述鞍钢集团财务有限责任公司股份外，鞍钢集团持股5%以上的金融机构的简要情况如下：
序号
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 光大永明人寿保险有限公司 | 540,000 | 在天津行政辖区及设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险业务；二、上述业务的再保险业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） | 通过鞍山钢铁集团有限公司间接持股12.505% |
| 2 | 中电投先融期货股份有限公司 | 101,000 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。 资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过鞍钢资本间接持股15% |
| 3 | 北京鞍汇联保险经纪有限公司 | 1,000 | 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） | 通过鞍钢集团财务有限责任公司间接持股51% |
| 代先进水平 | ||||
| 2 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 | 攀钢钒钛（000629.SZ） | 攀钢集团有限公司（29.49%）、鞍山钢铁集团有限公司（10.81%）、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（6.54%）、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（5.84%），合计持有52.68% | 主营业务包括钒、钛、电三大板块，其中钒、钛板块是公司战略重点发展业务，主要包括钒产品、钛渣、钛白粉的生产、销售、技术研发和应用开发，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钒铝合金、钛白粉、钛渣等。公司是国内主要的产钒企业，同时是国内主要的钛原料供应商，国内重要的钛渣、硫酸法、氯化法钛白粉生产企业 |
除上述公司之外，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为贯彻落实习近平总书记关于东北振兴的系列讲话以及党的十九届五中全会精神，准确把握新发展阶段，深入贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，推动“十四五”时期高质量发展，按照《中共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》（中发〔2020〕34号）等关于推进国有经济布局优化和结构调整的有关要求，围绕做强做优做大国有企业、提升我国钢铁产业集中度、培育具有全球竞争力的世界一流钢铁企业的发展目标，鞍钢集团拟通过无偿划转的方式实施对本钢集团的重组。辽宁省国资委拟将其所持有的本钢集团51%股权无偿划转至鞍钢集团。
本次无偿划转完成后，鞍钢集团成为本钢集团的控股股东，鞍钢集团将通过本钢集团、本溪钢铁及鞍钢资本间接持有本钢板材3,149,859,626股股份，占本钢板材总股本的81.07%。
（二）收购人未来十二个月内对本钢板材权益的增持或者处置计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、2021年6月15日，辽宁省国资委党委会议审议同意本次无偿划转事项。
2、2021年6月15日，鞍钢集团董事会作出决议，同意本次无偿划转事项。
3、2021年8月18日，国务院国资委、辽宁省人民政府联合下发通知，同意鞍钢集团对本钢集团实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的本钢集团51%股权。
4、2021年8月20日，辽宁省国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次收购尚需通过必要的反垄断审查。
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
第四节 收购方式
一、 收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：本钢板材股份有限公司股份种类：A股流通股收购的股份数量：3,146,999,626收购的股份数量占总股本的比例：81.00%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人通过下属全资子公司鞍钢资本持有本钢板材2,860,000股股份，持股比例为0.07%。除此之外，未直接或间接持有本钢板材的股份或其表决权。辽宁省国资委持有本钢集团80%股权。本钢集团直接持有上市公司182,842,883股，占上市公司总股本比例为4.71%；通过建信基金-工商银行-华润深国投-华润信托?兴晟5号集合资金信托计划、国寿安保基金-工商银行-国寿安保-华鑫信托定增10号资产管理计划和北信瑞丰基金-招商银行-北信瑞丰基金丰庆229号资产管理计划间接合计持有上市公司554,528,649股，占上市公司总股本比例为14.28%。本钢集团控股子公司本溪钢铁直接持有上市公司2,409,628,094股，占上市公司总股本比例为62.02%。
本溪钢铁为上市公司直接控股股东，本钢集团为上市公司间接控股股东。本钢板材的股权控制关系如下图所示：
本次收购后，本钢集团将成为鞍钢集团的控股子公司，鞍钢集团将通过本钢集团、本溪钢铁及鞍钢资本间接持有本钢板材3,149,859,626股股份，占本钢板材总股本的81.07%。本次收购后，本钢板材的股权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
本次收购的方式系鞍钢集团通过无偿划转方式取得辽宁省国资委持有的本钢集团51%股权。
三、本次收购所涉及交易协议有关情况
2021年8月20日，辽宁省国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》，协议主要内容如下：
（一）划转标的、划转基准日
1、辽宁省国资委同意将其持有的本钢集团51%股权无偿划转给鞍钢集团，鞍钢集团同意接受无偿划入的标的股权。
2、本次无偿划转的标的为辽宁省国资委持有的本钢集团51%股权。
3、本次无偿划转的基准日为2020年10月31日。
（二）职工分流安置及债权债务处置
1、本次无偿划转不涉及职工分流安置。
2、本次无偿划转完成后，本钢集团在无偿划转完成前的债权债务仍由本钢集团享有和承担。
（三）其他
1、本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）本协议经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
（2）本次无偿划转经辽宁省人民政府、国务院国资委批准。
2、在协议生效的前提下，本次无偿划转的交割需满足以下先决条件：
（1）通过中国反垄断审查。
（2）通过必要的中国境外反垄断审查。
四、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购尚需履行的相关法律程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的本溪钢铁持有本钢板材的
2,409,628,094股股份中，1,545,545,000股处于质押状态，108,326,179股处于限售和冻结状态。除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 资金来源
本次国有股权划转采取无偿划转方式，鞍钢集团无需支付对价款，鞍钢集团获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
本次收购系辽宁省国资委将本钢集团51%股权无偿划转至鞍钢集团。通过本次收购，鞍钢集团将直接持有本钢集团51%的股权，并通过本钢集团及控股子公司鞍钢资本间接控制本钢板材81.07%的股份。鞍钢集团成为本钢板材的间接控股股东。
2021年8月18日，国务院国资委、辽宁省人民政府联合下发通知，同意鞍钢集团对本钢集团实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的本钢集团51%股权。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之 “一、收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“五、本次收购涉及的上市公司股份的权力限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
鞍钢集团已聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，金杜认为：
“本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约”，详见《北京市金杜律师事务所关于鞍钢集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，鞍钢集团无在未来12个月内改变本钢板材主营业务或者对本钢板材主营业务作出重大调整的计划。若未来基于鞍钢集团或本钢板材的发展需求拟对本钢板材的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，鞍钢集团暂无在未来12个月内对本钢板材及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于鞍钢集团或本钢板材的发展需求拟对本钢板材及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，鞍钢集团暂无对本钢板材现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。鞍钢集团与本钢板材其他股东之间未就本钢板材董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于本钢板材的发展需求拟对本钢板材现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，鞍钢集团暂无对本钢板材章程条款进行修改的计划。若未来基于本钢板材的发展需求拟对本钢板材章程条款进行修改，收购人将严格按照相法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，鞍钢集团暂无对本钢板材现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于本钢板材的发展需求拟对本钢板材现有员工聘用做出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，鞍钢集团暂无对本钢板材分红政策进行重大调整的计划。若未来基于本钢板材的发展需求拟对本钢板材现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，鞍钢集团暂无对本钢板材业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于鞍钢集团及本钢板材的发展需求拟对本钢板材业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
第八节 对上市公司的影响分析
本次收购系辽宁省国资委以无偿划转的方式将本钢集团51%股权无偿划转至鞍钢集团，导致鞍钢集团间接持有上市公司的股份，本次收购对上市公司的影响分析具体如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，本钢板材在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。
本次收购完成后，鞍钢集团成为本钢板材的间接控股股东。本次收购不涉及本钢板材的股权、资产、业务和人员的调整，对本钢板材与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，本钢板材仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持本钢板材的独立性，鞍钢集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、鞍钢集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与本钢板材保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预本钢板材规范运作、干预本钢板材经营决策、损害本钢板材和其他股东的合法权益。鞍钢集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用本钢板材及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于鞍钢集团对本钢板材拥有控制权期间持续有效。如因鞍钢集团未履行上述所作承诺而给本钢板材造成损失，鞍钢集团将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
上市公司是本钢集团所属的国有控股钢铁主业公司，是集炼铁、炼钢、轧钢等为一体的特大型钢铁联合企业。本钢板材主要从事烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等与钢铁产品相关的生产销售业务，拥有完整的钢铁供产销系统与辅助系统，主要产品有热轧材、冷轧材、特钢材等。其他产品包括烧结矿、焦炭、生铁、粗钢等。本钢板材前述主要产品情况具体如下：
主要产品
| 主要产品 | 客户群体/销售区域 | 产品用途 | 技术特征 |
| 热轧板 | 1、主要客户涵盖：中兵(上海)有限责任公司、上海闽兴大国际贸易有限公司、上海欧冶材料技术有限责任公司、杭州热联集团股份有限公司等 2、主要销售区域为：东北、华东区域 | 产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、铁路、船舶、汽车、建筑等 | 1、主要产品生产设备：热轧机组有4条 2、主要产品技术参数：设计产品厚度0.8-25.4mm，宽度700-2150mm |
| 冷轧、有花镀锌、无花镀锌、酸洗、电镀锌、硅钢 | 1、主要客户涵盖：厦门建发金属有限公司、宁波奥克斯贸易有限公司、上海闽兴大国际贸易有限公司、欧冶云商股份有限公司 2、主要销售区域为：华东区域、东北区域 | 产品广泛应用于汽车、家电、金属包装、建筑、机械等 | 1、主要产品生产设备：电镀锌产线一条、连退机组三条、镀锌连退机组五条、罩退一条、超薄酸洗机组一条、硅钢连退线一条 2、主要产品技术参数： 罩退：厚度0.5-3.0mm,宽度730-1525mm 酸洗:1.2-6.0mm，宽度：750-1560mm 连退：厚度0.3-2.5mm,宽度1000-2150mm 镀锌：厚度0.25-1.6mm,宽度700-1850mm 硅钢：0.5*1200mm 电镀：厚度0.3-2.5mm，宽度800-1850mm |
| 特钢轴承钢 | 主要销售区域为：东北、华东 | 产品主要应用于轴承制造 | 主要产品技术参数：直径 5-280mm、直径235*265mm、直径350*470mm |
本钢板材的产品国内销售市场以华东和东北区域为主，主要销售冷轧、热轧产品。同时，上市公司开展对外出口，产品以热轧卷板、镀锌卷板等高端产品为主，海外市场的销售区域为韩国、东南亚、南美、欧洲等地区。2020年度，前述国内及国外区域为本钢板材钢铁产品的主要销售区域，合计占本钢板材的销售收入的比例超过78%，其他单一区域的销售收入占比均为10%以下。
鞍钢股份为鞍钢集团控制的从事钢铁主业的企业。鞍钢股份的主要业务是钢铁的生产及制造以及钢材轧制的副产品生产及销售，主要产品包括冷轧薄板、线材及厚板。销售区域方面，鞍钢股份主要销售区域为东北、华东地区，与本钢板材在板材领域存在一定的市场重合。产品方面，鞍钢股份与本钢板材的钢铁产品，尤其在冷轧钢板带、镀锌钢板带、热轧钢板带产品差异较小，存在同业竞争。鞍钢股份在主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体/销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与本钢板材的同业竞争情况 |
| 鞍钢股份 | 钢铁的生产及制造，钢压延加工，钢铁生产的副产品生产及销售 | 热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、中厚板、大型材、重轨、线材、无缝钢管、冷轧硅钢等 | 1、主要客户涵盖：鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司、中国铁路物资沈阳有限公司、沈阳鞍钢国际贸易有限公司、中国兵工物资集团有限公司、广州鞍钢钢材加工有限公司等 2、主要销售区域为：东北、华东区域 | 产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、铁路、船舶、汽车、建筑、家电、航空等行业 | 1、板材类产品包括热轧板卷、冷轧板卷和中厚板产品，主要产品情况如下： （1）热轧板 的 主 要 规 格 为 厚 度 1.6-25mm，宽度范围 700-2,000mm； （2）冷轧薄板的主要规格为厚度范围 0.2-2.5mm，宽度范围700-2,000mm； （3）中厚板产品主要规格为厚度范围6-400mm，宽度范围900-5200mm； （4）镀锌板的主要规格为厚度范围 0.3-2.5mm，宽度范围 800-1,500mm； （5）彩涂板的主要规格为厚度范围 0.2-1.6mm，宽度范围 600-1350mm。 2、长材类产品中棒线材主要包括螺纹钢及建筑线材、型钢主要为 铁路用钢。螺纹钢规格为直径12-50mm、线材规格为直径5-25mm、轨道钢规格包50kg/m、60kg/m、75kg/m、100kg/m. | 1、主要产品中热轧板、冷轧板、镀锌板与本钢板材存在产生同业竞争 2、销售区域方面，与本钢板材主要销售区域均为东北、华东区域，存在同业竞争 |
截至本报告书签署之日，除鞍钢股份外，鞍钢集团直接或间接控制从事钢铁业务的其他企业如下：
公司名称
| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体/销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与本钢板材的同业竞争情况 |
| 攀钢集团有限公司 | 钢铁的生产及制造，钢压延加工，钢铁生产的副产品生产及销售 | 热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、重轨、棒线材、特钢等 | 1、主要客户涵盖：中铁物轨道科技服务集团有限公司、宁波美的联合物资供应有限公司、云南交投集团物资有限公司、中铁物资集团西南有限公司等 2、主要销售区域为：西南、华南区域 | 产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、铁路、船舶、汽车、建筑、家电、航空等行业 | 1、板材类产品包括热轧板卷、冷轧板卷，主要产品情况如下： （1）热轧板 的 主 要 规 格 为 厚 度 1.2-25mm，宽度范围 700-1900mm （2）冷轧薄板的主要规格为厚度范围 0.2-2.5mm，宽度范围700-1870mm （3）镀锌板的主要规格为厚度范围 0.25-2.0mm，宽度范围 720-1,500mm （4）彩涂板的主要规格为厚度范围 0.25-1.2mm，宽度范围 720-1250mm 2、长材类产品中棒线材主要包括螺纹钢及建筑线材、型钢主要为铁路用钢。螺纹钢规格为直径12-40mm、线材规格为直径6-12mm、轨道钢规格包括37-75kg/m | 1、主要产品方面：热轧板、冷轧板与本钢板材产品用途及应用行业范围差异度小 2、销售区域方面：本钢板材销售区域主要为东北及华东地区，攀钢集团的产品主要集中在西南和华南地区，销售区域重合度小，不存在实质性同业竞争 |
| 鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司 | 不锈钢生产及制造 | 不锈钢黑皮及白皮板卷、冷轧板卷；品种包括200系、300系、400系不锈钢 | 1、主要客户涵盖：宝裕发展有限公司、佛山市尊贤行不锈钢有限公司、中兵（上海）有限责任公司 2、主要销售区域为：为华南、华东区域 | 产品广泛应用于家电、日用品、食品医疗、建筑装饰、汽车配件、化工设备等行业 | 1、热连轧生产线1条，3机架连续冷轧退火酸洗线1条，热轧退火酸洗线1条，冷轧退火酸洗线1条，薄板压延退火酸洗线1条，20辊轧机1条，光亮退火线1条 2、热轧卷厚度范围2.3-16mm，宽度范围800-1600mm；冷轧卷厚度范围0.3-4.0mm宽度范围800-1600mm | 1、主要产品方面：本钢板材主要产品为热轧板、冷轧、有花镀锌、无花镀锌、酸洗、电镀锌、硅钢、特钢轴承钢及特钢汽车用钢，产品与鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司主要产品不锈钢重合度小，故不存在实质性同业竞争 2、销售区域方面：本钢 |
板材的销售区域主要为东北及华东地区，鞍钢联众的销售区域主要集中在华南及华东区域，销售区域有一定重合度，但由于产品没有重合，所以不存在实质性同业竞争。
此外，鞍钢集团亦控股A股上市公司攀钢钒钛。攀钢钒钛主要业务是钒、钛、电板块金属冶炼及压延加工，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钛白粉、钛渣等。攀钢钒钛与本钢板材在主要业务和产品上存在明显差异。因此，与本钢板材不存在实质性同业竞争及潜在同业竞争。
综上，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，本钢板材与鞍钢集团所控制的鞍钢股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。除鞍钢股份外，鞍钢集团控制的其他从事钢铁主业的企业与本钢板材在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，鞍钢集团承诺如下：
“（1）针对本次收购完成后鞍钢集团与本钢板材存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，鞍钢集团将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于本钢板材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对鞍钢集团与本钢板材存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
（2）鞍钢集团目前尚未就解决鞍钢集团与本钢板材存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，鞍钢集团将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，鞍钢集团或其他子公司获得与本钢板材的业务可能产生竞争的业务机会时，鞍钢集团将尽最大努力给予本钢板材该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）鞍钢集团保证严格遵守法律、法规以及《本钢板材股份有限公司章程》及其相关管理制度的规定，不利用本钢板材间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害本钢板材其他股东的权益；
（5）在鞍钢集团拥有本钢板材控制权期间，鞍钢集团作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致本钢板材权益受损的情形，鞍钢集团愿意承担相应的损害赔偿责任。”
三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前后的关联交易情况
本次收购完成后，鞍钢集团将间接持有本钢板材81.07%的股份，成为本钢板材的间接控股股东，因此本次收购完成后本钢板材与鞍钢集团及其关联方之间的业务往来将构成本钢板材新增的关联交易。2019年度、2020年度及2021年1-6月，本钢板材与鞍钢集团之间发生的交易情况如下：
1、采购商品/服务
单位：万元
公司名称
| 公司名称 | 交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 |
| 鞍钢集团合并范围内企业 | 采购商品/服务 | 38,728.39 | 44,374.18 | 5,748.06 |
2019年度、2020年度，本钢板材与鞍钢集团及其关联方间发生的采购商品/服务的交易金额占本钢板材营业总成本的比例分别为0.11%、0.93%，不构成主要交易行为。
2、销售商品/服务
单位：万元
公司名称
| 公司名称 | 交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 |
| 鞍钢集团合并范围内企业 | 销售商品/服务 | 3,328.32 | 1,909.56 | 2,558.89 |
2019年度、2020年度，本钢板材与鞍钢集团及其关联方间发生的销售商品/服务的交易金额占本钢板材营业收入的比例分别为0.05%、0.04%，不构成主要交易行为。
3、前述本钢板材与鞍钢集团之间交易的必要性及公允性
本钢板材向鞍钢集团采购商品/服务交易主要为向鞍钢集团矿业弓长岭有限公司采购球团矿、铁精矿。鞍钢集团矿业弓长岭有限公司是鞍钢集团控制、鞍钢集团矿业有限公司控股的企业，其所生产的球团矿、铁精矿为本钢板材生产钢铁产品必要的原材料。为保证稳定生产、避免断料风险，本钢板材对球团矿及铁精矿的采购选择区域内具有显著资源优势、能稳定供货的供应商建立合作关系。本钢板材对铁精矿的采购参照普氏价格指数定价，球团矿参照市场价格定价，交易价格具有公允性。
本钢板材向鞍钢集团销售商品/服务主要为本钢板材控股子公司沈阳本钢冶金科技有限公司向鞍钢集团控股子公司德邻陆港供应链服务有限公司销售钢材以及本钢板材向鞍钢集团控制、鞍钢股份控股的企业鞍钢化学科技有限公司销售焦油和粗苯。本钢板材及其子公司对于钢材、焦油以及粗苯的销售定价依据为通过市场化竞价程序确定，交易价格具有公允性。
前述本钢板材与鞍钢集团及其关联方间的相关交易主要系基于本钢板材及其子公司正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。本次交易完成后，对于新增关联交易，鞍钢集团将严格按照有关法律法规和本钢板材章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范和减少鞍钢集团与上市公司的关联交易，鞍钢集团已做出承诺：
“1、鞍钢集团将确保本钢板材的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
2、鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业不会利用对本钢板材的控制权谋求与本钢板材及其下属企业优先达成交易。
3、鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业将避免、减少与本钢板材及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业将与本钢板材及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《本钢板材股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与本钢板材及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害本钢板材及本钢板材其他股东合法权益的行为。
4、如出现违背上述承诺而导致本钢板材合法权益受损的情形，鞍钢集团将依法赔偿因此给本钢板材造成的损失。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2019年、2020年及2021年1-6月，收购人与本钢板材及其子公司发生的主要交易情况如下：
1、销售商品/服务
单位：万元
交易内容描述
| 交易内容描述 | 交易发生金额 | ||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 | |
| 销售商品/服务 | 38,728.39 | 44,374.18 | 5,748.06 |
2、采购商品/服务
单位：万元
| 交易内容描述 | 交易发生金额 | ||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 | |
| 采购商品/服务 | 3,328.32 | 1,909.56 | 2,558.89 |
截至本报告书签署之日前24个月内，除上述披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与本钢板材的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的本钢板材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对本钢板材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
2021年8月20日，辽宁省国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》。本次收购事实发生之日前6个月的时间区间为2021年2月20日至2021年8月20日。经核查，鞍钢集团在核查期间不存在通过证券交易所买卖本钢板材股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，本次收购事实发生之日前6个月，即2021年2月20日至2021年8月20日，鞍钢集团的董事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所买卖本钢板材股份的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
鞍钢集团2018年、2019年和2020年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为XYZH/2019BJA150250、XYZH/2020BJA150268和XYZH/2021BJAA150482的标准无保留意见《审计报告》。
二、收购人最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,433,558.00 | 2,213,226.49 | 1,519,050.45 |
| 拆出资金 | 25,000.00 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 125,227.91 | 120,416.56 | 94,322.92 |
| 衍生金融资产 | - | 3.94 | 128.19 |
| 应收票据 | 428,762.62 | 841,530.04 | 2,053,153.03 |
| 应收账款 | 528,690.96 | 603,468.82 | 523,238.99 |
| 应收款项融资 | 139,669.38 | ||
| 预付款项 | 337,286.86 | 326,105.58 | 287,278.81 |
| 其他应收款 | 379,731.56 | 272,531.73 | 483,149.83 |
| 存货 | 3,431,535.05 | 3,172,458.12 | 3,383,347.63 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 492.10 |
| 其他流动资产 | 198,707.35 | 211,177.34 | 152,229.99 |
| 流动资产合计 | 9,028,169.68 | 7,760,918.63 | 8,496,391.94 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 166,135.69 | 172,344.50 | 99,353.52 |
| 可供出售金融资产 | 825,308.81 | 975,734.73 | 1,147,547.29 |
| 其他权益工具投资 | 89,147.60 | 101,742.69 | 49,497.90 |
| 其他非流动金融资产 | 3,371.80 | 3,848.86 | 3,487.59 |
| 长期应收款 | 57,026.67 | 49,548.01 | 45,002.74 |
| 长期股权投资 | 946,793.72 | 943,920.33 | 722,522.79 |
| 投资性房地产 | 449,361.66 | 506,065.13 | 505,495.65 |
| 固定资产 | 13,619,380.08 | 13,773,722.74 | 14,031,973.73 |
| 在建工程 | 718,943.80 | 808,444.87 | 883,275.23 |
| 生产性生物资产 | 852.85 | 1,181.81 | 1,390.56 |
| 无形资产 | 6,293,414.33 | 6,434,198.27 | 6,306,540.42 |
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 开发支出 | 2,767.96 | 5,129.10 | 510,914.12 |
| 商誉 | - | - | 409.88 |
| 长期待摊费用 | 944,038.64 | 889,728.14 | 730,955.97 |
| 递延所得税资产 | 352,507.86 | 325,769.94 | 303,521.00 |
| 其他非流动资产 | 521,113.74 | 530,605.23 | 126,092.67 |
| 非流动资产合计 | 24,990,165.22 | 25,521,984.35 | 25,467,981.05 |
| 资产总计 | 34,018,334.90 | 33,282,902.98 | 33,964,372.99 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 5,458,906.94 | 6,817,277.22 | 8,389,613.19 |
| 拆入资金 | 105,000.00 | 180,000.00 | |
| 衍生金融负债 | 4,263.29 | - | 352.37 |
| 应付票据 | 1,038,686.22 | 1,255,387.63 | 1,026,583.85 |
| 应付账款 | 1,991,305.33 | 1,975,055.67 | 2,101,509.52 |
| 预收款项 | 791,333.07 | 573,723.01 | 613,919.86 |
| 合同负债 | 549,405.71 | 464,921.70 | 442,714.13 |
| 卖出回购金融资产款 | 9,900.00 | 113,111.80 | 83,979.45 |
| 吸收存款及同业存款 | 12,549.67 | 6,492.87 | 7,332.63 |
| 应付职工薪酬 | 203,187.06 | 113,630.36 | 110,444.50 |
| 应交税费 | 157,563.23 | 113,472.89 | 164,900.90 |
| 其他应付款 | 943,901.78 | 1,429,605.99 | 1,511,143.51 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,726,223.64 | 1,185,815.08 | 2,231,424.01 |
| 其他流动负债 | 471,534.14 | 398,878.58 | 1,272,073.09 |
| 流动负债合计 | 13,358,760.09 | 14,552,372.80 | 18,135,991.01 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 5,057,533.65 | 4,913,188.89 | 3,630,785.40 |
| 应付债券 | 1,578,819.12 | 1,532,380.85 | 1,056,666.81 |
| 长期应付款 | 1,274,430.94 | 348,805.45 | 357,749.80 |
| 长期应付职工薪酬 | 44,265.44 | 42,474.12 | 52,551.59 |
| 预计负债 | 137,241.90 | 396,875.71 | 78,633.99 |
| 递延所得税负债 | 100,662.44 | 122,563.75 | 101,257.46 |
| 递延收益 | 182,516.49 | 171,605.46 | 170,167.14 |
| 其他非流动负债 | 26,387.80 | 32,301.01 | 37,923.69 |
| 非流动负债合计 | 8,401,857.78 | 7,560,195.25 | 5,485,735.88 |
| 负债合计 | 21,760,617.87 | 22,112,568.05 | 23,621,726.89 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 5,000,636.00 | 5,000,636.00 | 5,000,636.00 |
| 其它权益工具 | 449,520.00 | - | - |
| 资本公积金 | 5,166,439.49 | 5,116,330.34 | 5,580,260.43 |
| 其它综合收益 | -159,968.36 | -28,897.26 | 124,047.17 |
| 专项储备 | 220,338.21 | 228,864.03 | 314,501.27 |
| 盈余公积金 | 26,623.35 | 17,736.43 | 4,966.66 |
| 未分配利润 | -4,786,096.52 | -4,927,465.14 | -4,668,185.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,917,492.17 | 5,407,204.38 | 6,356,225.87 |
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 少数股东权益 | 6,340,224.86 | 5,763,130.54 | 3,986,420.24 |
| 所有者权益合计 | 12,257,717.02 | 11,170,334.93 | 10,342,646.10 |
| 负债和所有者权益总计 | 34,018,334.90 | 33,282,902.98 | 33,964,372.99 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 21,311,111.73 | 21,739,994.37 | 21,576,689.13 |
| 营业收入 | 21,280,388.20 | 21,715,532.09 | 21,552,278.43 |
| 利息收入 | 28,407.52 | 21,718.75 | 22,142.54 |
| 手续费及佣金收入 | 2,316.01 | 2,743.53 | 2,268.16 |
| 营业总成本 | 20,719,254.03 | 21,370,812.59 | 20,439,212.11 |
| 营业成本 | 17,748,459.20 | 18,383,488.04 | 17,228,206.03 |
| 利息支出 | 3,467.75 | 7,733.75 | 7,787.41 |
| 手续费及佣金支出 | 259.93 | 240.96 | 110.99 |
| 税金及附加 | 358,305.93 | 336,772.80 | 353,050.73 |
| 销售费用 | 667,123.98 | 662,548.47 | 641,901.55 |
| 管理费用 | 1,206,917.10 | 813,690.88 | 834,023.51 |
| 研发费用 | 340,465.40 | 365,264.67 | 294,669.64 |
| 财务费用 | 394,254.75 | 801,073.04 | 1,079,462.25 |
| 加：其他收益 | 23,426.71 | 31,251.89 | 16,965.69 |
| 投资净收益 | 187,003.33 | 290,390.31 | 93,630.73 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 49,083.24 | 45,130.60 | - |
| 公允价值变动净收益 | -73,469.19 | 11,053.53 | -82,706.30 |
| 资产减值损失 | -162,154.92 | -114,622.59 | -683,666.77 |
| 信用减值损失 | -32,453.93 | -34,061.07 | -960.06 |
| 资产处置收益 | 197,007.80 | 2,744.34 | 40,794.72 |
| 汇兑净收益 | -331.84 | 91.68 | 176.55 |
| 营业利润 | 730,885.67 | 556,029.86 | 521,711.58 |
| 加：营业外收入 | 154,370.71 | 66,312.15 | 200,018.47 |
| 减：营业外支出 | 229,953.75 | 387,270.41 | 514,837.81 |
| 利润总额 | 655,302.63 | 235,071.60 | 206,892.24 |
| 减：所得税 | 252,407.94 | 203,791.53 | 191,549.17 |
| 净利润 | 402,894.70 | 31,280.07 | 15,343.07 |
| 持续经营净利润 | 402,894.70 | 31,155.25 | 15,447.76 |
| 终止经营净利润 | - | 124.82 | -104.69 |
| 减：少数股东损益 | 224,537.32 | 175,621.83 | 183,694.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 178,357.37 | -144,341.76 | -168,351.77 |
| 加：其他综合收益 | -139,204.38 | -161,120.92 | 53,049.48 |
| 综合收益总额 | 263,690.31 | -129,840.85 | 68,392.55 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 220,084.03 | 194,421.18 | 203,187.90 |
| 归属于母公司普通股东综合收 | 43,606.29 | -324,262.03 | -134,795.35 |
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 益总额 |
注：为保持财务报表格式的统一，2018年度利润表已按2019年利润表格式进行调整。
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 18,825,550.86 | 18,336,931.27 | 17,380,115.53 |
| 收到的税费返还 | 31,577.83 | 36,729.11 | 29,577.60 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 774,993.00 | 409,123.95 | 260,423.81 |
| 经营活动现金流入（金融类） | -212,088.36 | 808.75 | 195,492.63 |
| 经营活动现金流入小计 | 19,420,033.33 | 18,783,593.07 | 17,865,609.58 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,510,222.38 | 12,338,224.90 | 12,483,367.65 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,631,042.87 | 1,673,823.58 | 1,761,693.90 |
| 支付的各项税费 | 1,146,486.13 | 1,142,644.65 | 1,199,826.65 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,349,757.41 | 934,404.16 | 708,020.90 |
| 经营活动现金流出（金融类） | 38,025.61 | 57,455.76 | 98,244.97 |
| 经营活动现金流出小计 | 17,675,534.42 | 16,146,553.05 | 16,251,154.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,744,498.91 | 2,637,040.02 | 1,614,455.50 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 338,323.45 | 23,278.38 | 285,197.80 |
| 取得投资收益收到的现金 | 169,160.95 | 54,432.38 | 81,556.41 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 94,445.10 | 36,300.33 | 54,739.59 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 1,715.24 | - | 1,299.63 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 23,395.11 | 32,658.82 | 15,617.76 |
| 投资活动现金流入小计 | 627,039.85 | 146,669.91 | 438,411.20 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 624,322.39 | 562,918.95 | 497,233.23 |
| 投资支付的现金 | 266,153.61 | 39,179.54 | 64,806.90 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 3,181.23 | 3,131.33 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 16,700.61 | 19,404.19 | 11,247.47 |
| 投资活动现金流出小计 | 910,357.84 | 624,634.02 | 573,287.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -283,317.99 | -477,964.11 | -134,876.40 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 2,078,806.97 | 1,220,779.00 | 246,683.22 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,629,286.97 | 1,220,779.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 13,484,557.63 | 13,029,237.19 | 13,606,108.69 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 447,524.29 | 308,270.39 | 39,793.43 |
| 筹资活动现金流入小计 | 16,010,888.89 | 14,558,286.58 | 13,892,585.34 |
| 偿还债务支付的现金 | 13,886,455.72 | 14,846,864.65 | 14,048,527.96 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 | 768,919.44 | 918,978.58 | 886,180.29 |
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 148,728.17 | 158,278.37 | 139,144.46 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,682,216.29 | 219,412.68 | 1,288,360.47 |
| 筹资活动现金流出小计 | 16,337,591.45 | 15,985,255.91 | 16,223,068.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -326,702.56 | -1,426,969.33 | -2,330,483.38 |
| 汇率变动对现金的影响 | -1,476.88 | 1,183.02 | 1,193.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,133,001.48 | 733,289.60 | -849,710.37 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 2,025,408.15 | 1,292,118.55 | 2,137,871.81 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,158,409.63 | 2,025,408.15 | 1,288,161.44 |
三、鞍钢集团最近一个会计年度财务报表的审计意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对鞍钢集团有限公司2020年度财务数据进行了审计，并出具了编号为“XYZH/2021BJAA150482”标准无保留意见的审计报告，审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鞍钢集团2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
四、鞍钢集团2020年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
关于收购人所采用的主要会计制度、会计政策详情，请参见备查文件鞍钢集团经审计的 2020 年度财务审计报告。最近三年，除适用财政部颁布的新的会计政策外，鞍钢集团所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
鞍钢集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王义栋
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《本钢板材股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
| 法定代表人（或授权代表）： | |||||||||||
| 张佑君 | |||||||||||
| 财务顾问主办人： | |||||||||||
| 林嘉伟 | 宋杰 | 周嘉成 | |||||||||
| 财务顾问协办人： | |||||||||||
| 钟怡 | 卢潋 | 王玉彬 | |||||||||
| 韩文龙 | |||||||||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
收购人法律顾问声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《本钢板材股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 经办律师： | |||
| 高照 | 孙勇 | ||
| 律师事务所负责人： | |||
| 王玲 |
北京市金杜律师事务所
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）鞍钢集团工商营业执照
（二）鞍钢集团的董事、高级管理人员的名单及其身份证明
（三）鞍钢集团关于本次收购的董事会决议
（四）本次交易的法律文件，包括同意行政划转的通知、无偿划转协议等
（五）鞍钢集团关于本次收购资金来源的声明
（六）鞍钢集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同
（七）鞍钢集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明
（八）鞍钢集团及其内幕信息知情人在事实发生之日起前6个月内持有或买卖本钢板材股票的自查报告
（九）鞍钢集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖本钢板材股票的自查报告
（十）鞍钢集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺
（十一）鞍钢集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
（十二）鞍钢集团2018年、2019年及2020年的审计报告
（十三）中信证券关于本钢板材股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（十四）北京市金杜律师事务所关于《本钢板材股份有限公司收购报告书》之法律意见书
（十五）北京市金杜律师事务所关于鞍钢集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：本钢板材股份有限公司董事会办公室。此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《本钢板材股份有限公司收购报告书》之签章页）
鞍钢集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王义栋
签署日期： 年 月 日
收购报告书附表
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 本钢板材股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省本溪市 |
| 股票简称 | 本钢板材 | 股票代码 | 000761 |
| 收购人名称 | 鞍钢集团有限公司 | 收购人注册地 | 辽宁省鞍山市铁东区东山街77 号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 备注：3家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 否 □ 备注：2家 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股流通股 持股数量：2,860,000股 持股比例：0.07% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股流通股 持股数量：3,146,999,626股 变动比例：81.00% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未执行 方式：无偿划转 | ||
是否免于发出要约
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 注：鞍钢集团通过辽宁省国资委无偿划转股权的方式获得本钢集团的股权，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定情形，收购人可以免于发出要约。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 注：收购人已对未来避免同业竞争做出承诺。 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 2021年8月18日，国务院国资委、辽宁省人民政府联合下发通知，同意鞍钢集团对本钢集团实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的本钢集团51%股权。本次收购尚需通过必要的反垄断审查及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《本钢板材股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
鞍钢集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
| 法定代表人（或授权代表）： | |
| 王义栋 |
签署日期： 年 月 日