国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用
的自筹资金事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或者“公司”）公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对本钢板材使用A股可转换公司债券募集资金置换募投项目预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]46号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额68亿元可转换公司债券，期限6年。公司实际向社会公开发行可转换公司债券6,800万张，每张面值100元，募集资金总额68亿元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他费用（不含税）共计41,084,701.18元后，募集资金净额为人民币6,758,915,298.82元。以上资金已于2020年7月6日划入公司募集资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了验证，并出具信会师报字[2020]第ZB11494号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
根据《募集说明书》披露的本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目以及实际发行募集资金投资项目所对应的资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 | 114,500.00 | 105,700.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 2 | 炼钢厂8号铸机工程项目 | 39,500.00 | 33,500.00 |
| 3 | 炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 | 150,000.00 | 96,000.00 |
| 4 | 特钢电炉升级改造工程项目 | 160,000.00 | 141,600.00 |
| 5 | CCPP发电工程项目 | 98,826.80 | 83,300.00 |
| 6 | 炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目 | 27,000.00 | 19,900.00 |
| 7 | 偿还银行贷款 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 789,826.80 | 680,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次可转债募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020] 第ZB11506号《关于本钢板材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
截至2020年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为365,630,860.17元，公司本次拟用募集资金置换先期投入的情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 | 114,500.00 | 105,700.00 | - | - |
| 炼钢厂8号铸机工程项目 | 39,500.00 | 33,500.00 | 7,627.89 | 7,627.89 |
| 炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 | 150,000.00 | 96,000.00 | 11,904.33 | 11,904.33 |
| 特钢电炉升级改造工程项目 | 160,000.00 | 141,600.00 | 5,994.88 | 5,994.88 |
| CCPP发电工程项目 | 98,826.80 | 83,300.00 | 9,509.81 | 9,509.81 |
| 炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目 | 27,000.00 | 19,900.00 | 1,526.17 | 1,526.17 |
| 偿还银行贷款 | 200,000.00 | 200,000.00 | ||
| 合计 | 789,826.80 | 680,000.00 | 36,563.08 | 36,563.08 |
三、已预先支付发行费用的自筹资金情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币41,084,701.18元，其中保荐及承销费用38,490,566.04元已从募集资金总额中扣除，截至2020年7月3日，公司已使用自筹资金支付发行费用518,867.92元（不含税），含税金额为550,000元,其中：
律师费200,000元、评级费300,000元、信息披露费50,000元。上述由公司自有资金支付的发行费用550,000元，拟用募集资金一并置换。
四、募集资金置换先期投入的实施
1、在公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中，对募集资金置换先期投入作出了如下安排：“在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”本次拟置换预先投入事项与《募集说明书》中的内容相符。
2、2020年7月13日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换总金额为366,180,860.17元。公司本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。
五、本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的内部决策程序情况
2020年7月13日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（一）董事会审议情况
同意公司使用募集资金合计366,180,860.17元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。其中：预先投入募集资金投资项目自筹资金365,630,860.17元；已支付发行费用自筹资金550,000元。
（二）监事会意见
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，同意公司使用募集资金合计366,180,860.17元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间少于6个月。此事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，履行了法律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
五、会计师事务所鉴证意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于本钢板材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB11506号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，本钢板材管理层编制的《本钢板材股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的编制要求，与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本钢板材本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于本钢板材本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
冯进军 杨可意
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日