国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“本保荐机构”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对本钢板材使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、 募集资金的基本情况
根据公司股东大会决议、董事会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]46号）核准，同意本公司向社会公开发行面值总额68亿元可转换公司债券，期限6年。本次发行的可转换公司债券，募集资金总额为人民币68亿元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币41,084,701.18元，实际可使用募集资金净额为人民币6,758,915,298.82元。上述资金已于2020年7月6日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZB11494号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额将全部投资于以下项目。截至本核查意见出具日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金金额36,563.08万元，其中36,563.08万元为以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。累计使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 扣发行费用后拟投入募集资金金额 | 已累计使用募集资金金额 |
| 1 | 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 | 105,700.00 | 101,591.53 | - |
| 2 | 炼钢厂8号铸机工程项目 | 33,500.00 | 33,500.00 | 7,627.89 |
| 3 | 炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 | 96,000.00 | 96,000.00 | 11,904.33 |
| 4 | 特钢电炉升级改造工程项目 | 141,600.00 | 141,600.00 | 5,994.88 |
| 5 | CCPP发电工程项目 | 83,300.00 | 83,300.00 | 9,509.81 |
| 6 | 炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目 | 19,900.00 | 19,900.00 | 1,526.17 |
| 7 | 偿还银行贷款 | 200,000.00 | 200,000.00 | - |
| 小计 | 680,000.00 | 675,891.53 | 36,563.08 |
另外，本次募集资金各项发行费用合计人民币41,084,701.18元（不含税），其中保荐及承销费用人民币38,490,566.04元（不含税）已从募集资金总额中扣除，本次募集的其他发行费用为人民币2,594,135.14元（不含税），使用自有资金支付其他发行费用人民币518,867.92元（不含税）。截至2020年7月6日，上述由公司自有资金支付的发行费用人民币518,867.92元（不含税），含税金额为550,000元拟用募集资金一并置换。
以上详见公司同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金公告》。
三、部分募集资金暂时闲置的原因
公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，另外目前支付的投资款项以票据支付为主，而且票据期限基本都在6-12月之间，期间存在部分募集资金暂时性闲置。本着股东利益最大化的原则，为公司和股东谋取较好的投资回报，提高资金的收益，提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
四、使用部分闲置募集资金进行现金管理的主要情况
（一）投资额度及期限
拟使用暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币40亿元（含），资金额度在董事会
审议通过之日起12个月内可循环使用，并授权本钢板材董事长在额度内审批办理实施相关业务。
（二）投资产品的收益分配方式
使用闲置募集资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有，将用于上述募集资金投资项目。
（三）投资范围
拟投资全国性商业银行发行的安全性高，流动性好、有保本约定、期限在12个月（含）以内的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等）。
公司不会将该项资金用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品，且投资产品不得用于质押。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
2、相关人员操作和道德风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择短期保本型的投资品种，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司财务部对公司的银行理财产品投资进行会计核算，公司董事长在授权额度内负责审批。
3、公司董事会审计委员会负责对投资理财资金使用及收益情况进行监督，公司审
计部对投资理财执行情况进行日常检查。
4、公司监事会和独立董事对购买银行理财产品的情况进行监督与检查。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内短期银行理财产品投资以及相应的损益情况。
六、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的审批程序
2020年7月13日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（一）董事会意见
同意公司使用额度不超过人民币40亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理。投资期限和额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长在额度内审批办理实施该项业务。
（二）监事会意见
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率。因此，同意公司使用额度不超过人民币40亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理。投资期限和额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长在额度内审批办理实施该项业务。
（三）独立董事意见
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，履行了必要的决策程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司相关制度的规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理可以提升资金使用效率，提高资金收益，增加股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，表决程序合法合规，独立董事在认真审核后发表了同意的独立意见。综上，本保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
冯进军 杨可意
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日