国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司使用闲
置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）2015年度非公开发行股票的持续保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、 募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准本钢板材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1476号）核准，同意公司非公开发行不超过739,371,534股新股,公司已于2018年2月实施完成。本次非公开发行，共向4名获配投资者非公开发行739,371,532股，发行价格5.41元/股，募集资金总额为3,999,999,988.12元，扣除承销保荐费用34,199,999.93元后，保荐机构于2018年2月8日将款项人民币3,965,799,988.19元划入公司募集资金账户。2018年2月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2018)第ZB10054号《验资报告》：扣除已支付的承销保荐费用人民币34,199,999.93元后，剩余募集资金3,965,799,988.19元，扣除其他发行费用的承销保荐费用进项税1,935,849.05元后，募集资金净额为人民币3,967,735,837.24元，其中人民币739,371,532.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币3,228,364,305.24元记入资本公积。公司对募集资金已采用专户存储制度管理。
二、募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 冷轧高强钢改造工程 | 610,000.00 | 230,000.00 |
| 2 | 三冷轧厂热镀锌生产线工程 | 86,918.00 | 70,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 796,918.00 | 400,000.00 | |
根据本次非公开发行预案（2016年修订稿）：若本次实际募集资金金额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、募集资金使用情况
募集资金到位后，公司以募集资金置换截至2018年2月28日自筹资金预先投入的金额为人民币1,822,749,211.07元，其中冷轧高强钢改造工程1,484,133,089.39元、三冷轧厂热镀锌生产线工程338,616,121.68元。上述置换已经完成。除上述置换外，截止2020年2月29日，根据募集资金投资项目和使用规划，公司由募集资金专户直接支出1,365,979,883.38元用于募集资金投资项目。
四、闲置募集资金补充流动的金额及期限
公司拟用666,000,000.00元（冷轧高强钢改造工程370,000,000.00元，三冷轧厂热镀锌生产线工程296,000,000.00元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
公司为钢铁企业，产销规模较大，生产经营对流动资金的需求较大，再加上公司每年在技术改造、设备升级、环保等各方面需投入大量资金，资产负债率较高，资金相对紧张。
根据公司募集资金投资项目建设进度及募集资金使用计划，本次发行所募集资金一部分暂时处于闲置状态。根据《深交所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司拟用
666,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。按照一年期贷款基准利率4.35%计算，666,000,000.00元补充流动资金将为公司节省财务费用28,971,000.00元。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不涉及变相改募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行。公司财务部、募投项目的项目部等部门根据募投项目建设、设备采购、费用支出等的金额、进度、计划情况，仔细测算闲置募集资金金额，并留出一定幅度的富余额度；在补充流动资金期间，公司相关部门将严密监控募投项目建设、款项支出、资金使用等情况；同时加强对公司资金的规划、统筹力度，补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，将以自有资金及时归还募集资金；公司的建设项目中，将优先保证募集资金建设项目的资金需求；公司将加强日常经营管理，增收节支，提高盈利能力，大力清收欠款，提升现金流；与各金融机构进行良好沟通，保持各种融资渠道畅通。通过以上措施，公司能够保证募集资金项目正常进行。
六、公司承诺：公司不使用闲置募集资金进行高风险投资；闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事高风险投资的情况。补充流动资金期间公司不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
七、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司业务经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。
八、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行的内部程序
2020年3月30日，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形，单次补充流动资金时间不超过12个月，公司已承诺不使用闲置募集资金进行高风险投资，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司业务经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。 综上所述，本保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 冯进军 | 陈 泽 | ||
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