房屋租赁协议
出租方：本溪钢铁（集团）有限责任公司承租方：本钢板材股份有限公司
中国·本溪
2019年8月14日
出租方：本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）承租方：本钢板材股份有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于：
乙方已购买甲方在辽宁省本溪市平山区钢铁路18号投资建设的2300mm 热轧机生产线的机器设备；甲乙双方此前签订的2300mm 热轧机生产线租赁协议已同时终止，为保证2300mm 热轧机生产线设备的正常运营，乙方拟租赁使用甲方拥有的2300mm 热轧机生产线所占用的房屋及附属设施102项（以下简称“2300相关房产”）。
双方经过友好协商，本着平等、互利、自愿的原则，就乙方向甲方承租2300相关房产的相关事宜达成如下协议：
第一条 租赁标的范围
1.1甲方依据本协议之约定出租给乙方使用的租赁标的为位于辽宁省本溪市平山区钢铁路18号的2300mm热轧机生产线所占用的房屋及附属设施102项，具体详见《2300相关房产清单》。
1.2乙方有权利用租赁标的进行所有未被法律、法规和强制性规定禁止的生产和经营活动。
第二条 租赁期限
2.1租赁期限自租赁协议生效之日起至2038年12月31日止；
2.2在租赁期间，根据法律、法规、规范性文件或监管机构等相关要求或根据甲乙双方的客观实际需要，乙方享有对租赁标的依法改变其经营方式或处置方
式等优先权，经乙方提议，双方书面确认，本租赁协议可以终止；
2.3租赁期届满前30日，经双方一致同意，可延长租赁期限，延长租赁期限的，甲乙双方应另行签订书面协议。
第三条 租金
租赁费定价以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础，加上合理的利润协商确定，预计最高年租金不超过2000万元。租赁费按月结算支付。
第四条 租赁标的的转移、风险承担、保险、维修维护及返还
4.1 甲方应于本协议生效日起三个工作日内向乙方交付全部租赁标的，乙方应于甲方交付租赁标的同时对租赁标的是否符合约定进行检验，检验无误后双方共同签署书面确认文件；
4.2 租赁标的自然损耗、折旧及风险由甲方自行承担，甲方应为租赁标的办理保险并承担保险费。乙方应合理、合规地使用租赁标的，并尽合理义务维护租赁标的的安全和使用性能。在租赁标的发生危险及不可抗力情形时，应在事件发生后24小时内通知甲方；
4.3在本协议确定的租赁期间，发生的日常维修和维护费用以及水电汽暖等费用由乙方自行承担，甲方应给与必要的协助和配合；资本化支出，由甲方承担；
4.4 本协议期满后或因其他双方确认一致的原因导致本协议终止履行的，乙方应于协议期满或终止履行之日起10个工作日内向甲方返还租赁标的，甲方应对租赁标的进行接收和检验，检验无误后双方共同出具书面确认文件。
第五条 声明、承诺和保证
5.1甲方的声明、承诺和保证
5.1.1甲方具有合法的权利签署并全面履行本协议，承诺并保证取得本协
议及租赁标的所必需的全部批准、同意、授权和许可。
5.1.2租赁标的为合法资产，其不存在被拆除或被查封的风险或潜在风险，乙方亦不会因租赁使用租赁标的而存在任何被处罚的风险或潜在风险。甲方是租赁标的的合法、唯一权利人，租赁标的上不存在抵押、质押、冻结或其他任何权利受限的情形。
5.1.3本协议生效期间，甲方不得将租赁标的以出租、许可使用、委托经营等任何方式许可除乙方以外的任何第三方使用。
5.1.4本协议生效期间，未经乙方书面同意，甲方不得全部或部分出售租赁标的，若买受方承诺继续履行本协议的，乙方可以同意甲方出售，但买受方若违反承诺，甲方与买受方需向乙方承担连带违约责任。
5.1.5本协议生效期间及本协议终止后，甲方全部或部分出售租赁标的的，甲方应提前30天书面通知乙方，同等条件下乙方拥有优先购买权，若甲方未如约履行书面通知义务，乙方有权要求撤销甲方与第三方签订的买卖合同。
5.2乙方的声明、承诺和保证
5.2.1乙方具有合法的权利签署并全面履行本协议，且保证已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、授权和许可。
5.2.2乙方应妥善维护租赁标的，对租赁标的所发生的任何异常情况应在5个工作日内通知甲方。
5.2.3乙方应按照本协议的约定向甲方支付租金。
第六条 保密约定
6.1双方承诺对在租赁过程中所取得或知悉的对方的任何商业秘密予以保密，包括但不限于技术秘密、营销渠道、价格政策、发展战略等。
6.2本协议的所有内容在依法公开披露前均需保密，非经一方书面同意，另一方不得将本协议内容透露给任何第三方。除非任何一方应具有管辖权的法院裁定要求而作此种泄露或按法律要求需向任何机关、机构公开。
6.3鉴于乙方为上市公司，甲方同意乙方根据国家规定披露本次租赁情况。乙方保证，仅在根据相关规定必须披露之时，将本次租赁之情况对外公开披露，并且依法告知甲方。
6.4双方同意，各方涉及本次租赁的董事、高级管理人员和员工，也承担上述保密义务。
6.5因任何一方过错所引起的泄密，给对方造成损失的，都应该负全部的赔偿责任。
第七条 不可抗力
7.1 任何一方由于不可抗力造成部分或全部不能或需延期履行本协议，不承担违约责任，遭受不可抗力事件的一方应尽可能采取一切合理措施以减少损失。
7.2 遭受不可抗力的一方，应在24小时内将有关事件的情况以口头或书面形式通知另一方，并且在该事件结束后30日内，向另一方出示协议不能履行或其部分不能履行或需要延期履行的证明。
7.3一方违约在先的，不可抗力不可成为减轻或免除其违约责任的合理理由。
第八条 违约责任
8.1对本协议任何条款的违反均构成违约，违约方应该赔偿守约方因违约遭受的一切损失，包括直接损失和间接损失。
8.2 甲方应本协议约定及时向乙方交付租赁标的，如甲方迟延交付，每迟延一天，应向乙方支付人民币壹万元整的违约金；乙方应按本协议约定向甲方支付
租金，如乙方迟延支付，每迟延一天，应按迟延支付金额的5‰向甲方支付违约金。
8.3 本协议生效期间，若任何第三方因租赁标的本身或其权属合法性存在瑕疵而提出任何权利主张或处罚，甲方应予以妥善解决，否则，甲方应就乙方因此遭受的全部损失承担赔偿责任。
8.4本协议任何一方违约后，守约方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
第九条 争议的解决
因本协议及本协议的履行所产生的任何争议，首先应由双方通过友好协商解决；如果在三十日内未能通过协商解决，任何一方有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼解决。
第十条 协议的变更和解除
10.1 除本协议约定及甲乙双方协商一致外，任何一方不可单方变更本协议。
10.2 本协议在下列情况下解除：
10.2.1 因不可抗力致使本协议无法履行；
10.2.2 由于一方严重违约，给另一方造成严重损失或导致合同无法继续履行的，另一方可单方解除本协议；
10.2.3 因情势发生变化，经双方当事人协商一致可解除本协议；
10.2.4 如出现本协议2.2条所述情形，乙方可单方决定解除本协议；
10.2.5 法律、法规规定的解除情形出现。
第十一条 协议的生效
11.1本协议经甲、乙双方加盖公章且法定代表人或授权代表签字盖章后成
立。
11.2本协议自甲、乙双方内部有权机构均批准本次租赁后生效。
11.3本协议在辽宁省本溪市签署。
11.4本协议未尽事宜，双方可协商以书面形式签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第十二条 协议文本本协议正本一式六份，具有同等法律效力,其中，甲方持有二份，乙方持有二份；其余二份由乙方保管供相关机构审批之用。
(本页无正文，为《房屋租赁协议》的签署页)
甲方： 本溪钢铁（集团）有限责任公司 乙方：本钢板材股份有限公司
法定代表人或授权代表：杨成广 法定代表人或授权代表：高烈
2019年8 月14日 2019年8 月14日
附件：2300相关房产清单