国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司收购资产暨关联交易事项
的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）2015年度非公开发行股票事项的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就本钢板材拟收购本溪钢铁(集团)有限责任公司（以下简称“本溪钢铁公司”）2300热轧机生产线机器设备资产和本溪北营钢铁（集团）股份有限公司（以下简称“本溪北营公司”）1780热轧机生产线机器设备资产并租赁上述生产线所占用的房屋及附属设施，与本溪钢铁公司、本溪北营公司分别签订《资产转让协议》和《房屋租赁协议》的事项进行了审慎核查，并出具专项核查意见如下：
一、本次关联交易的基本情况
1、2019年8月14日，本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）分别与本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁公司”）、本溪北营钢铁（集团）股份有限公司（以下简称“本溪北营公司”）签订《资产转让协议》，收购本溪钢铁公司持有的2300mm热轧机生产线相关机器设备资产及本溪北营公司持有的1780mm热轧机生产线相关机器设备资产；上述资产收购协议生效后，公司与本溪钢铁公司和本溪北营公司签订的相关生产线租赁协议自行终止。同日，公司分别与本溪钢铁公司、本溪北营公司签订《房屋租赁协议》，租赁使用2300热轧机生产线所占用的房屋及附属设施和1780热轧机生产线所占用的房屋及附属设施，租赁期限均至2038年12月31日止。
2、本溪钢铁公司为公司的控股股东，本溪北营公司与本溪钢铁公司同属本钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”）控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本溪钢铁公司和本溪北
营公司均为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事高烈、曹爱民、申强、黄兴华均回避表决。独立董事对该关联交易相关议案均予以事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且超过3,000万元，根据《上市规则》和《本钢板材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）本溪钢铁公司基本情况
1、基本信息
名称：本溪钢铁（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91210500119726263U
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨成广
注册资本：629,166.88万元
注册地址：平山区人民路16号
经营范围：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制管、发电、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行，建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁、钢材调剂、废油收购（以上项目限分公司经营）、资产经营管理、《本钢日报》出版；设计制作印刷品广告、
利用自有（本钢日报）发布国内外广告、设计、制作电视台广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本钢集团持有其85.33%的股权，华泰证券（上海）资产管理有限公司持有其14.67%的股权。辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）为其实际控制人。
2、主要财务数据
本溪钢铁公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 11,010,704.95 | 10,683,781.33 |
| 总负债 | 8,872,368.39 | 8,524,438.68 |
| 净资产 | 2,138,336.55 | 2,159,342.65 |
| 项目 | 2019年1-6月（未经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 2,394,311.88 | 5,161,186.00 |
| 净利润 | 15,404.16 | 5,035.12 |
3、关联关系说明
本溪钢铁公司为公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本溪钢铁公司为公司的关联法人。
（二）本溪北营公司基本情况
1、基本信息
名称：本溪北营钢铁（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91210500736737267W
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：陈新
注册资本：600,000万元
注册地址：平山区北台镇
经营范围：铁矿露天开采；黑色金属冶炼、销售、冶炼过程中的副产品销售，冶炼设备检修、机械加工、棒材、线材生产与销售，钢材轧制、焦炭生产，五金交电、电器机械修理，电力生产，普通机械、建筑材料、冶金炉料、燃料、干渣、渣铁生产、加工、销售；球墨铸管及配套管件制造、销售、安装；废旧金属（含有色金属）加工、购销，废旧物资购销，废油回收及销售（危险品除外）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩、高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、粗苯、煤焦油、煤气、硫磺生产；民用爆炸品制造（以许可证核定的许可品种为准)；（以下限分公司经营）餐饮、旅馆服务；预包装食品兼散装食品、烟、酒、日用百货零售；供热服务、普通货物运输、汽车大修、劳务、铁路运输（限北营厂区内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：本钢集团持有其83.66%的股权，本溪北方投资有限公司持有其
7.54%的股权，中国五矿集团有限公司持有其6.96%的股权，山西焦化集团有限公司持有其1.34%的股权，中国能源建设集团东北电力第一工程公司持有其
0.40%的股权，神华宁夏煤业集团有限责任公司持有其0.10%的股权。辽宁省国资委为本溪北营公司的实际控制人。
2、主要财务数据
本溪北营公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 6,535,030.91 | 6,182,381.19 |
| 总负债 | 5,879,626.46 | 5,553,172.26 |
| 净资产 | 655,404.45 | 629,208.93 |
| 项目 | 2019年1-6月（未经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,242,922.86 | 2,521,576.83 |
| 净利润 | 25,020.48 | -1,593.24 |
3、关联关系说明
本溪北营公司与公司控股股东本溪钢铁公司同属本钢集团控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，本溪北营公司为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟购买资产的基本情况
公司本次拟收购的资产主要包括2300mm热轧机生产线相关机器设备2628项（以下简称“2300标的资产”）及1780mm热轧机生产线相关机器设备801项（以下简称“1780标的资产”），具体详见相关资产协议附件《2300标的资产清单》和《1780标的资产清单》。2300mm热轧机生产线由本溪钢铁公司投资建设，上述生产线如由本溪钢铁公司自行使用将与公司产生同业竞争和关联交易，故本溪钢铁公司自2009年起将2300mm热轧机生产线租赁给公司使用；1780mm热轧机生产线由本溪北营公司投资建设，上述生产线如由本溪北营公司自行使用将与公司产生同业竞争，故本溪北营公司自2014年起将1780mm热轧机生产线租赁给公司使用。
截至本核查意见出具日，2300标的资产及1780标的资产权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）拟租赁房产的基本情况
公司本次拟租赁的房屋主要包括2300热轧机生产线所占用的房屋及附属设施102项（以下简称“2300相关房产”）和1780热轧机生产线所占用的房屋及附属设施68项（以下简称“1780相关房产”），具体详见相关房屋租赁协议附件《2300相关房产清单》和《1780相关房产清单》。
截至本核查意见出具日，2300相关房屋及1780相关房屋权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）公司与本溪钢铁公司签署的《资产转让协议》主要内容
1、协议主体
甲方：本溪钢铁公司
乙方：本钢板材
2、标的资产
2300mm热轧机生产线相关机器设备资产2628项，具体详见本协议附件《2300标的资产清单》。
3、转让价格
双方同意，标的资产的转让价格根据标的资产经资产评估机构评估且按有关规定备案的截至2019年6月30日的评估结果确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《本溪钢铁（集团）有限责任公司拟处置2300mm热轧机生产线涉及的2628项机器设备价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字［2019］第550017号），标的资产截至2019年6月30日的评估值为300,498.86万元，上述评估报告已经本钢集团作为国家出资企业备案确认。有鉴于此，双方经协商一致同意，标的资产的转让价格为300,498.86万元。
4、付款方式及期限
本协议生效之日起10个工作日内，乙方应以货币资金一次性向甲方支付本协议第二条约定的全部转让价款。
5、资产权利保证及交割
（1）双方确认标的资产在本协议生效之日起30天内交割完毕（完成标的资产移交或过户手续，移交或过户手续完成之日为交割日）。
（2）标的资产交割时，乙方应向甲方出具确认标的资产交付的确认文件。
（3）自交割日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何风险、义务和责任。
6、职工安置
本次资产转让不涉及职工安置，甲方原有职工关系不变。
7、债权债务安排
本次资产转让不涉及债权债务转移，甲方原有债权债务关系不变，甲方应妥善处理该等债权债务，第三方因原债权债务而就标的资产提出的任何权利主张，甲方应负责解决，否则因此给乙方造成的任何损失或不利影响，乙方均有权要求甲方足额赔偿。
8、协议生效及终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足时生效：
1）甲方经其内部决策同意向乙方转让标的资产；
2）乙方董事会和股东大会同意受让甲方标的资产；
3）标的资产评估报告按有关规定完成备案手续；
4）其他有权管理机构批准本次交易（如需）。
（2）若因本条款项下任一生效条件未能达成，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（3）本协议可依据下列情况之一终止：
1）经双方协商一致书面解除；
2）协议履行中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
（二）公司与本溪北营公司签署的《资产转让协议》主要内容
1、协议主体
甲方：本溪北营公司
乙方：本钢板材
2、标的资产
1780mm热轧机生产线相关机器设备资产801项，具体详见本协议附件《1780标的资产清单》。
3、转让价格
双方同意，标的资产的转让价格根据标的资产经资产评估机构评估且按有关规定备案的截至2019年6月30日的评估结果确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《本溪北营钢铁（集团）股份有限公司拟处置1780mm热轧机生产线涉及的801项机器设备价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字［2019］第550018号），标的资产截至2019年6月30日的评估值为68,472.79万元，上述评估报告已经本钢集团作为国家出资企业备案确认。有鉴于此，双方经协商一致同意，标的资产的转让价格为68,472.79万元。
协议的其他主要内容与前述本钢板材与本溪钢铁公司签订的《资产转让协议》内容相同。
（三）公司与本溪钢铁公司签署的《房屋租赁协议》主要内容
1、协议主体
甲方：本溪钢铁公司
乙方：本钢板材
2、标的资产
甲方同意向乙方出租位于辽宁省本溪市平山区钢铁路18号的2300mm热轧机生产线所占用的房屋及附属设施102项，乙方同意承租上述标的资产，标的详见本协议附件《2300相关房产清单》清单。
3、租赁价格
租赁价格以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础，加上合理的利润由双方协商确定，预计最高年租金不超过2,000万元。
4、租赁期限
自租赁协议生效之日起至2038年12月31日止。
5、租金支付
在合同期限内，按月结算支付租金。
5、违约责任
（1）对本协议任何条款的违反均构成违约，违约方应该赔偿守约方因违约遭受的一切损失，包括直接损失和间接损失。
（2）甲方应本协议约定及时向乙方交付租赁标的，如甲方迟延交付，每迟延一天，应向乙方支付人民币壹万元整的违约金；乙方应按本协议约定向甲方支付租金，如乙方迟延支付，每迟延一天，应按迟延支付金额的5‰向甲方支付违约金。
（3）本协议生效期间，若任何第三方因租赁标的本身或其权属合法性存在瑕疵而提出任何权利主张或处罚，甲方应予以妥善解决，否则，甲方应就乙方因此遭受的全部损失承担赔偿责任。
（4）本协议任何一方违约后，守约方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
6、协议生效及终止
（1）本协议经甲、乙双方加盖公章且法定代表人或授权代表签字盖章后成立，本协议自甲、乙双方内部有权机构均批准本次租赁后生效。
（2）本协议可依据下列情况之一终止：
1）因不可抗力致使本协议无法履行；
2）由于一方严重违约，给另一方造成严重损失或导致合同无法继续履行的，另一方可单方解除本协议；
3）因情势发生变化，经双方当事人协商一致可解除本协议；
4）如出现本协议2.2条所述情形，乙方可单方决定解除本协议；
5）法律、法规规定的解除情形出现。
（四）公司与本溪北营公司签署的《房屋租赁协议》主要内容
1、协议主体
甲方：本溪北营公司乙方：本钢板材
2、标的资产
位于辽宁省本溪市平山区北台镇北营路63号的1780mm热轧机生产线所占用的房屋及附属设施68项，具体详见本协议附件《1780相关房产清单》清单。
3、租赁价格
租赁价格以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础，加上合理的利润由双方协商确定，预计最高年租金不超过1,800万元。
协议的其他主要内容与前述本钢板材与本溪钢铁公司签订的《房屋租赁协议》内容相同。
五、关联交易的目的和影响
本次收购2300标的资产和1780标的资产有利于进一步解决公司与控股股东及其关联方的同业竞争问题，提高上市公司资产完整性和独立性，减少经常性关联交易，有助于推进公司“打造精品板材基地”的发展战略；同时，鉴于本次拟收购的资产中未包含2300相关房产和1780相关房产，为确保2300热轧机生产线和1780热轧机生产线的资产完整性和使用稳定性，公司拟分别向本溪钢铁公司和本溪北营公司租赁使用2300相关房产和1780相关房产；本次交易的定价方式合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
六、已履行的审批程序
本钢板材《关于收购资产暨关联交易的议案》已经公司第八届董事会第四次会议和公司第八届监事会第三次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事高烈、曹爱民、申强、黄兴华回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可并在认真审核后发表了同意的独立意见；上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构就公司向关联方收购2300热轧机生产线机器设备资产和1780热轧机生产线机器设备资产并租赁使用相关房产事项与董秘进行了交流；查阅了相关的董事会决议、监事会决议和独立董事意见；查阅了资产转让协议、房屋租赁协议、拟收购资产清单及评估报告、拟租赁房产清单及相关权属文件，对本次关联交易定价公允性和程序合规性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：本次关联交易的定价方式合理，2300热轧机生产线相关机器设备资产和1780热轧机生产线相关机器设备资产的交易价格以拥有证券、期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经本钢集团作为国家出资企业备案确认的《资产评估报告》中的评估值为准，2300热轧机生产线所占用的房屋及附属设施和1780热轧机生产线所占用的房屋及附属设施的租赁价格，以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础加上合理的利润由双方协商确定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司第八届第四次董事会和第八届第三次监事会审议通过，关联董事在董事会上回避表决，独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项尚需公司股东大会批准后方能实施，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
综上，国泰君安作为保荐机构，对公司本次收购资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司收购资产暨关联交易事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ ________________冯进军 陈 泽
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日