鲁泰Ａ：关于公司公开发行A股可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复

股票代码：000726、200726 股票简称：鲁泰A、鲁泰B

关于鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券

发审委会议准备工作告知函的回复

保荐机构

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二〇年一月

关于鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发审委会议

准备工作告知函的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年1月2日下发《关于请做好鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”、“发行人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”、“会计师”）等有关中介机构，对告知函进行了认真讨论研究，对告知函提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下，请予审核。

如无特别说明，本告知函回复中使用的名词释义与《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》一致。

目 录

问题一、 ...... 4

问题一、

1、关于存货。申请人报告期各期末存货账面余额较大，且三年一期除2018年外存货跌价准备计提明显低于行业平均值。请申请人：（1）结合产品结构，说明并披露报告期各期末存货账面余额较大的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异，信息披露是否真实准确完整；（2）结合存货结构、库龄、期后周转情况、说明存货跌价准备计提明显低于行业平均值的原因及合理性；（3）说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、结合产品结构，说明并披露报告期各期末存货账面余额较大的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异，信息披露是否真实准确完整

回复：

公司存货主要由原材料、库存商品、在产品构成。报告期各期末，原材料、库存商品、在产品合计占存货账面余额的比例分别达到98.98%、98.56%、98.80%和99.11%，占比较高且三者的结构基本稳定。报告期各期末，公司存货账面余额的分类构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	104,623.03	43.92	76,826.42	35.56	85,942.95	39.90	72,019.73	38.24
在产品	49,896.36	20.95	56,837.10	26.31	50,853.59	23.61	41,280.85	21.92
库存商品	81,575.94	34.24	79,809.03	36.94	75,496.15	35.05	73,126.68	38.82
其他	2,123.85	0.89	2,593.76	1.20	3,096.43	1.44	1,923.67	1.02
合计	238,219.18	100.00	216,066.32	100.00	215,389.13	100.00	188,350.93	100.00

原材料从采购至加工、销售的周期也相对较长，导致公司原材料、在产品及各类产成品规模较大。另一方面，公司主要原材料为棉花且棉花使用量较大，出于降低成本的考虑，公司会综合境内外市场情况判断未来棉花走势，在棉花价格相对低点购进一定数量棉花进行储备，导致公司原材料规模较大。

报告期内，公司存货账面余额及占总资产的比重与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元、%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
华孚时尚	537,871.59	30.56	552,503.33	29.93	483,854.66	30.18	263,891.35	23.99
百隆东方	530,701.21	34.10	452,251.74	33.47	300,324.70	25.73	257,524.68	22.32
联发股份	73,889.05	17.00	72,464.00	17.05	71,390.93	17.05	69,375.92	14.68
新野纺织	253,308.18	27.22	280,533.21	28.74	219,336.26	24.05	124,091.92	15.64
华茂股份	78,995.47	10.26	84,233.26	11.11	74,133.29	9.42	44,211.28	5.67
凤竹纺织	25,931.08	18.10	24,950.87	18.17	22,345.42	20.53	18,259.12	18.04
平均值	250,116.10	22.87	244,489.40	23.08	195,230.87	21.16	129,559.04	16.72
中位数	166,151.82	22.66	182,383.24	23.46	146,734.77	22.29	96,733.92	16.84
发行人	238,219.18	21.27	216,066.32	20.50	215,389.13	21.18	188,350.93	19.90

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
原材料	104,623.03	-	76,826.42	206.93	85,942.95	117.24	72,019.73	62.10
在产品	49,896.36	-	56,837.10	-	50,853.59	-	41,280.85	-

库存商品	81,575.94	4,386.37	79,809.03	6,496.02	75,496.15	5,165.34	73,126.68	6,467.39
其他	2,123.85	23.74	2,593.76	26.66	3,096.43	40.42	1,923.67	67.15
合计	238,219.18	4,410.11	216,066.32	6,729.62	215,389.13	5,323.01	188,350.93	6,596.64

库龄	2019年6月末		2018年末		2017年末		2016年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	225,719.25	94.75%	202,895.55	93.90%	202,839.25	94.17%	179,545.61	95.33%
1-2年	8,142.73	3.42%	9,250.52	4.28%	8,578.18	3.98%	5,310.82	2.82%
2-3年	2,725.59	1.14%	1,952.57	0.90%	1,934.71	0.90%	1,649.59	0.88%
3年以上	1,631.61	0.68%	1,967.68	0.91%	2,036.99	0.95%	1,844.91	0.98%
合计	238,219.18	100.00%	216,066.32	100.00%	215,389.13	100.00%	188,350.93	100.00%

从期后周转情况来看，报告期内，公司各期末存货的期后周转情况如下表所示：

单位：万元

时间	存货期末余额	期后1年内销售/耗用情况	期后1年内周转率
2016年末	188,350.93	173,550.75	92.14%
2017年末	215,389.13	198,320.31	92.08%
2018年末	216,066.32	201,830.21	93.41%
2019年6月末	238,219.18	197,527.96	82.92%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	-	-	206.93	3.07%	117.25	2.20%	62.10	0.94%
库存商品	4,386.38	99.46%	6,496.02	96.53%	5,165.34	97.04%	6,467.39	98.04%
其他	23.74	0.54%	26.67	0.40%	40.42	0.76%	67.16	1.02%
合计	4,410.12	100.00%	6,729.62	100.00%	5,323.01	100.00%	6,596.64	100.00%

报告期内各期末，公司库存商品存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
面料	3,170.25	72.27%	4,932.12	75.93%	3,006.22	58.20%	4,757.68	73.56%
衬衣	914.50	20.85%	1,086.82	16.73%	817.61	15.83%	693.37	10.72%
其他	301.63	6.88%	477.08	7.34%	1,341.51	25.97%	1,016.34	15.71%
合计	4,386.38	100.00%	6,496.02	100.00%	5,165.34	100.00%	6,467.39	100.00%

公司名称	计提政策
发行人	存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
华孚时尚	期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
百隆东方	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成

	本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
联发股份	期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
新野纺织	期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
华茂股份	资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产

经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

凤竹纺织

期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

公司名称

2019年6月末

	账面余额	跌价准备	占比
华孚时尚	537,871.59	3,107.67	0.58%
百隆东方	530,701.21	863.93	0.16%
联发股份	73,889.05	1,026.23	1.39%
新野纺织	253,308.18	-	0.00%
华茂股份	78,995.47	4,920.71	6.23%
凤竹纺织	25,931.08	1,772.73	6.84%
平均值			2.53%
中位数			0.98%
发行人	238,219.18	4,410.12	1.85%
公司名称	2018年末
	账面余额	跌价准备	占比
华孚时尚	552,503.33	3,107.67	0.56%
百隆东方	452,251.74	2,247.23	0.50%
联发股份	72,464.00	1,447.25	2.00%
新野纺织	280,533.21	-	0.00%
华茂股份	84,233.26	5,178.40	6.15%
凤竹纺织	24,950.87	1,893.18	7.59%
平均值			2.80%
中位数			1.28%
发行人	216,066.32	6,729.62	3.11%
公司名称	2017年末
	账面余额	跌价准备	占比
华孚时尚	483,854.66	815.93	0.17%
百隆东方	300,324.70	433.90	0.14%
联发股份	71,390.93	1,361.19	1.91%
新野纺织	219,336.26	-	0.00%
华茂股份	74,133.29	4,889.19	6.60%
凤竹纺织	22,345.42	1,859.90	8.32%
平均值			2.86%
中位数			1.04%
发行人	215,389.13	5,323.01	2.47%
公司名称	2016年末
	账面余额	跌价准备	占比

华孚时尚	263,891.35	469.85	0.18%
百隆东方	257,524.68	424.42	0.16%
联发股份	69,375.92	2,143.66	3.09%
新野纺织	124,091.92	-	0.00%
华茂股份	44,211.28	4,909.30	11.10%
凤竹纺织	18,259.12	2,093.55	11.47%
平均值			4.33%
中位数			1.63%
发行人	188,350.93	6,596.64	3.50%

公司名称	平均营业收入	平均毛利率	平均存货跌价准备计提比例
发行人	642,625.89	30.86%	3.03%
华孚时尚	610,725.38	14.96%	0.30%
百隆东方	580,724.82	18.11%	0.27%

新野纺织	511,351.96	17.44%	0.00%
联发股份	397,030.85	20.51%	2.33%
华茂股份	236,329.61	11.25%	7.95%
凤竹纺织	86,271.29	16.55%	9.13%

强；公司存货库龄主要在1年以内，存货库龄较短，存货在期后1年内销售/耗用情况较好，不存在存货滞销积压的情况，公司存货跌价准备计提充分。

四、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构的主要核查方式如下：

1、了解计提存货跌价准备的流程，复核与存货跌价准备相关的内部控制设计的合理性及运行的有效性；

2、对存货进行监盘并关注存货的状况，检查残次及库龄长的存货是否已经识别；

3、取得并检查报告期内的存货构成及库龄明细表，结合公司业务模式对期末存货余额的合理性进行分析；

4、检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变动情况，评估存货跌价准备变动的合理性；

5、对存货跌价准备计算表进行复核，复核预计售价的合理性，查看期后销售价格，对可变现净值检查。

6、查阅行业协会相关数据，并查阅同行业可比公司的存货跌价准备计提政策和存货跌价准备计提情况，与公司进行对比分析。

经核查，保荐机构认为：发行人存货构成合理，发行人存货规模与可比公司相比不存在重大差异；主要存货库龄在1年以内，期后销售情况良好，发行人存货跌价准备计提情况与同行业可比上市公司不存在重大差异，发行人存货跌价准备计提充分。

（二）会计师核查意见

会计师的主要核查方式如下：

1、了解计提存货跌价准备的流程，评估并测试与存货跌价准备相关的内部控制设计的合理性及运行的有效性；

2、对存货进行监盘并关注存货的状况，检查残次及库龄长的存货是否已经识别；

3、取得并检查报告期内的存货构成及库龄明细表，结合公司业务模式对期末存货余额的合理性进行分析；

4、检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变动情况，评估存货跌价准备变动的合理性；

5、对存货跌价准备计算表进行测试，评估预计售价的合理性，查看期后销售价格，对可变现净值检查。

6、查阅行业协会相关数据，并查阅同行业可比公司的存货跌价准备计提政策和存货跌价准备计提情况，与公司进行对比分析。

经核查，会计师认为：发行人存货构成合理，发行人存货规模与可比公司相比不存在重大差异；主要存货库龄在1年以内，期后销售情况良好，发行人存货跌价准备计提情况与同行业可比上市公司不存在重大差异，发行人存货跌价准备计提充分。

（本页无正文，为鲁泰纺织股份有限公司关于《鲁泰纺织有限公司公开发行A股可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）

鲁泰纺织股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：
		丁小文		傅冠男

保荐机构董事长声明本人已认真阅读鲁泰纺织股份有限公司本次发审委会议准备工作告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发审委会议准备工作告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长签名：
		王松（代）