重庆长安汽车股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
二〇二二年八月十八日
重庆长安汽车股份有限公司2022年第三次临时股东大会现场会议安排
一、现场会议时间：2022年8月18日下午2:30开始
二、会议地点：重庆市江北区东升门路61号金融城2号T2栋2810会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
（一）主持人致欢迎辞
（二）审议股东大会议案
（三）股东审议及质询
（四）推选计票人及监票人
（五）现场表决及投票
（六）统计现场表决票/股东自由交流
（七）宣读现场表决结果
（八）询问股东对表决结果有无异议
（九）股东大会决议签字
重庆长安汽车股份有限公司 2022年8月18日
目 录
议案一 关于向联营企业增资的议案 ...... 2议案二 关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案 ...... 17
议案一 关于向联营企业增资的议案各位股东：
长安汽车之联营企业阿维塔科技（重庆）有限公司（以下简称“阿维塔科技”）在重庆联合产权交易所以公开挂牌方式增资扩股引入投资者。目前已确定投资方，其中，长安汽车拟增资116,900万元，持股比例将由39.02%增加到40.99%。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
阿维塔科技为增强核心竞争力，加强产业链资源协同，助推智能电动汽车（SEV）业务加速发展，在重庆联合产权交易所以公开挂牌方式增资扩股引入投资者，最终确定六家投资方（其中一家以联合体的方式），分别为国家绿色发展基金股份有限公司（以下简称“绿色基金”）、嘉兴聚力展业陆号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴聚力基金”）、青岛月湾智网产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛月湾基金”）、湖州创晟驰铭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州创晟驰铭基金”）、重庆承安二号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“重庆承安基金二期”）、以及天津韦豪海河一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津韦豪海河基金”）、宁波甬欣韦豪一期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波甬欣韦豪基金”）和义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌韦豪创芯基金”）的联合体。阿维塔科技已与上述新进投资方签署相关战略的合作协议，拟在销售网络支持、芯片保供和视觉图像感知、智能座舱开发等领域开展战略合作，进一步强化产业链资源优势。
长安汽车、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）等交易各方拟与阿维塔科技签署《关于阿维塔科技（重庆）有限公司之增资协议》。阿维塔科技拟新增注册资本人民币47,242.12万元，由人民币117,224.26万元增至人民币164,466.38万元。长安汽车拟增资116,900.00万元，其中
21,682.78万元计入注册资本；南方资产拟增资10,000.00万元，其中1,854.81万元计入注册资本；绿色基金拟增资48,000.00万元，其中8,903.11万元计入注册资本；嘉兴聚力基金拟增资23,000.00万元，其中4,266.07万元计入注册资本；青岛月湾基金拟增资15,800.00万元，其中2,930.61万元计入注册资本；湖州创晟驰铭基金拟增资15,000.00万元，其中2,782.22万元计入注册资本；重庆承安基金二期拟增资10,000.00万元，其中1,854.81万元计入注册资本；天津韦豪海河基金拟增资7,000.00万元，其中1,298.37万元计入注册资本；宁波甬欣韦豪基金拟增资6,000.00万元，其中1,112.89万元计入注册资本；义乌韦豪创芯基金拟增资3,000.00万元，其中556.44万元计入注册资本。
本次增资完成后，长安汽车持股比例由39.02%增加到
40.99%，南方资产持股比例由8.73%稀释到7.35%，绿色基金持股5.41%，嘉兴聚力基金持股2.59%，青岛月湾基金持股1.78%，湖州创晟驰铭基金持股1.69%，重庆承安基金二期持股1.13%，天津韦豪海河基金持股0.79%，宁波甬欣韦豪基金持股0.68%，义乌韦豪创芯基金持股0.34%。宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）未参与增资，持股比例由23.99%稀释到17.10%；重庆承安私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆承安”）未参与增资，持股比例由19.01%稀释到13.55%；福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建闽东”）未参与增资，持股比例由5.00%稀释到
3.56%；重庆两江西证股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江西证”）未参与增资，持股比例由1.87%稀释到1.33%；重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）未参与增资，持股比例由1.25%稀释到0.89%；上海蔚来汽车有限公司（以下简称“蔚来汽车”）未参与增资，持股比例由1.13%稀释到0.81%。
（二）构成关联交易
南方资产是公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以
下简称“兵装集团”）的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）审议表决情况
公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于向联营企业增资的议案》，表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事朱华荣先生、鲜志刚先生、张博先生、刘刚先生、周开荃先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的成交金额将超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，本次关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）南方资产
1.企业名称：南方工业资产管理有限责任公司
2.注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.成立日期：2001年8月28日
5.法定代表人：肖勇
6.注册资本：330,000万元人民币
7.统一社会信用代码：911100007109287788
8.主营业务：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.主要股东和实际控制人：兵装集团持股100%
10.历史沿革：成立于2001年8月28日，注册资本10,000万元，其中：兵装集团出资9,000万元，占注册资本的90%；西南兵器工业公司出资1,000万元，占注册资本比例10%。2003年1月，南方资产注册资本增至20,000万元，其中：兵装集团出资19,000万元，占注册资本的95%；西南兵器工业公司出资1,000万元，占注册资本比例5%。2009年8月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给兵装集团，南方资产成为兵装集团全资子公司。2009年10月，南方资产以未分配利润、资本公积转增注册资本，注册资本变更为10亿元。2014年9月，南方资产以未分配利润转增资本10亿元，增资后注册资本变更为20亿元。2016年12月，兵装集团增资30,000万元，南方资产注册资本增至23亿元。2018年10月，兵装集团增资100,000万元，南方资产注册资本增至33亿元。
11.主要业务最近三年发展状况：承担兵装集团“产业投资平台”、“资产经营平台”、“资本运营平台”与“金融投资平台”的四大战略定位，是兵装集团唯一的资本运作及资产运营平台，也是兵装集团价值创造的核心企业及利润贡献中心。
12.主要财务指标如下（单位：万元）：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年6月30日/2022年1-6月 |
| 营业收入 | 19,437 | 13,304 |
| 净利润 | 99,636 | 71,090 |
| 净资产 | 844,325 | 931,362 |
13.关联关系说明：南方资产是公司实际控制人兵装集团的全资子公司，与公司存在关联关系。
14.经查询，南方资产不是失信被执行人。
（二）绿色基金
1.企业名称：国家绿色发展基金股份有限公司
2.注册地址：上海市黄浦区汉口路110号
3.企业类型：其他股份有限公司（非上市）
4.成立日期：2020年7月14日
5.法定代表人：过剑飞
6.注册资本：8,850,000万元人民币
7.统一社会信用代码：91310000MA1FL7AXXR
8.主营业务：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东：中华人民共和国财政部出资比例11.30%、中国工商银行股份有限公司出资比例9.04%、中国银行股份有限公司出资比例9.04%、中国农业银行股份有限公司出资比例9.04%、中国建设银行股份有限公司出资比例9.04%、国家开发银行出资比例9.04%。
10.实际控制人：中华人民共和国财政部
11.关联关系说明：绿色基金与长安汽车之间不存在关联关系。
12.经查询，绿色基金不是失信被执行人。
（三）嘉兴聚力基金
1.企业名称：嘉兴聚力展业陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
2.注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼153室-85
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2021年3月15日
5.执行事务合伙人：国投聚力投资管理有限公司
6.认缴出资额：24,131万元人民币
7.统一社会信用代码：91330402MA2JGEMY1X
8.主营业务：股权投资、投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.关联关系说明：嘉兴聚力基金与长安汽车之间不存在关联关系。
10.经查询，嘉兴聚力基金不是失信被执行人。
（四）青岛月湾基金
1.企业名称：青岛月湾智网产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2.注册地址：山东省青岛市黄岛区(原开发区峨眉山路396号5号楼302室)
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2021年9月14日
5.执行事务合伙人：深圳市招商金台资本管理有限责任公司
6.认缴出资额：20,700万元人民币
7.统一社会信用代码：91370211MA94X0M74D
8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.关联关系说明：青岛月湾基金与长安汽车之间不存在关联关系。
10.经查询，青岛月湾基金不是失信被执行人。
（五）湖州创晟驰铭基金
1.企业名称：湖州创晟驰铭股权投资合伙企业（有限合伙）
2.注册地址：浙江省湖州市泊月湾28幢A座-100
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2021年9月16日
5.执行事务合伙人：中信新未来（北京）投资管理有限公司
6.认缴出资额：16,726万元人民币
7.统一社会信用代码：91330501MA2JKYPY7D
8.主营业务：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.关联关系说明：湖州创晟驰铭基金与长安汽车之间不存在关联关系。
10.经查询，湖州创晟驰铭基金不是失信被执行人。
（六）重庆承安基金二期
1.企业名称：重庆承安二号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)
2.注册地址：重庆市渝北区高新园黄山大道中段1号附5号
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2022年7月1日
5.执行事务合伙人：重庆承运企业管理有限公司
6.认缴出资额：10,660万元人民币
7.统一社会信用代码：91500000MABT5R1A21
8.主营业务：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.关联关系说明：重庆承安基金二期与长安汽车之间不存在关联关系。
10.经查询，重庆承安基金二期不是失信被执行人。
（七）天津韦豪海河基金
1.企业名称：天津韦豪海河一期股权投资合伙企业（有限合伙）
2.注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-1253
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2022年2月10日
5.执行事务合伙人：天津韦豪镒芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
6.认缴出资额：200,000万元人民币
7.统一社会信用代码：91120193MA07HXUB73
8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.关联关系说明：天津韦豪海河基金与长安汽车之间不存在关联关系。
10.经查询，天津韦豪海河基金不是失信被执行人。
（八）宁波甬欣韦豪基金
1.企业名称：宁波甬欣韦豪一期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
2.注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路229号(3-261)
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2021年12月29日
5.执行事务合伙人：宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）
6.认缴出资额：100,000万元人民币
7.统一社会信用代码：91330203MA7E5FM434
8.主营业务：以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9.关联关系说明：宁波甬欣韦豪基金与长安汽车之间不存在关联关系。
10.经查询，宁波甬欣韦豪基金不是失信被执行人。
（九）义乌韦豪创芯基金
1.企业名称：义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）
2.注册地址：浙江省义乌市稠江街道杨村路300号2层213室(中国(浙江)自由贸易试验区金义片区)
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2020年11月23日
5.执行事务合伙人：上海韦豪创芯投资管理有限公司
6.认缴出资额：120,000万元
7.统一社会信用代码：91330782MA2K1ARA59。
8.主营业务：股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.关联关系说明：义乌韦豪创芯基金与长安汽车之间不存在关联关系。
10.经查询，义乌韦豪创芯基金不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
1.企业名称：阿维塔科技（重庆）有限公司
2.统一社会信用代码：91320115MA1WUR5FXR
3.注册资本：117,224.2578万元人民币
4.企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
5.注册地址：重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1层24号
6.成立日期：2018年07月10日
7.主营业务：汽车新车销售，新能源汽车整车销售，汽车零部件研发，技术开发、机动车充电销售，集中式快速充电站，电动汽车充电基础设施运营，电子元器件与机电组件设备制造等。
8.主要业务模式和盈利模式：主要致力于新能源汽车整车及零部件的设计开发、销售和服务。首款车型阿维塔11将于2022年8月正式上市，年内开启交付。
9.历史沿革：长安汽车和蔚来汽车于2018年7月10日联合投资设立长安蔚来新能源汽车科技有限公司，首期注册资本9,800.00万元，双方各占股50%。2020年6月4日，长安汽车完成增资9,000.00万元，注册资本变更为18,800.00万元，长安汽车与蔚来汽车股权比例为95.38%和4.62%。2021年3月22日，长安汽车和蔚来汽车同比例增资10,000.00万元，注册资本变更为28,800.00万元。2021年5月17日，长安蔚来新能源汽车科技有限公司更名为阿维塔科技（重庆）有限公司。2021年8月23日，阿维塔科技在重庆产权交易所以公开挂牌方式增资扩股，引入宁德时代、福建闽东、重庆承安、两江西证、南方资产、南方工业基金进行增资，2022年3月增资完成后，阿维塔科技的注册资本由人民币28,800.00万元增至人民币117,224.26万元，股权结构变更为长安汽车持股39.02%，宁德时代持股23.99%，重庆承安持股19.01%，南方资产持股8.73%，福建闽东持股5.00%，两江西证持股1.87%，南方工业基金持股1.25%，蔚来汽车持股
1.13%。
10.近三年又一期的股权变动及评估情况说明：具有证券期货业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以
下简称“国融兴华”）对阿维塔科技的股东全部权益价值进行了评估：基于“国融兴华评报字[2021]第010286号”评估报告的评估结果，以2020年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值为7.88亿元；基于“国融兴华评报(川)字[2022]第0007号”评估报告的评估结果，以2022年3月11日为评估基准日的股东全部权益价值为62.60亿元。差异原因详见公司于2022年4月29日披露的《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的进展公告》（公告编号：2022-29）。
11.最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度（经审计） | 2022年3月31日 /2022年1-3月（经审计） |
| 资产总额 | 130,721.82 | 302,835.21 |
| 负债总额 | 150,202.92 | 86,454.25 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | -19,481.10 | 216,380.96 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -20,872.66 | -6,138.36 |
| 净利润 | -20,980.58 | -6,140.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,538.97 | -10,654.33 |
| 审计机构 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所 |
| 审计意见 | 无保留意见 | 无保留意见 |
12.阿维塔科技的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
13.阿维塔科技章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
14.经查询，阿维塔科技不是失信被执行人。
（二）增资方式及资金来源：以现金方式进行增资，资金来源为自有或自筹的合法资金。
（三）本次增资，阿维塔科技原股东南方工业基金、宁德时代、福建闽东、两江西证、重庆承安、蔚来汽车放弃优先购买权。
（四）本次增资前后的股权结构如下（单位：万元）：
| 股东单位 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股 比例（%） | 注册资本 | 持股 比例（%） | |
| 长安汽车 | 45,738.47 | 39.02% | 67,421.25 | 40.99% |
| 宁德时代 | 28,120.38 | 23.99% | 28,120.38 | 17.10% |
| 重庆承安 | 22,288.76 | 19.01% | 22,288.76 | 13.55% |
| 南方资产 | 10,230.91 | 8.73% | 12,085.72 | 7.35% |
| 福建闽东 | 5,860.85 | 5.00% | 5,860.85 | 3.56% |
| 两江西证 | 2,192.34 | 1.87% | 2,192.34 | 1.33% |
| 南方工业基金 | 1,461.56 | 1.25% | 1,461.56 | 0.89% |
| 蔚来汽车 | 1,331.00 | 1.13% | 1,331.00 | 0.81% |
| 绿色基金 | - | - | 8,903.11 | 5.41% |
| 嘉兴聚力基金 | - | - | 4,266.07 | 2.59% |
| 青岛月湾基金 | - | - | 2,930.61 | 1.78% |
| 湖州创晟驰铭基金 | - | - | 2,782.22 | 1.69% |
| 重庆承安基金二期 | - | - | 1,854.81 | 1.13% |
| 天津韦豪海河基金 | - | - | 1,298.37 | 0.79% |
| 宁波甬欣韦豪基金 | - | - | 1,112.89 | 0.68% |
| 义乌韦豪创芯基金 | - | - | 556.44 | 0.34% |
| 合计 | 117,224.26 | 100% | 164,466.38 | 100% |
注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。
（五）交易的定价政策及定价依据
具有证券期货业务资格的审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对阿维塔科技截至2022年3月31日的财务报表及其附注进行了审计；具有证券期货业务资格的评估机构国融兴华对阿维塔科技的股东全部权益价值进行评估，为投资人拟参与认购阿维塔科技融资提供价值参考，标的资产评估基准日为2022年3月31日，增资定价不低于该评估值。
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值，即资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估，故本评估项目不宜采用资产基础法。市场法是以市场上与被评估公司同类型上市公司为比较对象通过参数修正而确定被评估公司股东全部权益价值的一种评估方法；虽然市场法所选案例与被评估公司具有相似性，但因每个公司均有其自身特点，市场法评估时很难全面考虑被评估单位与可比公司的差异因素，因此市场法评估结果在反映股权价值时存在一定的局限性。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算估值价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等市场法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被估值单位所处行业和经营特点，收益法估值价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。综上所述，考虑到不同估值方法的优势与限制，本次以收益法估值作为最终估值结论。
根据国融兴华出具的《重庆长安汽车股份有限公司拟参与认购阿维塔科技（重庆）有限公司A轮融资涉及阿维塔科技（重庆）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第530007号），资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：在评估基准日2022年3月31日，阿维塔科技净资产账面价值为216,380.96万元，评估价值为
63.20亿元，增值额415,619.04万元，增值率192.08%。
四、协议主要内容
（一）认购方：绿色基金、嘉兴聚力基金、青岛月湾基金、湖州创晟驰铭基金、重庆承安基金二期、天津韦豪海河基金、宁波甬欣韦豪基金、义乌韦豪创芯基金。跟投方：长安汽车、南方资产。
（二）增资金额：长安汽车增资116,900万元，南方资产增资10,000万元，绿色基金增资48,000万元，嘉兴聚力基金增资23,000万元，青岛月湾基金增资15,800万元，湖州创晟驰铭基金增资15,000万元，重庆承安基金二期增资10,000万元，天津韦豪海河基金增资7,000万元，宁波甬欣韦豪基金增资6,000万元，义乌韦豪创芯基金增资3,000万元，合计254,700万元。
（三）增资方式：以现金方式进行增资。
（四）支付期限：交割条件满足之日起十个营业日内一次性支付。
（五）交易定价依据：根据有权评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的评估结果，本次增资中阿维塔科技截至评估基准日2022年3月31日的评估值为人民币63.20亿元，为本次增资的定价依据。
（六）协议生效时间：自各方法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
（七）交割条件：
1.认购方完成其认为满意的业务、财务、法律和其他尽职调查；
2.本次增资事宜已经依法履行完毕在产权交易所的进场交易相关程序，且认购方已摘牌；
3.阿维塔科技已从董事会、现有股东、现有股东上级产权单位（视需要）、第三方及相关政府及监管机构就增资取得所有所需批准、同意或豁免，且各方已就增资取得所有所需批准、同意、备案、通知或豁免，并有权签署增资协议；
4.协议已经各方合法签署并已生效，且在交割日前维持完全
有效。
（八）过渡期损益：现有股东和认购方认可并接受阿维塔科技自基准日起到交割日之间产生的过渡期损益，并同意在此基础上进行交割，各方仅按相应股权比例自交割日起享有阿维塔科技相应的股东权利，履行相应的股东义务。
（九）董事会和管理人员的组成安排：阿维塔科技董事会由3名董事组成，其中：长安汽车委派1名董事，宁德时代委派1名董事，职工董事1名。设置总经理及若干业务副总级高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
（十）违约条款：如果一方和/或阿维塔科技因其他方违反增资协议而承担任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失，违约一方应就该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失向一方和/或阿维塔科技承担违约责任，并使其不受上述损害。若各方均违反增资协议的约定，每一方应依其各自违约情况分别承担责任。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
阿维塔科技是长安汽车在高端新能源、智能化和创新合作模式上的重要探索，也是长安汽车品牌向上战略的重要实践。阿维塔科技聚合了长安汽车、华为、宁德时代在整车研发智造、智能汽车解决方案和智慧能源生态领域的独特优势，携手共创全球领先的智能电动汽车技术平台——CHN，致力于打造国际化的中国高端SEV品牌。本次增资通过引入市场化投资人，增强阿维塔科技发展潜力和发展活力，进一步提速阿维塔科技未来产品的研发设计、市场品牌发展和渠道建设，并基于CHN平台全面构建整车开发、操作系统、功能应用、云端数据等领域的核心能力，打造极致产品。长安汽车参与本次增资，不仅有助于阿维塔科技在资
本和资源上的整合，也将助力长安汽车品牌进一步向上。
（二）存在的风险
审批风险：本次交易及相关协议尚需公司股东大会审议批准，能否获批存在一定不确定性。
产品市场风险：高端新能源汽车领域作为增量市场，产品市场发展具有不确定性，全球“缺芯”、疫情导致供应链出现断裂的大背景下，产品上游价格变动可能会影响生产成本而影响产品竞争力。
（三）对公司的影响
本次增资完成后，公司持有阿维塔科技股份比例由39.02%增加到40.99%，仍属公司联营企业，继续采用权益法进行核算。基于阿维塔科技2022年3月31日财务数据，本次交易预计减少公司资本公积约1亿元，对公司损益不产生影响，具体以公司年报审计师的审计结果为准。交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。本次增资使用公司自有资金或自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2022年8月18日
议案二 关于调整A股限制性股票激励计划回
购价格及回购注销部分限制性股票的议案各位股东：
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于实施了2021年度权益分派方案，公司拟调整A股限制性股票激励计划回购价格；由于23名原激励对象发生职务调动、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共2,476,422股进行回购注销。具体情况如下：
一、本次调整A股限制性股票激励计划回购价格的说明
因公司实施2021年度权益分派方案，以总股本7,632,153,402股为基数，向全体股东按每10股派送现金人民币2.33元(含税)，同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。按照《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购价格如下：
1．派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
首次授予部分限制性股票的回购价格由4.54元/股调整为(4.54-0.233)/(1+0.3)=3.31元/股。
预留授予部分限制性股票的回购价格由9.93元/股调整为(9.93-0.233)/(1+0.3)=7.46元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《激励计划》的规定，由于A股限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分激励对象中共计23名原激励对象发生职务调动、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的数量及价格
因公司实施2020年度、2021年度权益分派方案，2020年度向全体股东以资本公积金每10股转增4股，2021年度向全体股东以资本公积金每10股转增3股。按照《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购注销数量如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因公司2020年度、2021年度权益分派方案的实施，本次回购注销的首次授予部分19名原激励对象持有的限制性股票由1,165,600股调整为2,121,392股。
因公司2021年度权益分派方案的实施，本次回购注销的预留授予部分4名原激励对象持有的限制性股票由273,100股调整为355,030股。
因此，本次回购注销首次授予部分及预留授予部分限制性股
票共计2,476,422股，占本次限制性股票激励计划授予总量的
1.53%，占公司目前总股本的0.025%。
另外，根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述23人中：9人持有的限制性股票按授予价格（首次授予部分调整后为3.31元/股，预留授予部分调整后为7.46元/股，下同）回购注销；14人持有的限制性股票按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销。
（三）本次限制性股票回购注销的资金总额及来源
本次回购资金总额初步预计为9,670,331.32元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少2,476,422股，公司总股本将由9,921,799,422股减少至9,919,323,000股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 675,764,524 | 6.81% | -2,476,422 | 673,288,102 | 6.79% |
| 二、无限售条件股份 | 9,246,034,898 | 93.19% | 0 | 9,246,034,898 | 93.21% |
| 总股本 | 9,921,799,422 | 100.00% | -2,476,422 | 9,919,323,000 | 100.00% |
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2022年8月18日