《关于请做好重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构(主承销商)
2020年8月
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《关于请做好重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近日下发的《关于请做好重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”、“发行人律师”、“律师”）等相关各方对告知函所列问题进行了逐项落实、核查，现对告知函回复如下，请贵会予以审核。说明：
1、除非文义另有所指，本告知函回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。
2、本告知函回复中的字体代表以下含义：
黑体：告知函所列问题
宋体：对告知函所列问题的回复
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目 录
问题1 3问题2 12问题3 13问题4 25
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问题1关于业绩下滑。报告期内，发行人经营业绩持续下滑幅度较大，最近一期扣非归母净利润为-17.93亿元。请发行人：（1)量化分析造成业绩下滑的原因，与同行业可比公司是否一致；
（2)结合国家产业政策和行业发展趋势，分析说明发行人生产经营的外部环境是否发生重大不利影响，是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响；(3)说明发行人的应对措施及其有效性，业绩下滑的因素是否已经消除；（4)前述负面因素是否会导致本次募投项目的实施以及盈利实现造成重大不确定性，相关风险是否已经充分披露。
请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。答复：
一、量化分析造成业绩下滑的原因，与同行业可比公司是否一致；
报告期内，造成业绩下滑的主要原因系：
（一）来源于合联营企业投资收益大幅下滑。2018年、2019年公司从合联营企业的获得的投资收益分别为-3.32亿元、-21.59亿元，同比分别下滑71.87亿、18.27亿。投资收益大幅下滑主要系长安福特受产品迭代慢、产品老化等影响，2018年长安福特销量同比下滑54%，2019年销量同比下滑51%。受销量下滑影响，从长安福特获得的投资收益2018年同比减少64.6亿元，2019年同比减少15.1亿元。
（二）为提升品牌竞争力，自主品牌市场投入加大。2018年和2019年为应对竞争，公司在自主品牌方面进一步加大促销、广宣力度。2018和2019年市场促销及广宣等支出分别为29.81亿和22.25亿，较2017年分别增长138%、77%，进一步加大公司费用支出。
（三）新型战略转型业务持续投入，新能源汽车、欧尚汽车、出行业务等新型战略业务暂时性亏损。公司2018年全面进入新能源汽车领域，受新能源汽车补贴政策持续退坡等影响，新能源业务持续亏损；欧尚品牌处于战略转型期，盈利能力不足；出行等新业务仍处于探索推广投入期，收入尚未能弥补战略投入。
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面对突如其来的新冠肺炎疫情和汽车行业下滑等影响，2020年长安汽车扎实推进疫情防控，迅速组织复工复产，确保了疫情防控和生产经营工作有力有序向前推进，实现同比跑赢行业；通过CS75plus、X7等产品结构改善，长安汽车2020年一季度实现营业收入115.64亿元，同比下滑27.76%，2020年一季度扣除非经常性损益净利润-17.93亿元，同比增长17.02%，表现好于同行业上市公司。根据公司披露的2020年7月产销快报，公司累计销售99.59万辆，同比增长5.70%，实现逆势增长。
报告期内，汽车行业整体增速处于下行通道，公司经营业绩与同行业上市公司趋势接近。得益于第三次创新创业战略的实施，长安汽车2018年、2019年先于行业调整，先于行业触底反弹，转型战略初见成效，2020年一季度相对表现均好于同行业上市公司。
长安汽车与可比上市公司营业收入同比变动情况对比：
| 公司名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 长城汽车 | 2.08% | -2.68% | -2.75% | -43.94% |
| 上汽集团 | 14.97% | 3.46% | -6.88% | -48.35% |
| 广汽集团 | 43.96% | 0.52% | -17.17% | -24.48% |
| 比亚迪 | 2.36% | 22.79% | -1.78% | -35.06% |
| 东风汽车 | 14.25% | -21.20% | -6.24% | -33.72% |
| 江淮汽车 | -6.37% | 1.92% | -5.60% | -37.68% |
| 中位数 | 8.21% | 1.22% | -5.92% | -36.37% |
| 平均值 | 11.88% | 0.80% | -6.74% | -37.20% |
| 长安汽车 | 1.87% | -17.14% | 6.48% | -27.76% |
资料来源：上市公司定期报告，Wind
长安汽车与可比上市公司扣除非经常性损益归属母公司净利润同比变动情况对比：
| 公司名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 长城汽车 | -2.26% | 87.31% | -29.94% | -60.00% |
| 上汽集团 | 8.53% | -1.54% | -33.41% | -90.91% |
| 广汽集团 | 68.57% | -4.72% | -60.82% | -103.60% |
| 比亚迪 | -35.26% | -80.39% | -60.64% | -214.50% |
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| 公司名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 东风汽车 | -58.49% | -9.53% | 2.52% | -216.37% |
| 江淮汽车 | -111.04% | -1,915.50% | 47.88% | -1,155.93% |
| 中位数 | -18.76% | -7.13% | -31.68% | -159.05% |
| 平均值 | -21.66% | -320.73% | -22.40% | -306.89% |
| 长安汽车 | -39.50% | -155.37% | -50.47% | 17.02% |
资料来源：上市公司定期报告，Wind
二、结合国家产业政策和行业发展趋势，分析说明发行人生产经营的外部环境是否发生重大不利影响，是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响；公司所处汽车行业，影响公司生产经营的外部因素主要包括国家产业政策的支持和汽车行业整体发展现状，具体分析如下：
（一）国家产业政策和导向
2019年6月，发改委等部门联合印发《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》，严禁各地出台新的汽车限购规定，明确各地不得对新能源汽车实行限行、限购，已实行的应当取消。
2019年12月，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）指出新能源汽车为世界经济发展注入新动能，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措，同时提出了2025年新能源新车销量占比达到25%左右的目标。
2020年2月10日，国家发展改革委等11个部委联合印发《智能汽车创新发展战略》指出，当今世界正经历百年未有之大变局，新一轮科技革命和产业变革方兴未艾，智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向。
2020年7月23日下午，习近平总书记到中国一汽集团研发总院调研，并强调“国际汽车制造业竞争很激烈，信息化、智能化等趋势不断发展，对我们来讲有危有机，危中有机。一定要把关键核心技术掌握在自己手里，我们要立这个志向，把民族汽车品牌搞上去。”
2020年8月21日，李克强总理到公司调研并强调“长安汽车是重庆的龙头企业，对当地经济发展举足轻重。今年1-7月在汽车行业销量普遍下滑的背景
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下，长安汽车销量同比逆势增长。汽车行业产业链长，一定程度上代表着一个国家的制造业水平。此次疫情期间，我国居民消费包括汽车消费受到不小冲击，但长安汽车不仅稳住了，还实现了逆势增长。你们为消费复苏，为经济恢复性增长作出了贡献。希望长安开足马力，一路向前。”
汽车行业是国民经济支柱产业，国家不断出台相关政策刺激和鼓励汽车行业的发展，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。
（二）汽车行业发展趋势
2018年，全国乘用车销量首次出现下滑，结束了中国汽车市场连续逾20年的连续增长。2018年和2019年，全国乘用车销量增长率分别为-4.1%和-9.6%。2020年1-3月，全国乘用车销量为287.7万辆，同比下降45.4%。汽车行业的发展受到了前所未有的挑战。但与此同时，汽车行业的“新四化”发展趋势，即电动化、网联化、智能化、轻量化发展将会得到加强。尤其是智能化在汽车领域的应用将会加速。汽车的“新四化”将产生更广阔的市场需求，不断做大汽车行业市场。
根据世界银行发布的2019年全球20个主要国家千人汽车拥有量数据显示，美国每1,000人拥有837辆汽车，稳居20个国家之首；紧随其后的是澳大利亚和意大利，千人汽车拥有量分别为747辆和695辆。而中国则以千人拥有量173辆排在第17位。根据国家统计局和中国汽车工业协会的统计数据，我国千人汽车保有量虽然已从2001年的13辆上升至2019年的173辆，但仍然远低于欧美发达国家及世界平均水平，中国汽车千人保有量与发达国家的成熟市场相比，存在明显的差距，目前仍然具有较大的市场发展空间。
千人汽车保有量水平和人均GDP高度相关，人均GDP越高，汽车千人保有量一般也会更高。全球主要发达国家汽车千人保有量基本在400辆以上，资源丰富的国家和地区千人保有量可以达到700以上。根据国家统计局公布数据，近年来我国GDP增速放缓，2019年GDP同比增长6.1%，但在全球范围内仍属于高速增长的水平，经济的快速发展为汽车保有量的增长提供了有效保障。
综合以上分析，公司所处汽车行业是国家产业政策重点支持的行业，我国汽车行业发展空间较大，上述外部环境均未发生重大不利变化，不会对公司的持续
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经营能力构成重大不利影响。
三、说明发行人的应对措施及其有效性，业绩下滑的因素是否已经消除
针对现状公司制定了一系列应对措施以提升经营质量。公司以“客户导向、坚定改革、创新营销、极致效率”为经营理念，坚定不移实施“增收、节支、降本、控投、降库、变现、融资、改革”十六字方针，着力提升经营质量。公司提升经营业绩所采取的具体措施如下：
（一）加快优化产品结构
强化“科技长安、智慧伙伴”品牌定位，优化现有品牌架构，形成长安乘用车、新建中高端乘用车、欧尚汽车、凯程汽车四大品牌，将资源高度聚焦到重要领域、重点产品，保持CS35系列、CS75系列细分市场领先地位，打造欧尚X7、凯程F70成为爆款车型，实现UNI-T、逸动PLUS上市即上量。加快优化产品结构，用好、用准、用实销售资源，实现投入产出最大化，确保收入、利润稳步提升。
（二）积极实现降本增效
坚持成本控制原则，全面推进降本策略，确保未来五年年均降幅5%以上，探索集中库存模式，提升库销比、存货周转率等指标；同时，加强新业务投入产出的审视，遵循轻资产投入原则，建立止损机制。
（三）改革创新稳步实施
公司推进业务改革，有序推进新能源、江铃控股、长安PSA、凯程等8大改革项目；深化组织改革，调整优化组织结构；强化激励约束，严格高职级人员绩效与业绩挂钩；优化人才结构，稳定人才队伍，引入智能化、新能源等领域高级人才32名，共享高级人才8人，选拔高素质、专业化年轻干部292人。
（四）持续深化合资合作
一方面深耕现有合资合作，实施一企一策，深化合作关系。落地长安福特加速计划，合力打造爆款新产品，做好新产品上市计划；另一方面积极拓展现有合作伙伴合作领域，如新能源、出行、共用平台等，并拓展新的合作伙伴，打造新
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的增长点。2019年下半年以来，公司积极调整产品结构，陆续推出CS75 PLUS、UNI-T、欧尚X7等车型，推出后市场反响良好，成为销量较高的热门车型。自主重点新品CS75 PLUS、欧尚X7分别于2019年9月、2019年11月上市，2020年一季度，CS75 PLUS、欧尚X7两款重点产品销量合计5.62万辆，占自主销量比重29.89%，公司产品结构得到较大改善。此外，合资品牌方面，根据福特加速计划，从2019年到2021年底，长安福特陆续投放至少18款新产品，2019年12月-2020年7月，长安福特已陆续推出福特品牌锐际和探险者、林肯品牌冒险家和飞行家等车型。通过前述多项措施的有效实施，公司业绩下滑的因素已得到改善。公司2019年实现营业收入705.95亿元，同比增长6.48%，好于同行业上市公司平均值-6.74%；2020年1-3月实现营业收入115.64亿元，同比下滑27.76%，好于同行业上市公司平均值-37.20%，先于行业触底反弹。
四、前述负面因素是否会导致本次募投项目的实施以及盈利实现造成重大不确定性，相关风险是否已经充分披露。前述负面因素主要受汽车行业整体增速下滑及公司主动战略调整影响，该因素不会影响本次募投项目的实施以及对盈利实现造成重大不利影响，主要原因如下：
（一）汽车行业市场发展空间仍较大
目前中国全国汽车保有量大约为2.6亿辆，千人汽车保有量约为173辆，远低于发达国家500-800辆的总体水平。考虑到人口规模、区域结构和资源环境的国别差异，随着中国未来随着居民收入提高、消费升级、城市化的逐步推进，我国汽车市场仍有较大增长空间。2020年二季度以来，我国汽车产销量已连续三个月实现同比正增长，行业正走出新冠肺炎疫情影响，迎来向上拐点。
（二）本次募集资金将重点投入畅销车型能力提升及“新四化”相关研发
本次募集资金将用于公司支持第三次创新创业战略转型升级，本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司在整车生产、动力平台、碰撞试验等核
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心业务领域的能力将进一步提升。畅销乘用车整车生产规模将有所扩大，产品结构将更加丰富和优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额；发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上明显提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力；对于汽车“新四化”方面的投入将进一步扩大，有助于提升公司长期的竞争实力，有利于支持公司第三次创业——创新创业战略转型，有利于实现并维护全体股东的长远利益。同时，本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。相关风险因素已在《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（三）行业不景气风险”和“（七）募集资金投资项目风险”中披露，具体如下：
“（三）行业不景气风险随着我国工业化、城市化继续推进，居民消费结构将进一步升级，未来我国汽车产业可能继续保持平稳较快发展势头，但随着我国宏观经济增速的逐步放缓，处于下行的我大趋势下，以及中国居民汽车保有量的持续增加，我国汽车行业增速将会呈现逐步放缓的趋势。2016年中国汽车市场初现换购潮，预计2022年首购比例低于50%，随着适龄购车人口数量下滑，较低的结婚率，年轻人口向大中城市集中，未来汽车市场由“增量周期”进入“存量周期”，这种趋势将影响到行业内所有汽车企业的发展，也将可能影响到公司的发展战略和规划的具体实现与公司的经营业绩。”
“（七）募集资金投资项目风险公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。”
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五、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构的核查过程如下：
1、查阅了长安汽车报告期内乘用车销量情况，同时查阅了汽车行业及同行业可比上市公司乘用车销量情况，并进行对比分析；
2、网络搜集汽车行业相关的国家政策、汽车行业协会的统计数据及相关研究报告；
3、结合公司利润表主要科目变动情况，分析经营业绩变动的合理性；
4、访谈了公司管理层对国家产业政策和行业发展趋势的分析及应对措施，查阅了管理层编制的公司经营战略相关文件；
5、查阅了本次非公开发行股票募投项目可行性研究报告。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人与同行业可比公司经营业绩趋势基本一致；
2、综合国家产业政策和行业发展趋势，发行人生产经营的外部环境未发生重大不利影响，不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响；
3、发行人的应对措施具有有效性，业绩下滑的因素已得到改善；
4、前述负面因素不会导致本次募投项目的实施以及盈利实现造成重大不确定性，相关风险已经充分披露。
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问题2关于同业竞争。发行人募投项目之一为“H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目”，生产的发动机主要为自产整车使用。东安动力、东安发动机为发行人控股股东控制的企业。报告期内，发行人有少量偶发性发动机外销业务。请发行人：说明前述发动机募投项目新增产能与计划搭载的系列车型的产量和销量是否相匹配，是否会新增同业竞争。请保荐机构、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
一、说明前述发动机募投项目新增产能与计划搭载的系列车型的产量和销量是否相匹配
H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目预计新增发动机产能约45万台/年。该系列发动机与此前同类型产品相比，在低速扭矩、升功率及油耗等方面均具有一定优势，成本、性能、重量、尺寸等关键属性较上一代机型有大幅度提升。为应对激烈市场竞争和国家环保法规的实施，鉴于该发动机带来的性能提升、成本降低以及产品自身排放水平优势，长安汽车及时调整产品规划，加速乘用车产品搭载发动机的切换，后续逸动系列、CS系列、UNI-T等整车产品均将搭载该系列发动机。逸动系列、CS系列、UNI-T等车型2017年、2018、2019年和2020年1-7月的合计销量分别为63.85万辆、66.21万辆、60.76万辆和35.45万辆。根据目前市场情况判断，上述车型的销量未来有望继续稳步增长，同时公司后续计划将该系列发动机匹配旗下更多整车产品，因此该系列发动机新增产能与计划搭载的系列车型的产量和销量是相匹配的。
二、说明前述发动机募投项目是否会新增同业竞争
长安汽车的主要业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。经过多年发展，公司现已形成轿车、SUV、MPV、交叉型乘用车、客车、货车等多档次、宽系列、多品种的产品谱系，覆盖传统燃油和新能源车型。报告期内，公司由于环保标准切换、产品更新换代等原因，将少量未达到国六排放标准的库存发动机外售。上述少量偶发性的发动机外销业务主要出于处理少量积压存货的
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目的，并非公司主营业务，且发动机外销收入占公司营业收入比例极小。公司与东安动力、东安发动机不构成同业竞争。
H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目形成的发动机产能用于匹配公司自身整车产品，不用于对外销售。因此，该项目未新增同业竞争。
三、中介机构的核查程序和核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、查阅了公司相关产品的销量数据、技术特点、参数数据相关资料。查阅了本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的可行性研究报告、公司定期报告等公告文件。
2、检索并查阅了控股股东及下属主要子公司的工商信息及公开披露信息；
3、查阅独立董事发表的独立意见。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目新增发动机产能与计划搭载的系列车型的产量和销量是相匹配的；
2、H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目不会新增同业竞争。
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问题3关于募投项目。本次拟募集资金60亿元，其中25.08亿元用于合肥长安汽车有限公司调整升级项目；14.20亿元用于NE1发动机项目；1.15亿元用于碰撞试验室能力升级建设项目；1.56亿元用于CD569生产线建设项目；18亿元用于补充流动资金。其中合肥长安汽车有限公司调整升级项目和CD569生产线建设项目与前次募投的长安汽车城乘用车建设项目同属于乘用车整车产能建设项目；重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目与前次募投的长安汽车发动机产能结构调整项目同属于用于匹配公司乘用车整车产品的发动机产能建设项目。最近三年一期主要产品的产能利用率为103.62%、
83.46%、72.11%、43.26%。请发行人进一步说明：（1)在产能利用率未饱和的情况下增加产能的原因及商业合理性；（2)结合市场容量、市场竞争、行业发展、在手订单和意向订单说明新增产能消化措施；（3)本次募投项目决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎合理性，项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构、律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、在产能利用率未饱和的情况下增加产能的原因及商业合理性在汽车市场整体转型的背景下，长安汽车积极布局，以技术创新为基础，面向广大消费者的需求打造多款换代产品，市场反应良好。募投项目中，合肥长安汽车有限公司调整升级项目、CD569生产线建设项目投产车型为新一代乘用车整车产品；重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目所研发和生产的系列发动机为公司用于匹配自身乘用车整车的新一代发动机。
长安汽车目前的部分产能为老旧产能，与公司升级换代后所规划的产品结构及目前的市场需求不匹配，公司正在规划逐步进行产能结构调整。本次新增的乘用车整车产能及发动机产能为公司新一代产品产能，随着“新冠”疫情形势好转，公司多款新车型火爆热销，需要增加产能以更好地支撑产品销售，公司增加产能具有商业合理性。
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二、结合市场容量、市场竞争、行业发展、在手订单和意向订单说明新增产能消化措施
1、市场容量、市场竞争及行业发展情况
我国乘用车行业产业集中度较高，根据中国汽车工业协会统计，2019年我国乘用车销量排名前十位企业共销售乘用车1,282.5万辆，占乘用车销售总量2,144.7万辆的59.8%；2018年我国乘用车销量排名前十位企业共销售乘用车1,386.41万辆，占乘用车销售总量2,371.15万辆的58.47%；2017年我国乘用车销量排名前十位企业共销售乘用车1,410.44万辆，占乘用车销售总量2,470.99万辆的57.08%。根据乘用车市场信息联席会统计，2020年1-7月我国乘用车销量排名前十位企业共销售乘用车569.69万辆，占乘用车销售总量931.12万辆的
61.18%。长安汽车在本土自主品牌乘用车销量中排名前列。2019年我国前十大乘用车制造企业销售情况如下：
2019年我国前十大乘用车制造企业销售情况
| 排名 | 企业 | 销量（万辆） | 同比累计增长 | 市场份额 |
| 1 | 一汽-大众汽车有限公司 | 204.6 | 0.4% | 9.5% |
| 2 | 上海大众汽车有限公司 | 200.2 | -3.1% | 9.3% |
| 3 | 上海通用汽车有限公司 | 160.0 | -18.8% | 7.5% |
| 4 | 浙江吉利控股集团有限公司 | 136.2 | -9.2% | 6.4% |
| 5 | 东风汽车有限公司 | 127.7 | -0.9% | 6.0% |
| 6 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 124.2 | -25.3% | 5.8% |
| 7 | 长城汽车股份有限公司 | 91.1 | -0.4% | 4.2% |
| 8 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 81.5 | -6.8% | 3.8% |
| 9 | 东风本田汽车有限公司 | 80.0 | 11.0% | 3.7% |
| 10 | 广汽本田汽车有限公司 | 77.1 | 4.0% | 3.6% |
| 合计 | 1,282.5 | -6.9% | 59.8% | |
数据来源：中国汽车工业协会
2020年1-7月我国前十大乘用车制造企业销售情况
| 排名 | 企业 | 销量（万辆） | 同比累计增长 | 市场份额 |
| 1 | 一汽-大众汽车有限公司 | 103.3 | -4.6% | 11.1% |
| 2 | 上海大众汽车有限公司 | 80.2 | -22.5% | 8.6% |
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| 排名 | 企业 | 销量（万辆） | 同比累计增长 | 市场份额 |
| 3 | 上海通用汽车有限公司 | 67.4 | -22.5% | 7.2% |
| 4 | 浙江吉利控股集团有限公司 | 61.2 | -12.7% | 6.6% |
| 5 | 东风汽车有限公司 | 58.3 | -14.7% | 6.3% |
| 6 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 45.4 | 11.5% | 4.9% |
| 7 | 天津一汽丰田汽车有限公司 | 39.6 | -6.4% | 4.3% |
| 8 | 广汽丰田汽车有限公司 | 39.2 | 8.9% | 4.2% |
| 9 | 广汽本田汽车有限公司 | 38.4 | -11.8% | 4.1% |
| 10 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 36.6 | -34.8% | 3.9% |
| 合计 | 569.6 | -13.2% | 61.2% | |
数据来源：乘用车市场信息联席会2018年以来国内乘用车销量呈现下降趋势，但目前市场已出现触底回暖迹象。根据中国汽车工业协会公布的数据，2020年5月，我国乘用车销量为167.4万辆，同比增长7.0%，环比增长8.9%，时隔22个月再次回归正增长，随后的6月、7月市场情况基本保持稳定。汽车行业是国民经济支柱产业，国家不断出台相关政策刺激和鼓励汽车行业的发展，同时我国千人汽车保有量仍远低于欧美发达国家水平，市场存在较大发展空间。根据乘用车市场信息联席会统计，2020年1-7月，长安汽车乘用车销量同比增长11.5%，市场份额为4.9%，总体市场表现优异。
2、订单（销量）情况
①合肥长安汽车有限公司调整升级项目
合肥长安汽车有限公司调整升级项目所投产的主力车型是新一代紧凑型SUV产品，是长安汽车的明星车型之一。该系列产品的原车型自上市以来，受到了消费者的广泛认可，取得了良好的市场业绩、享有很高的市场美誉度，2017年、2018年和2019年全年销售量分别为23.84万辆、13.89万辆和19.03万辆。新投产车型在原车基础上进一步提升了整体车身设计、发动机输出水平和经济性水平以及整车的匹配和调校整合，并在车身外观上进行了进一步的提升和修饰。该系列新车型自2019年9月上市至2020年5月总销量突破14万辆，其中上市后4个月销售7.2万辆，创上市上量最快纪录。2020年1-7月该系列车型共计销售8.14万辆，市场表现优异。
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②重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目
该项目所研发和生产的系列发动机应用了业内领先技术，在动力性、燃油经济性、排放等方面达到国际领先水平。该系列发动机可配合整车达到四阶段油耗法规和国六排放法规要求，将成为公司2020年以后的新一代主力机型，搭载于逸动系列、CS系列、UNI-T等产品上。随着公司自主品牌汽车销量的提升，势必将拉动该系列发动机需求的增长。
③CD569生产线建设项目
CD569生产线建设项目投产车型为自主品牌中型SUV。2014年以来，我国SUV产销量均增长迅速，SUV销量占乘用车销量的比重从2014年的20.7%提升至2019年的43.6%。2018年以来消费者对自主品牌大中型SUV的认可度已显著提升。2019年，我国自主品牌SUV销量占SUV总销量的52.6%。
与以往车型相比，CD569在动力系统、车身系统、内外饰系统及电装系统等方面均进行了优化升级。预期针对细分市场优化的CD569将具有较大市场需求。
综上，我国汽车行业发展空间较大，本次新增产能对应产品市场认可度较高，预计新增产能能够得到消化。
三、本次募投项目决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎合理性，项目实施是否存在重大不确定性
1、本次募投项目决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分
本次募投项目经过上市公司经营管理团队的充分论证，并组建专业团队对上市公司现有的整车研发、生产和销售以及发动机的研发模式和情况进行了详尽分析，并对市场需求等进行了深入研究，在此基础上经过审慎分析，出具了《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿。上述可行性分析报告及其修订稿经公司第七届董事会第六十四次会议、2019年年度股东大会、第八届董事会第三次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，决策过程谨慎、合理。
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本次募投项目具备较强的可行性和可实现性，具体包括：
（1）合肥长安汽车有限公司调整升级项目
①项目具有潜在的市场空间和地理优势
近年来国内汽车市场的各细分领域中，SUV细分市场持续火爆。合资车企、自主车企纷纷持续推出SUV产品，不断拓展、争夺SUV各细分市场。CS75作为长安汽车旗下的SUV明星产品，自上市以来，受到了消费者的广泛认可。完成更新换代后的CS75系列产品具有可观的潜在市场需求。而与此同时，本项目建设地址靠近华东、华中地区的市场资源和供应商资源，有利于降低物流成本、有利于充分利用供应商资源，实现产业聚集效应红利，从而支撑本项目实现预计的收益水平。
②公司具备项目实施的管理、技术储备和配套条件
合肥长安作为长安汽车重要下属子公司和生产基地，具备大型乘用车制造企业组织、技术储备、生产、经营、管理基础。合肥长安拥有完善的乘用车整车生产所需要的工艺技术体系和质量管理体系，产品工艺水平和产品质量良好。
（2）重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目
①项目符合国家产业政策及重庆汽车工业发展规划
2016年3月，中国汽车工业协会发布《“十三五”汽车工业发展规划意见》，提出我国汽车产销量将保持稳定增长，2020年产销规模达到2,800万-3,000万辆，建成5-6家具有国际竞争力的世界知名企业；中国品牌汽车占据市场主导地位，有5-10款中国品牌汽车成为世界知名产品；实现汽车产品海外销售（包括生产）占总规模的10%。2018年12月，重庆市人民政府办公厅发布《重庆市人民政府办公厅关于加快汽车产业转型升级的指导意见》（渝府办发〔2018〕183号），提出将积极壮大龙头企业，加大集群发展力度；大力发展高性能发动机、自动变速器等产品，补齐传统汽车核心配套短板。
②项目具有较好的市场前景
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该系列发动机热效率处于国际领先水平，兼顾高性能与低排放，在国六排放标准即将在全国全面推开的背景下，伴随着大量旧标准车型的淘汰，搭载该系列发动机的车型有着广阔的市场前景。此外，该系列发动机是长安汽车蓝鲸NE动力平台动力系列产品之一，该平台通过模块化的设计，能够衍生出多款动力总成，通用化率较高。
③公司具备项目实施的管理、技术储备和配套条件
本项目是长安汽车主营业务升级的重要项目，公司近年来在乘用车发动机领域不断取得突破，积累了丰富的研发和生产经验，对于该项目的实施已具备产品技术和方案基础。
（3）碰撞试验室能力升级建设项目
①本项目符合当前行业标准导向
我国对汽车碰撞安全性的行业标准在不断提升，中国保险汽车安全指数（C-IASI）和中国新车评价规程《C-NCAP管理规则（2018年版）》分别于2017年、2018年发布，按照不断严格和全面的标准对新车型进行碰撞安全性能测试，评价结果按星级划分并对外公布，同时评价结果也将逐步与保险费用挂钩，这意味着长安汽车未来所销售的车型必须要得到C-NCAP标准和C-IASI较高评价，才能提升品牌的竞争力和保持稳定的销量。
碰撞试验室能力升级建设项目将有助于长安汽车新车型满足未来中国碰撞标准升级的变化需求和测试需求，有助于进一步提升长安汽车的安全性能，符合当前的行业标准导向。
②公司已形成项目建设所需要的技术储备
碰撞试验室能力升级建设项目建设内容主要为整车试验系统升级、台车系统升级、关键零部件试验系统升级改造以及假人、灯光系统、摄像系统、数据采集系统等一系列研发设备和设施的升级改造。本项目建设内容所涉及的技术、工艺和设备均较为成熟稳定，长安汽车已完成项目建设的详细可研论证，相关开发及科研人员在相关领域具备丰富经验，具有充分的技术可行性。
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③扩增碰撞试验承接容量，提升项目开发经济效益
在我国碰撞安全法规趋严的背景下，新研项目开发过程中要求的碰撞试验次数也必将相应增加。碰撞试验室能力升级建设项目投入使用后，长安汽车碰撞试验领域年承接试验能力将大大提升，可有效满足长安汽车未来新研项目试验需求。同时，碰撞试验室能力升级建设项目将充分保障长安汽车自主完成碰撞测试的试验能力，预计建成后可节省委外测试费用，显著提升项目开发过程中的经济效益。
（4）CD569生产线建设项目
①项目具有潜在的市场空间
近年来国内汽车市场的各细分领域中，SUV细分市场持续火爆。合资车企、自主车企纷纷持续推出SUV产品，不断拓展、争夺SUV细分市场。长安汽车SUV产品，自上市以来便得到了客户和消费者的广泛关注，针对细分市场推出的新型SUV产品具有可观的潜在市场需求。
②公司具备项目实施的管理、技术储备和配套条件
本项目是长安汽车主营业务升级的重要项目，公司近年来在乘用车整车设计和制造领域不断取得突破，具备大型乘用车制造企业组织、技术储备、生产、经营、管理基础。长安汽车拥有完善的乘用车整车生产所需要的工艺技术体系和质量管理体系，此前投产的车型产品工艺水平和产品质量良好。
综上所述，本次募投项目的市场空间可观，符合上市公司的战略发展要求，本次募投项目经过上市公司经营管理团队的充分论证，决策过程较为严谨，可行性研究较为充分，项目具备较强的可行性和可实现性。
2、效益测算依据、过程及谨慎合理性
（1）合肥长安汽车有限公司调整升级项目
①项目收益情况
合肥长安汽车有限公司调整升级项目建成完全达产后的主要经济效益指标如下：
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| 指标名称 | 数值 |
| 营业收入（万元） | 4,105,760.00 |
| 净利润（万元） | 184,972.00 |
| 内部收益率（%） | 30.37% |
| 投资回收期（年） | 5.54 |
②测算过程和测算依据
销售收入：本项目的销售收入系公司根据未来市场、相关产品价格趋势等有关资料进行分析，并结合项目建设期、投产期和运营期的达产率进行测算。该过程中各年销售收入情况如下表所示：
单位：万元
| 阶段 | 生产期 | |||||
| 项 目 | 年份 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
| 营业收入 | 1,069,500.00 | 2,966,700.00 | 4,105,760.00 | 4,303,349.00 | 4,228,874.00 | |
| 项 目 | 年份 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| 营业收入 | 4,163,482.00 | 3,595,608.00 | 3,505,708.00 | 3,418,064.00 | 3,332,620.00 | |
总成本费用测算：本项目的总成本费用根据各类业务的盈利模式假设，参考行业及公司同类项目估算。项目营业总成本主要包括外购材料费、外购水和燃料动力费、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费、财务费用等成本费用。
外购材料费：根据本项目所需主、辅材料消耗量和外购件数量及其现行价格计算。
外购水、燃料动力费：根据项目燃料动力消耗量和现行价格确定，本项目燃料动力价格为：
| 项目 | 单位 | 价格 |
| 水 | 元/吨 | 3.01 |
| 电 | 元/度 | 0.71 |
| 天然气 | 元/立方米 | 2.92 |
工资及福利费：本募投项目所需的直接人员为生产人员及管理人员，公司根据项目需要的实际人员数量，并结合公司目前员工的平均工资薪酬情况，进行测算。
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折旧费：房屋、建筑物折旧年限按30年计算，机器设备折旧年限按10年计算，残值率为3%。
摊销费：本项目摊销费是指其他资产摊销，其他资产为建设单位管理费，摊销年限按5年。
修理费：按固定资产原值的2.5%计取。
财务费用：本项目没有长期贷款和流动资金贷款，因此不发生利息支出。
其他费用：其他费用包括其他制造费用、其他管理费用和其他销售费用等，按项目实际需要估算。
③谨慎性和合理性
2017-2019年公司毛利率在14%左右，呈逐年上升趋势，2020年一季度受新冠疫情影响，毛利率降至8.72%。受产品周期等因素影响，公司2017-2019年及2020年一季度收入净利率分别为：9.01%、1.09%、-3.75%、5.39%。
合肥长安汽车有限公司调整升级项目建设期为3年，生产期为10年。达纲年（第5年）后，第7年起项目收入呈小幅下降态势，符合整车生产项目特点；生产期内，项目平均毛利率为9.90%、平均净利率为4.54%。
（2）重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目
①项目收益情况
重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目建成完全达产后的主要经济效益指标如下：
| 指标名称 | 数值 |
| 营业收入（万元） | 700,825.00 |
| 净利润（万元） | 69,210.00 |
| 内部收益率（%） | 14.68 |
| 投资回收期（年） | 7.90 |
②测算过程和测算依据
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销售收入：本项目的销售收入系公司根据未来市场、相关产品价格趋势等有关资料进行分析，并结合项目建设期、投产期和运营期的达产率进行测算。项目自第三年开始进入投产期，第六年完全达产。该过程中各年销售收入情况如下表所示：
单位：万元/台
| 阶段 | 生产期 | ||||||||
| 项目 | 年份 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
| NE1系列发动机 | |||||||||
| 营业收入 | 47,565.00 | 391,633.00 | 582,517.00 | 700,825.00 | 696,425.00 | 696,425.00 | 696,425.00 | 696,425.00 | |
总成本费用测算：本项目的总成本费用根据各类业务的盈利模式假设，参考行业及公司同类项目估算。项目营业总成本主要包括外购材料费、外购水和燃料动力费、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费、财务费用等成本费用。
外购材料费：根据本项目所需主、辅材料消耗量和外购件数量及其现行价格计算。
外购水、燃料动力费：根据项目燃料动力消耗量和现行价格确定，本项目燃料动力价格为：
| 项目 | 单位 | 价格 |
| 水 | 元/吨 | 4.37 |
| 电 | 元/度 | 0.6581 |
| 天然气 | 元/立方米 | 2.25 |
工资及福利费：人均年工资按企业现行水平考虑。
折旧费：房屋、建筑物折旧年限按30年计算，机器设备折旧年限按12年计算，残值率为3%。
修理费：按固定资产原值的2.5%计取。
摊销费：本项目摊销费是指无形资产和其他资产摊销，无形资产为土地费用，摊销年限按50年；其他资产为建设单位管理费，摊销年限按5年。
财务费用：本项目没有长期贷款和流动资金贷款，因此不发生利息支出。
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其他费用：其他费用包括其他制造费用、其他管理费用和其他销售费用等，按项目实际需要估算。
③谨慎性和合理性
2017-2019年公司毛利率在14%左右，呈逐年上升趋势，2020年一季度受新冠疫情影响，毛利率降至8.72%。受产品周期等因素影响，公司2017-2019年及2020年一季度收入净利率分别为：9.01%、1.09%、-3.75%、5.39%。
重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目建设期为35个月，生产期为85个月。达纲年（第6年）后，项目收入保持平稳趋势，符合发动机项目特点；生产期内，项目平均毛利率11.45%，项目平均净利率为9.44%。
（3）CD569生产线建设项目
①项目收益情况
CD569生产线建设项目建成完全达产后的主要经济效益指标如下：
| 指标名称 | 数值 |
| 营业收入（万元） | 669,414.00 |
| 净利润（万元） | 16,758.00 |
| 内部收益率（%） | 17.64 |
| 投资回收期（年） | 7.14 |
②测算过程和测算依据
销售收入：本项目的销售收入系公司根据未来市场、相关产品价格趋势等有关资料进行分析，并结合项目建设期、投产期和运营期的达产率进行测算。本项目自第三年开始进入投产期，第四年完全达产。该过程中各年销售收入情况如下表所示：
单位：万元/辆
| 阶段 | 生产期 | ||||||
| 项目 | 年份 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
| CD569 | |||||||
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| 营业收入 | 669,414.00 | 870,238.00 | 847,924.00 | 803,297.00 | 792,140.00 | 702,885.00 |
总成本费用测算：本项目的总成本费用根据各类业务的盈利模式假设，参考行业及公司同类项目估算。项目营业总成本主要包括外购材料费、外购水和燃料动力费、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费、财务费用等成本费用。
外购材料费：根据本项目所需主、辅材料消耗量和外购件数量及其现行价格计算。
外购燃料动力费：根据项目燃料动力消耗量和现行价格确定。
工资及福利费：人均年工资按企业现行水平考虑。
折旧费：房屋、建筑物折旧年限按25年计算，机器设备折旧年限按12年计算，残值率为3%。
摊销费：本项目摊销费是指其他资产摊销，其他资产为建设单位管理费，摊销年限按5年。
修理费：按固定资产原值的2.5%计取。
财务费用：本项目没有长期贷款和流动资金贷款，因此不发生利息支出。
其他费用：其他费用包括其他制造费用、其他管理费用和其他销售费用等，按项目实际需要估算。
③谨慎性和合理性
2017-2019年公司毛利率在14%左右，呈逐年上升趋势，2020年一季度受新冠疫情影响，毛利率降至8.72%。受产品周期等因素影响，公司2017-2019年及2020年一季度收入净利率分别为：9.01%、1.09%、-3.75%、5.39%。
CD569生产线建设项目建设期为17个月，生产期为79个月。CD569生产线建设项目建设期为17个月，生产期为79个月。达纲年（第3年）后，第5年起项目收入增长呈小幅下降态势，符合整车生产项目特点；生产期内，项目平均毛利率为9.88%、平均净利率为3.04%。
碰撞试验室能力升级建设项目主要旨在提升长安汽车自主创新能力，建成具
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有国内领先水平的碰撞试验室。搭建满足长安未来10年产品开发碰撞试验所需的重要技术平台，建成具有国内领先水平的、能满足汽车研究、开发和法规试验需要的碰撞试验室。本项目不涉及具体的产品，不存在预计收益。综上所述，本次募投项目决策过程审慎合理，可行性研究充分，效益测算有充分的依据和完备的过程，具有谨慎合理性，项目实施不存在重大不确定性。
四、中介机构的核查程序和核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、查阅了本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的相关决策文件及可行性研究报告、公司定期报告等公告文件；
2、查阅本次募投项目的经济效益测算表，分析测算依据的合理性和谨慎性；
3、查阅行业研究报告、行业统计数据等，了解公司现有业务情况、本次募投项目所处行业发展趋势、本次募投项目的市场空间等。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人新增产能主要面向新一代产品，产能增加具有商业合理性；
2、本次募投项目市场空间较大，相关产品市场销售情况良好，新增产能具有可行的消化措施；
3、本次募投项目决策过程审慎合理，可行性研究较为充分，效益测算较为谨慎合理；本次募投项目的实施不存在重大的不确定性。
问题4
关于预计负债。报告期各期末，发行人预计负债分别为24.24亿元、32.45亿元、33.53亿元和33.79亿元，占负债总额的比例为4.13%、6.86%、6.25%和
6.66%。
请发行人：（1）说明报告期内预计负债的构成情况，对比同行业公司说明2018年预计负债大幅增长且维持高位的原因及合理性；（2）2017年至2019年发行人的预计负债列报进行重分类的原因及合理性；（3）结合长安铃木停产导
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致的供应商诉讼的情况以及其他未决诉讼情况，说明预计负债计提的合理性及充分性；（4）结合报告期内因产品质量保证实际发生的费用，说明预计负债计提是否充分估计了未来质量保证需求。请保荐机构、会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。答复：
一、说明报告期内预计负债的构成情况，对比同行业公司说明2018年预计负债大幅增长且维持高位的原因及合理性；报告期各期末，公司预计负债分别为242,395.83万元、324,532.27万元、335,258.08万元和337,871.61万元，占负债总额的比例为4.13%、6.86%、6.25%和6.66%。公司的预计负债主要系产品质量保证金和供应商赔偿，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 产品质量保证金 | 282,039.02 | 276,276.63 | 261,078.08 | 242,395.83 |
| 供应商赔偿 | 55,832.59 | 58,981.45 | 63,454.19 | - |
| 合计 | 337,871.61 | 335,258.08 | 324,532.27 | 242,395.83 |
产品质量保证系公司根据售后服务协议或国家相关法律法规的规定，对出售的汽车在一定期限承担售后修理或更换义务。此外，为提升用户满意度、解决已售车辆的质量安全问题，公司亦会不定期提供额外无偿服务或启动自主召回。公司对为履行上述质量保证义务发生的支出及提供额外无偿服务和自主召回所产生的成本进行预计，并确认产品质量保证金费用。公司2018年末预计负债较2017年末增长82,136.44万元，主要原因系2018年公司收购长安铃木剩余股权后将其纳入合并报表范畴，长安铃木因部分车型生产调整导致的供应商纠纷计提了预计负债63,454.19万元。可比公司的预计负债情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 长安汽车 | 337,871.61 | 335,258.08 | 324,532.27 | 242,395.83 |
| 上汽集团 | 1,486,483.76 | 1,399,702.71 | 1,526,568.77 | 1,346,091.79 |
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| 广汽集团 | 96,018.92 | 101,477.60 | 67,455.55 | 91,521.18 |
| 长城汽车 | - | - | - | - |
| 比亚迪 | 168,345.80 | 182,419.40 | 185,462.70 | 147,151.10 |
| 东风汽车 | 24,996.53 | 23,704.45 | 20,020.14 | 12,995.96 |
| 江淮汽车 | - | - | - | - |
注：长城汽车、江淮汽车财务报表无预计负债科目，其中长城汽车将预提售后保修费计入其他流动负债，江淮汽车在售后服务实际发生时将其计入销售费用。报告期内，可比公司的预计负债均以产品质量保证金为主，均保持在合理水平且波动幅度较小。公司2018年预计负债大幅增长主要系并表长安铃木后新增计提因供应商纠纷导致的预计负债所致，产品质量保证金整体保持平稳，随在保车辆的数量增长呈小幅增长趋势。于资产负债表日，公司管理层根据产品质保期内实际支付产品质量保证费的金额，参考修理或更换的程度及当前趋势，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。公司预计负债的计提具有合理性。
二、2017年至2019年发行人的预计负债列报进行重分类的原因及合理性；公司预计负债余额包括产品质量保证金和供应商赔偿。针对产品质量保证金，公司需要根据消费者对已售车辆在三包期内提出的免费维修要求，及时无偿提供三包服务。针对供应商赔偿，公司需根据供应商提出的索赔需求，基于索赔事实和协商情况及时进行赔偿。《企业会计准则第30号-财务报表列报》第十九条第
（四）款规定“企业无权自主地将清偿推迟至资产负债表日后一年以上的，应当划分为流动负债”，根据上述准则规定，公司在2017年至2019年将预计负债科目重分类为流动负债进行列报，具有合理性。
三、结合长安铃木停产导致的供应商诉讼的情况以及其他未决诉讼情况，说明预计负债计提的合理性及充分性；
报告期内，公司及其下属子公司作为被告，涉诉金额超过1,000.00万元的未决诉讼情况如下：
1、卡斯马星乔汽车系统（重庆）有限公司作为原告起诉被告长安铃木，因零部件开发试制合同纠纷，要求合同终止及被告赔偿，涉案金额3,490.74万元，目前案件正在一审中，公司根据预计赔偿可能性，计提预计负债2,990.24万元。
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2、南京星乔威泰克汽车零部件有限公司作为原告起诉被告长安铃木，因开发试制合同纠纷要求合同终止及被告赔偿，涉案金额1,218.97万元，目前案件正在一审中，公司根据预计赔偿可能性，计提预计负债1,050.84万元
3、上海福岛机械工程有限公司作为原告起诉被告长安铃木，因买卖合同纠纷要求解除合同，被告支付违约金和赔偿金。涉案金额1,668.60万元，目前案件正在一审中，公司根据预计赔偿可能性，计提预计负债1,438.60万元。
4、大江信达车辆股份有限公司作为原告起诉被告长安铃木，因开发试制合同纠纷要求解除合同，并要求被告支付费用和赔偿金，涉案金额1,677.00万元，目前案件正在一审中，公司根据预计赔偿可能性，计提预计负债1,539.76万元。
5、优尼博览（北京）有限公司作为原告起诉被告长安汽车，因运营过程出现合同纠纷，要求被告支付相关费用，涉案金额1,056.43万元，目前案件正在一审中，公司预计败诉可能性较低，因此未计提预计负债。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条规定，预计负债是因或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
上述公司或其子公司作为被告的案件中，公司已根据会计准则的相关要求和对案件性质判断，将满足预计负债计提条件的案件，充分计提预计负债。
四、结合报告期内因产品质量保证实际发生的费用，说明预计负债计提是否充分估计了未来质量保证需求。
根据售后服务协议和国家相关法律法规的规定，长安汽车对出售的汽车在一定期限或公里数内承担售后修理或更换义务。此外，为提升用户满意度、解决已售车辆的质量安全问题，公司亦会不定期提供额外无偿服务或启动自主召回。公司需对为履行上述质量保证义务发生的支出及提供额外无偿服务和自主召回所产生的成本进行预计，并确认产品质量保证金费用及相应预计负债。
报告期内，公司预计负债的计提情况如下：
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单位：万元
| 2017-12-31 | |||||
| 项目 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 其他减少 | 年末余额 |
| 产品质量保证金 | 201,015.40 | 94,189.69 | 52,809.25 | - | 242,395.83 |
| 预计负债合计 | 201,015.40 | 94,189.69 | 52,809.25 | - | 242,395.83 |
| 2018-12-31 | |||||
| 项目 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 其他减少 | 年末余额 |
| 产品质量保证金 | 242,395.83 | 71,259.86 | 52,577.61 | - | 261,078.08 |
| 供应商赔偿 | - | 63,454.19 | - | - | 63,454.19 |
| 预计负债合计 | 242,395.83 | 134,714.06 | 52,577.61 | - | 324,532.27 |
| 2019-12-31 | |||||
| 项目 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 其他减少 | 年末余额 |
| 产品质量保证金 | 261,078.08 | 78,154.66 | 62,956.11 | - | 276,276.63 |
| 供应商赔偿 | 63,454.19 | - | 4,472.74 | - | 58,981.45 |
| 预计负债合计 | 324,532.27 | 78,154.66 | 67,428.85 | - | 335,258.08 |
| 2020-3-31 | |||||
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 其他减少 | 期末余额 |
| 产品质量保证金 | 276,276.63 | 25,124.07 | 9,342.95 | 10,018.74 | 282,039.02 |
| 供应商赔偿 | 58,981.45 | - | 3,148.86 | - | 55,832.59 |
| 预计负债合计 | 335,258.08 | 25,124.07 | 12,491.81 | 10,018.74 | 337,871.61 |
注：2020年3月末，公司产品质量保证金的其他减少系长安新能源不再纳入合并报表范畴所致。报告期各期末，公司因产品质量保证实际发生的费用分别为52,809.25万元、52,577.61万元、62,956.11万元、9,342.95万元。
公司预提产品质量保证金主要依据过往索赔经验，考虑相关配套件、人工成本的变化，对当前处于三包服务期内的车辆预计未来需履行的索赔进行估算所得。具体操作上，在假设未来不发生重大质量事故的前提下，公司通过各车型单车质量损失标准，计算和预测未来在保车辆质量损失情况，并与质量跟踪系统中质量保证金总额对比，以冲减或预提的方式相应调整系统余额，来满足未来在保车辆的质量保证需求。此外，针对额外无偿服务和自主召回情形，公司将制定无偿服务或召回方案，根据相关零配件和人工成本以及受涉车辆数预估将发生的成本总额，计提专项质量保证金。
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综上，公司预提的质量保证金充分估计了未来质量保证需求。
五、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、通过查阅公司售后服务条款和访谈公司相关负责人了解公司售后服务的规定和基本情况；
2、获取并查阅公司的产品质量保证计提模型，了解计提方法中的主要假设及计算过程；
3、通过公司提供和公开渠道获取公司及其子公司的相关诉讼及判决信息、取得公司及其子公司的诉讼及仲裁文件，包括但不限于起诉状、答辩状、上诉状、裁定书、判决书、裁决书、和解协议、强制执行申请书等文件，确认公司裁判及裁决结果的执行情况；
4、访谈长安铃木相关负责人，了解长安铃木与供应商采购纠纷及解决情况，获取关于供应商赔偿的预计负债计提情况。
经核查，保荐机构认为：
公司2018年预计负债大幅增长主要系新增计提长安铃木供应商纠纷金额导致，具有合理性；2017年至2019年，公司根据预计负债主要内容的支出性质，并不能自主地将该义务的履行和清偿推迟至一年以上，故将其重分类至流动负债,具有合理性；公司产品质量保证和重大未决诉讼预计负债的计提充分谨慎，具有充分性、合理性，符合《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定。
发行人会计师执行了以下核查程序：
发行人会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对长安汽车2017年度、2018年度和2019年度的财务报表执行了审计工作，审计程序包括：
（1）了解产品质量保证金的流程和内部控制，对其中关键控制的有效性进行测试，验证系统自动控制的有效性；
（2）评估现行产品质量保证金计提方法的合理性，评估并测试计提方法中
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的主要假设；对当年实际发生的产品质量保证金进行抽样测试，并对余额的计算进行检查和复核；
（3）检查同长安铃木停产车型有关的供应商诉讼以及其他未决诉讼涉及的诉讼文件、合同等，并对预提的供应商赔偿余额进行检查和复核；
（4）复核财务报表附注中相关披露的充分性。
经核查，发行人会计师认为：
基于对长安汽车年度财务报表整体发表意见的审计工作，发行人会计师认为长安汽车于2017年度、2018年度和2019年度预计负债的计提是充分的，在所有重大方面符合企业会计准则的要求。
（本页无正文，为《<关于请做好重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之申请人签章页）
重庆长安汽车股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《<关于请做好重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
| 何 洋 | 陈淑绵 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构管理层声明
本人已认真阅读《<关于请做好重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：__________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日