关于重庆长安汽车股份有限公司
非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二〇二〇年八月
关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年7月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201321号）（以下简称“反馈意见”）的要求，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”、“上市公司”、“本公司”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”、“发行人会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”、“发行人律师”）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。
2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对重庆长安汽车股份有限公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本反馈意见回复引用的公司2017年至2019年财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。2020年一季度财务报表未经审计。
3、本反馈回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗）： | 反馈意见所列问题 |
| 宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
目 录
目 录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 10
问题3 ...... 12
问题4 ...... 14
问题5 ...... 19
问题6 ...... 23
问题7 ...... 31
问题8 ...... 34
问题9 ...... 43
问题10 ...... 46
问题11 ...... 62
问题12 ...... 70
问题13 ...... 101
问题14 ...... 105
问题15 ...... 111
问题1申请人披露，本次非公开发行对象为包括中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司在内的不超过35名特定投资者。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行股票的上述3名特定投资者是否符合战略投资者的相关规定；是否按照《监管问答》落实战略投资者相关要求；
（2）上述3名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，（3）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（4）请上述3名特定投资者明确无人报价情况下，其是否参与认购；以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间。（5）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。回复：
一、本次非公开发行股票的上述3名特定投资者是否符合战略投资者的相关规定；是否按照《监管问答》落实战略投资者相关要求
（一）3名特定投资者符合战略投资者的相关规定
本次非公开发行股票董事会决议确定了部分发行对象共3名特定投资者。其中，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）为长安汽车实际控制人，中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）为发行人控股股东，中国长安和南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）均为实际控制人兵装集团直接持股100%的公司，与兵装集团属于一致行动关系。3名特定投资者与上市公司的控制关系如下：
1、兵装集团、中国长安及南方资产在汽车行业拥有重要的战略性资源，长期以来已与上市公司形成协调互补的共同战略利益
兵装集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业，具有广泛的资源调动能力和行业影响力。长期以来，兵装集团一直致力于将长安汽车打造成为全球一流的民族汽车品牌，依托自身的央企背景和深厚的技术以及行业积淀，为上市公司的业务发展提供了全方位的支持。兵装集团及中国长安具有汽车行业相关的发动机、底盘、增压器等重要零部件的研发、生产、销售供应链，中国长安下属的万友汽车投资有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司分别是公司重要的经销商和物流服务商，多年来已与上市公司已形成协调互补的长期共同战略利益。
2、长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责
截止本回复报告出具日，兵装集团直接、间接合计持有上市公司43.43%股份。本次非公开发行完成后，兵装集团、中国长安、南方资产已公开做出承诺，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，3名特定投资者均愿意长期持有上市公司较大比例股份。同时，兵装集团、中国长安分别作为上市公司的实际控制人和控股股东，一直致力于维护和支持上市公司持续经营和稳定发展。在资本市场大幅波动的情况下，公司2016年非公开发行募集资金20亿元，发行对象为公司控股股东中国长安，该次发行为上市公司提供了有效的资金支持。
3、委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值
长安汽车现任6位非独立董事中，朱华荣、谭小刚、吕来升、周治平等4位董事为兵装集团委派，该等董事认真履职，协助上市公司有效提升了治理水平，帮助上市公司提高了公司质量和内在价值。
4、具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
通过在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方门户网站及百度。等搜索引擎对兵装集团、中国长安及南方资产的检索查询，兵装集团、中国长安、南方资产具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
（二）上述3名投资者参与本次认购的决策程序
1、2020年4月27日，公司第七届董事会第六十四次会议审议通过了本次非公开发行相关事项。由于本次发行中兵装集团、中国长安、南方资产参与认购属于关联交易，关联董事张宝林、朱华荣、周治平、谭小刚、张东军均回避表决；独立董事发表了《关于第七届董事会第六十四次会议相关事项的事前认可意见》和《关于第七届董事会第六十四次会议相关事项的独立意见》，监事会召开了第七届监事会第三十次会议，对本次发行有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。
2、2020年5月22日，公司2019年度股东大会审议通过了本次非公开发行相关事项，兵装集团、中国长安及其关联方股东对本次非公开发行相关事项进行了回避表决。
（三）信息披露情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人就兵装集团、中国长安、南方资产参与本次非公开发行认购事宜，履行了如下信息披露义务：
发行人于2020年4月27日召开第七届董事会第六十四次会议，次日发布了《第七届董事会第六十四次会议决议公告》（公告编号：2020-20）、《关于关联方认购非公开发行A股股票的关联交易公告》（公告编号：2020-21）、《关于
与本次发行对象签订<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号：2020-22）、《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2020-26）、《收购报告书摘要》，以上公告就兵装集团及其关联方参与本次非公开发行认购事宜的目的、商业合理性、募集资金使用安排、参与认购的兵装集团及其关联方的基本情况、兵装集团股权结构等事项进行了充分披露。发行人于2020年4月27日召开第七届监事会第三十次会议，次日发布了《第七届监事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2020-27），就监事会审议情况进行了披露。
发行人于2020年5月22日召开2019年度股东大会，次日发布了《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-44），就股东大会审议情况进行了披露。
截至本反馈意见回复出具日，公司已根据相关法律法规的规定就兵装集团及其关联方参与本次非公开发行认购事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，真实、准确、完整的披露了兵装集团及其关联方参与本次非公开发行认购的相关信息。
综上，兵装集团作为公司实际控制人，中国长安作为公司控股股东，并与南方资产同为兵装集团100%持股的公司，3名特定投资者参与本次非公开发行认购，符合战略投资者的相关规定。公司董事会和股东大会已经审议通过了本次发行相关事项，兵装集团及其关联方均回避表决，公司独立董事发表了独立意见和事前认可意见。兵装集团、中国长安、南方资产认购金额合计不少于302,958.00万元（含本数），并承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。3名特定投资者将不参与本次发行询价，但愿意接受市场询价结果。该等安排有利于中小股东的利益保护和投资信心提升，有利于上市公司产业战略的贯彻执行，有利于后续兵装集团及其关联方对上市公司提供更多的业务合作和支持。
二、3名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
兵装集团、中国长安、南方资产在公司关于审议本次非公开发行的董事会期间已出具《关于本次非公开发行认购资金来源的承诺函》，3名投资者均承诺：
“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；
2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用长安汽车及长安汽车其他关联方资金的方式筹集资金用于本次认购的情形；
上述承诺一经签署即产生法律约束力，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。”
三、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
2020年4月28日，公司发布《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：
2020-26），发行人承诺公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿，承诺收益或其他协议安排的情形。
四、3名特定投资者在无人报价情况的认购情况
根据兵装集团、中国长安、南方资产分别与上市公司签订的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）“第九条 协议生效的先决条件”的相关约定，《认购协议》在长安汽车董事会审议通过、有权国有资产监督管理部门批准，长安汽车股东大会审议通过和本次发行获得中国证监会核准之日起生效。
根据《认购协议》，在公司本次非公开发行取得中国证监会批文，并择机启动发行时，兵装集团、中国长安、南方资产将按照《认购协议》的相关约定，参与认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行无其他投资者进行申购报价，兵装集团、中国长安、南方资产将按照《重庆长安汽车股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》披露的定价机制，按照发行底价，即以发行期首日前20个交易日长安汽车股票交易均价的80%及公司最近一期经审计的每股净资产孰高（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）进行认购。兵装集团、中国长安、南方资产认购的金额合计不少于302,958.00万元（含本数）。其中，兵装集团认购金额为2,958.00万元，南方资产认购金额不少于200,000.00
万元（含本数），中国长安认购的金额不少于100,000.00万元（含本数）。
五、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露2020年7月，本次非公开发行股票的认购对象兵装集团、中国长安、南方资产分别出具《关于在本次发行前后六个月内不买卖公司股票的承诺函》，作出如下承诺：
“一、本公司承诺将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过集中竞价交易、大宗交易等方式直接或间接买卖长安汽车股票。
二、本公司若违反上述承诺买卖长安汽车公司股票的，将违规买卖长安汽车股票所得归长安汽车所有，并愿意承担相应的法律责任。
上述承诺一经签署即产生法律约束力，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。”
公司发布《关于发行对象在本次发行前后六个月内不买卖公司股票的承诺函的公告》（公告编号2020-72），发行人已就认购对象在本次发行前后各六个月不再买卖长安汽车股票的承诺事宜进行了补充披露。
六、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、查阅了长安汽车报告期内的审计报告和财务报告等；
2、查阅了长安汽车相关董事会和股东大会的公告及承诺文件；
3、查阅了兵装集团及其关联方的认购协议、财务报告、相关承诺、报告期内的部分关联交易合同及订单。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、长安汽车实际控制人兵装集团及其100%持股的一致行动人中国长安、南方资产参与本次非公开发行股票的认购，可以与上市公司达成良好的战略协同，进一步加强双方的战略合作关系，上述3家投资人符合战略投资者的要求。
2、上述3名特定投资者的认购资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
3、不存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、在公司本次非公开发行取得中国证监会批文，并择机启动发行时，上述3名特定投资者在无人报价情况下，仍参与认购；以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）和公司最近一期经审计的每股净资产孰高为参与认购的认购价格；兵装集团、中国长安、南方资产认购的金额合计不少于302,958.00万元（含本数）。其中，兵装集团认购金额为2,958.00万元，南方资产认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安认购的金额不少于100,000.00万元（含本数）。
5、本次非公开发行股票的认购对象已遵照《证券法》的相关规定，对本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖进行承诺并公告。
问题2申请人披露，本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期
的规定予以规范。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、公司对本次非公开发行股票方案决议有效期的规范情况
公司已取消本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
（一）公司已取消本次非公开发行股票方案股东大会有效期涉及的自动延期条款
公司将2019年度股东大会审议通过的《关于非公开发行A股股票方案的议案》中的发行决议有效期由“本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日”调整为“本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月”，不再设置自动延期条款。
（二）公司已召开董事会、监事会，并将召开股东大会审议通过本次发行方案股东大会决议有效期调整事项，独立董事已发表同意的独立意见
2020年7月24日，公司召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案-本次发行股东大会决议有效期的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》等议案。公司独立董事已发表同意的独立意见。2020年7月24日，公司召开第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案-本次发行股东大会决议有效期的议案》。公司已发出股东大会通知，将在2020年8月10日召开的2020年第三次临时股东大会审议《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案-本次发行股东大会决议有效期的议案》。
二、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、查阅了长安汽车第八届董事会第三次会议决议、第八届监事会第三次会议决议、独立董事关于长安汽车第八届董事会第三次会议的独立意见；
2、查阅了长安汽车2020年第三次临时股东大会的会议通知及相关议案。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
发行人已依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期予以规范。
问题3请申请人补充说明，本次向中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司非公开发行股票是否将导致其触发要约收购义务；是否按照相关规定申请豁免。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、本次向中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司非公开发行股票是否将导致其触发要约收购义务兵装集团为公司的实际控制人，目前其直接、间接持有公司2,085,790,582股股份，占公司已发行总股份的43.43%，兵装集团与中国长安、南方资产系一致行动人。
发行人本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票，发行对象为包括兵装集团、中国长安、南方资产在内的不超过35名特定对象。兵装集团及关联方中国长安、南方资产本次认购的金额合计不少于302,958.00万元（含本数），其中兵装认购2,958.00万元，南方资产拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安汽拟认购金额不少于100,000.00万元（含本数）。
依据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约，发行人实际控制人兵装集团于本次发行前直接和间接合计持有长安汽车的股份已超过长安汽车已发行股份的30%，兵装集团及其一致行动人中国长安、南方资产继续参与认购发行人本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
二、是否按照相关规定申请豁免
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
兵装集团、中国长安、南方资产已作出承诺，本次发行完成后，兵装集团、中国长安、南方资产本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不对外转让。2020年5月22日，发行人召开2019年股东大会，审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》，同意兵装集团及其一致行动人中国长安、南方资产免于以要约收购方式增持上市公司股份，关联股东回避表决。综上，兵装集团、中国长安及南方资产已承诺其于本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不对外转让，发行人2019年度股东大会已批准兵装集团、中国长安、南方资产免于以要约收购方式增持公司股份，因此，兵装集团、中国长安、南方资产可免于发出要约。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、查阅了长安汽车的股东名册、股东大会决议、《附生效条件的股份认购协议》等资料；
2、查阅了兵装集团、中国长安、南方资产出具的相关承诺。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
本次向中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，兵装集团、中国长安、南方资产已按照相关规定免于发出要约。
问题4申请人披露，募投项目“合肥长安汽车有限公司调整升级项目”的审批（备案）文件：项目代码2017-340161-36-03-013174；环评文件：环建审[2017]112号。请申请人补充说明：（1）上述募投项目审批（备案）文件和环评文件的有效期；
（2）是否存在因排污问题受到环保部门处罚的情形；（3）报告期内公司环保投
资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、上述募投项目审批（备案）文件和环评文件的有效期
（一）该等投资项目备案仍然有效
合肥长安汽车有限公司调整升级项目已于2017年8月9日在安徽省发展改革委完成企业投资项目备案，项目代码2017-340161-36-03-013174。该项目于2020年4月1日在安徽省发展改革委完成投资项目调整备案，将拟竣工时间调整至2021年。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令 673号）、《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2号）、《安徽省企业投资项目核准和备案管理实施办法》相关规定，实施备案制的项目备案文件不存在有效期限制。
（二）该等环评批复文件仍然有效
合肥长安汽车有限公司调整升级项目已于2017年10月23日获得合肥市环境保护局出具的《关于对〈合肥长安汽车有限公司调整升级项目环境影响报告书〉的审批意见》（环建审[2017]112号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方
决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。
合肥长安汽车有限公司调整升级项目受市场变化、建设进度、设备供应等因素影响，公司结合自身的发展规划，对上述项目工期及项目进度进行了调整，但项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏措施未发生变化，该调整不属于《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定的重大变动，公司无需重新报批环境影响评价文件。
合肥长安汽车有限公司调整升级项目已在获得环评批复5年内开工建设，因此，前述募投项目环评批复文件仍然有效。
二、是否存在因排污问题受到环保部门处罚的情形
（一）合肥长安汽车有限公司
报告期内，合肥长安汽车有限公司不存在因排污问题受到环保部门处罚的情形。
（二）长安汽车
报告期内，发行人、除合肥长安以外的控股子公司、重要合营和联营企业因排污问题受到环保部门处罚情况如下：
1、长安标致雪铁龙固体废物与少量油漆桶露天混放，在2018年8月30日受到深圳市龙华区环境保护和水务局处罚（深龙华环罚字[2018]352号），罚款1万元。该项行政处罚属于《固体废物污染环境防治法》第七十五条第二款及《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准》第八章§8.2.5规定的处罚金额区间的最低值；长安标致雪铁龙未造成严重的环境污染，且已经对前述违法行为进行了纠正，并及时缴纳了罚款。
2、南京长安因水污染物排放问题，在2017年7月17日受到南京市溧水区环境保护局处罚（溧环罚字[2017]84号），责令改正违法行为，缴纳排污费8,685元，并处罚款1.75万元。该项行政处罚金额属于《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定的处罚金额区间较低值。根据南京市溧水生态环境
局出具的《守法情况证明》，南京长安自2016年1月1日至2019年8月22日期间无重大污染事故发生。南京长安已经就该项处罚作出了整改，并及时缴纳了罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡。
3、南京长安因使用未经验收合格的水污染防止设施，在2017年7月24日受到南京市环境保护局处罚（宁环罚字[2017]74号），缴纳罚款15万元。该项行政处罚金额属于《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条的规定的处罚金额区间较低值。根据南京市溧水生态环境局出具的《守法情况证明》，南京长安自2016年1月1日至2019年8月22日期间无重大污染事故发生。南京长安已经就该项处罚作出了整改，并及时缴纳了罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡。
4、南京长安因项目发生重大变化未重新报批环评，在2017年12月14日受到南京市溧水区环境保护局处罚（溧环罚字[2017]179号），责令改正违法行为，并处总投资额1%的罚款计4.91万元。该项行政处罚的金额属于《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的处罚金额区间最低值。根据南京市溧水生态环境局出具的《守法情况证明》，南京长安自2016年1月1日至2019年8月22日期间无重大污染事故发生。南京长安已经就该项处罚作出了整改，并及时缴纳了罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡。
5、长安汽车渝北工厂废水排口COD比对结果不达标，在2018年8月15日受到重庆市环境行政处罚总队处罚（渝环执改[2018]72号），责令立即改正违法行为。
综上，上述环保部门行政处罚不构成重大违法违规行为，且公司已足额缴纳罚款并及时进行整改。上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行障碍。
三、报告期内公司环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）合肥长安
合肥长安报告期内的环保支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 污染治理建设项目支出 | 24.50 | 4,036.00 | 1,921.50 | 9,175.00 |
| 环保成本费用支出 | 360.00 | 1,383.40 | 920.40 | 533.40 |
| 营业收入 | 293,882.93 | 1,035,073.45 | 413,804.54 | 521,148.32 |
| 产量（辆） | 36,808 | 144,702 | 73,981 | 10,175 |
报告期内，合肥长安已通过必要的环保投入建设了相关环保设施来处理生产经营过程中产生的主要污染物，环保设施运转正常有效。
其中2017年污染治理建设项目支出较大主要系合肥长安涂装车间废气治理项目投入较大所致。2019年污染治理建设项目支出较2018年增长较快主要系合肥长安营业收入和产量增加所致。
2018年环保成本费用支出较2017年增加较多主要系2017年建设的合肥长安涂装车间废气治理项目投入使用后维护费用较大所致。
综上，合肥长安环保投入、环保相关成本费用与公司生产经营情况和所产生的污染物情况相匹配。
（二）长安汽车
发行人在报告期内的环保支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 污染治理建设项目支出 | 219.12 | 6,522.70 | 24,405.10 | 43,070.48 |
| 环保成本费用支出 | 1,453.17 | 9,980.47 | 10,374.36 | 9,875.69 |
| 营业收入 | 1,156,407.75 | 7,059,524.51 | 6,629,827.04 | 8,001,220.52 |
| 产量（辆） | 227,109 | 1,355,660 | 1,418,898 | 1,616,457 |
报告期内，发行人已通过必要的环保投入建设了相关环保设施来处理生产经营过程中产生的主要污染物，环保设施运转正常有效。
其中2017、2018年污染治理建设项目支出较大主要系各整车制造基地进行
挥发性有机物末端治理设施建设所致。
2018年环保成本费用支出较2017年增加较多主要系废水处理站和废气处理设施维护费用较大所致。
综上，发行人环保投入、环保相关成本费用与公司生产经营情况及所产生的污染物情况相匹配。
四、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、核对了募投项目审批（备案）文件和环评文件，查阅了环保、建设投资相关政策法规，并对公司相关部门进行了访谈；
2、详细了解了上市公司及合肥长安近年与环保相关的处罚情况，查阅了处罚通知书和罚款缴纳凭证；
3、翻阅了上市公司及合肥长安报告期内的环保支出明细；
4、取得相关主管部门出具的证明文件；
5、登录发行人及下属公司所在地环保部门网站及公开网站进行检索。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
募投项目“合肥长安汽车有限公司调整升级项目”审批（备案）文件和环评文件有效；合肥长安不存在因排污问题受到环保部门处罚的情形。长安汽车及南京长安汽车有限公司、长安标致雪铁龙汽车有限公司报告期内存在上述情形，但相关行政处罚不构成重大违法违规行为，且公司已足额缴纳罚款并及时进行整改。相关行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行障碍；报告期内合肥长安及长安汽车环保设施实际运行情况良好，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
问题5申请人披露，募投项目“合肥长安汽车有限公司调整升级项目”的项目用地为“皖[2018]合不动产权第0050061号”和“皖[2018]合不动产权第0050060号”土地使用权证，目前产权方为代建公司合肥高新城创建设投资有限公司。本项目的土地和厂房采用“代建-租赁-购买”模式。请申请人补充说明：土地出租方的土地使用权和土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。回复：
一、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划合肥长安汽车有限公司调整升级项目所使用的“皖[2018]合不动产权第0050061号”和“皖[2018]合不动产权第0050060号”土地。其产权方为代建公司合肥高新城创建设投资有限公司。土地规划用途为工业用地，土地权利性质为出让地，权利类型为国有建设用地使用权，使用期限为2018年5月22日至2068年5月22日。具体情况如下：
| 序号 | 证号 | 面积（平方米） | 规划用途 | 权利性质 | 权利类型 | 使用期限 |
| 1 | 皖（2018）合不动产权第0050060号 | 355,262.10 | 工业用地 | 出让 | 国有建设用地使用权 | 2018年5月22日至2068年5月22日 |
| 2 | 皖（2018）合不动产权第0050061号 | 162,609.81 |
合肥长安与合肥高新城创建设投资有限公司已于2020年7月31日签署了项目销售协议和定向开发资产租赁协议。根据项目销售协议的约定，合肥长安将在2020年12月31日前取得相关土地及厂房权属。根据定向开发资产租赁协议的约定，在相关土地及厂房办理完成前，由合肥长安从合肥高新城创建设投资有限公司承租相关土地及厂房。租赁期限由2020年7月30日起至2023年7月29日。租金为10元/平方米.月。合肥长安所支付的租金可等额抵消相关资产后
期定向销售价款。租赁期间内，如双方完成相关租赁资产的权属过户办理工作，租赁协议自动终止。
二、是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；是否符合土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形上述土地的目前的权属方为代建公司合肥高新城创建设投资有限公司。根据合肥高新技术产业开发区管委会和合肥长安签订的《长安汽车整车二期项目投资协议书》约定，管委会负责通过合法、合规程序按时间节点为合肥长安提供项目用地。具体模式为：由管委会以其下属独资代建公司为主体代建并在建设期间内持有土地使用权及厂房，并在在项目建成后三年内，将土地使用权、厂房整体转让给合肥长安，合肥长安应当向代建公司支付受让前的厂房租赁费用和整体转让款项。
根据代建公司合肥高新城创建设投资有限公司与合肥长安签订的《合肥长安汽车有限公司调整升级项目定向开发协议》约定，在该项目竣工验收合格后三年内，代建公司将土地、厂房整体转让给合肥长安并协助办理相关转让手续；在完成开发项目转让前，由双方另行签订租赁协议并支付租金，从竣工验收完成次月起计算，合肥长安支付的租金可等额抵销转让款。
2020年7月30日，合肥高新区国有资产管理局出具《关于同意合肥长安二期定向开发项目销售的批复》，批准合肥高新城创建设投资有限公司将合肥长安二期定向开发项目资产采取协议转让方式转让给合肥长安。
合肥长安与合肥高新城创建设投资有限公司已于2020年7月31日签署了项目销售协议和定向开发资产租赁协议。根据项目销售协议的约定，合肥高新城创建设投资有限公司将通过协议转让的方式将合肥二期项目涉及的土地776.80亩及附属的建（构）筑物等资产转让给合肥长安。转让价格暂定为人民币9.73亿元（最终价格以双方认可的评估机构出具的评估价为准）。合肥长安将在2020年12月31日前取得相关土地及厂房权属。
根据定向开发资产租赁协议的约定，在相关土地及厂房过户完成前，由合肥长安从合肥高新城创建设投资有限公司租赁相关土地及厂房。租赁期限自2020
年7月30日起至2023年7月29日。租金为10元/平方米.月。合肥长安所支付的租金可等额抵消相关资产后期定向销售价款。租赁期间内，如双方完成相关租赁资产的权属办理工作，租赁协议自动终止。
前述两宗土地的权利类型为国有建设用地使用权，规划用途为工业用地，权利出让性质为出让地，不属于划拨地。
综上，代建公司向合肥长安出租土地系合法拥有，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，代建公司不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给合肥长安的情形。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、审阅了合肥长安与合肥高新城创建设投资有限公司、合肥高新技术产业开发区管委会等签署的各项协议及合肥高新区国有资产管理局出具的批复文件。
2、审阅了合肥二期项目建设用地的土地证，核查了其土地的用途、性质、使用年限等信息。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、合肥长安汽车有限公司调整升级项目所使用的“皖[2018]合不动产权第0050061号”和“皖[2018]合不动产权第0050060号”土地。其产权方为代建公司合肥高新城创建设投资有限公司。土地规划用途为工业用地，权利性质为出让地，权利类型为国有建设用地使用权，使用期限为2018年5月22日至2068年5月22日。合肥长安与合肥高新城创建设投资有限公司已于2020年7月31日签署了项目销售协议和定向开发资产租赁协议。根据项目销售协议的约定，合肥长安将在2020年12月31日前取得相关土地及厂房权属。根据定向开发资产租赁协议的约定，在相关土地及厂房过户完成前，由合肥长安从合肥高新城创建设投资有限公司租赁相关土地及厂房。租赁期限自2020年7月30日起至2023年7月29日。租金为10元/平方米.月。合肥长安所支付的租金可等额抵消相关资产后期定向销售价款。租赁期间内，如双方完成相关租赁资产的权属办理工作，
租赁协议自动终止。
2、代建公司向长安汽车子公司合肥长安出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。相关土地权利类型为国有建设用地使用权，规划用途为工业用地，权利性质为出让地，不属于划拨地，租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途。代建公司不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给长安汽车子公司合肥长安的情形。
问题6申请人披露，2019年5月22日，国家市场监督管理总局出具了国市监处[2019]18号《行政处罚决定书》，对长安福特处以1.628亿元罚款。请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。回复：
一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
（一）发行人及其重要经营主体在报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，发行人及其重要经营主体受到罚款1万元（含本数）以上的行政处罚及其整改情况如下：
| 编号 | 责任单位 | 时间 | 处罚机关 | 处罚文号 | 类别 | 具体事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形的分析 |
| 1 | 南京长安 | 2017年7月24日 | 南京市环境保护局 | 宁环罚字[2017]74号 | 环保处罚 | 使用未经验收合格的水污染防止设施 | 罚款15万元 | 《水污染防治法》第十七条第三款、第七十一条。 | 及时缴纳了罚款，根据项目实际建设情况重新报批了环评报告书并通过验收 | 根据《水污染防治法》第七十一条的相关规定，南京长安被处罚金额属于从轻处罚范畴，其违法行为危害相对轻微且已更正，且南京长安已取得南京市溧水生态环境局覆盖本次处罚时间范围内无重大污染事故发生的《守法情况说明》，因此该次处罚不构成重大违法违规，亦不影响本次发行。 |
| 2 | CAPSA | 2018年8月30日 | 深圳市龙华区环境保护和水务局 | 深龙华环罚字[2018]352号 | 环保处罚 | 固体废物与少量油漆桶露天混放 | 罚款1万元 | 《固体废物污染环境防治法》第五十八条第三款、第七十五条第一款第（七）项、第二款；《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准》第八章§8.2.5。 | 开展了全面排查和培训、考试工作，各车间加强了巡查。同时，也对各供应商加强了管理。 | 该项行政处罚金额属于《固体废物污染环境防治法》第七十五条第二款及《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准》第八章 8.2.5规定的处罚金额区间的最低值；CAPSA没有造成严重的环境污染，且已经对前述违法行为进行了纠正，缴纳了罚款。 |
| 3 | 北京长安 | 2018年8月8日 | 北京市应急管理局 | （京）安监罚[2018]职卫-04号 | 安全生产 | 污水处理站存在职业病危害相关因素 | 罚款8万元 | 《职业病防治法》第三十五条第二款、第七十五条第（七）项。 | 立即整改并缴纳罚款，对职业危害岗位进行全面清理，并严格按照国家和地方规定进行职业健康监护。 | 根据《职业病防治法》第七十五条的相关规定，公司被处罚款金额属于从轻处罚，不属于情节严重的情形，因此该次处罚不构成重大违法违规，亦不影响本次发行。 |
| 4 | 长安汽车 | 2018年9月6日 | 重庆市应急管理局（原重庆市安全生产监督管理局） | （渝）应急罚[2018]7-3号 | 安全生产 | 施工单位违章作业导致其人员伤亡。渝北工厂对施工单位厂区施工管理不到位，对事故发生负有 | 罚款55万元 | 《安全生产法》第十七条、第四十一条、第四十六条第二款、第一百零九条第二项。 |
| 编号 | 责任单位 | 时间 | 处罚机关 | 处罚文号 | 类别 | 具体事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形的分析 |
| 责任 | ||||||||||
| 5 | 合肥长安 | 2019年4月8日 | 合肥市应急管理局 | （合高）安监罚[2019]12号 | 安全生产 | 未对承包单位的安全生产工作进行统一协调、管理，出现一名承包单位人员伤亡 | 罚款4.9万元 | 《安全生产法》第四十六条第二款、第一百条第二款。 | 及时缴纳了罚款，并协同公司各部门加强相关方的安全管理 | 根据《安全生产法》第一百条的相关规定，本次行为并未构成犯罪，未造成重大社会不利影响，且合肥长安已经取得合肥高新技术产业开发区应急管理局覆盖本次处罚时间范围内的无重大违法违规证明，因此该次处罚不构成重大违法违规，亦不影响本次发行。 |
| 6 | 长安汽车 | 2018年1月10日 | 吉林市工商行政管理局 | 吉市工商广处字[2017]77号 | 广告 | 执法部门检查到汽车经销商处的汽车宣传单页中使用引人误解宣传语和绝对化用语，已完成整改 | 罚款200万元 | 《广告法》第四条第一款、第九条第（三）项、第二十八条第二款第（二）项、第五十五条第一款、第五十七条第（一）项；《行政处罚法》第二十条；《工商行政管理机关行政处罚程序规定》第五条。 | 及时缴纳罚款，将所有涉事物料全部撤除销毁并要求不再对外宣传。 | 1、使用引人误解宣传语的违法行为 根据《广告法》第五十五条第一款的相关规定，长安汽车、长安铃木因“使用引人误解宣传语”被处以罚款，两者均未受到“吊销营业执照”“由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请”的处罚，因此不属于《广告法》第五十五条规定的“严重情节”。 2、使用绝对化用语的违法行为 根据《广告法》第五十七条第一项规定，长安汽车、长安铃木因“使用绝对化用语”被处罚款，两者均未受到“吊销营业执照”“由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请”的处罚，因此不属于《广告法》第五十七条规定的“情节严重”的情形。 |
| 7 | 重庆长安铃木 | 2018年2月6日 | 吉林市工商行政管理局 | 吉市工商广处字[2018]3号 | 广告 | 执法部门发现长安铃木经销商处的宣传单页中使用引人误解宣传语和绝对化用语，已完成整改 | 罚款40万元 | 及时缴纳了罚款，并作出以下整改：修订第三方物料设计公司委托合同，明确设计公司必须保证宣传物料设计内容的合法性等。 | ||
| 8 | 长安福特 | 2019年5月22日 | 国家市场监督管理总局 | 国市监处[2019]18号 | 反垄断 | 长安福特与经销商达成并签订了限定向第三人转售整车最低价格的垄断协议 | 罚款1.628亿元 | 《反垄断法》第十四条、第四十六条、第四十九条。 | 长安福特及时停止违法行为，进行了整改，并缴纳了罚款，相关处罚已执行完毕。长安福特具体整改措施为：①对经销商协议进行了修改；②对公司所有商 | 根据《反垄断法》第四十六条，经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；第四十九条，对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素。 根据《国家工商行政管理总局关于工商行政管理机关正确行 |
| 编号 | 责任单位 | 时间 | 处罚机关 | 处罚文号 | 类别 | 具体事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形的分析 |
| 务政策进行反垄断合规审查；③加强公司内部反垄断合规培训；④积极加强与反垄断执法部门的沟通。 根据整改情况，长安福特向国家发改委（2017年该事项归国家发改委管理）书面汇报反垄断合规的情况，相关整改措施由长安福特于2017年报送国家发改委，国家发改委价格监督检查与反垄断局于2017年对长安福特现场检查两次，后续处罚机构国家市监总局（2019年该事项归该部门管理）已在2019年《处罚决定书》中明确认可了长安福特“及时整改”，整改措施已取得主管部门认可。 | 使行政处罚自由裁量权的指导意见》的规定：“从重行政处罚是指工商行政管理机关依法在行政处罚的法定种类和法定幅度内适用较重的种类或者选择法定幅度中较高的部分予以处罚……另一种是在适用规定有处罚幅度的行政处罚时，选择该幅度内较高部分予以处罚。一般地，在实施罚款这一行政处罚时，选择最高限处罚，或者在从最低限到最高限这一幅度当中，选择较高的30%部分处罚时，可视为从重行政处罚。” 根据上述规定，本次处罚罚款金额比例为2016年度重庆地区销售额的4%，未达到《反垄断法》第四十六条规定的处罚金额比例最高限的30%，不属于《国家工商行政管理总局关于工商行政管理机关正确行使行政处罚自由裁量权的指导意见》规定从重处罚的情形。 2020年4月，公司与有关部门就该处罚事项通过视频进行交流。本次交流从《反垄断法》立法精神的角度对该事项的处罚力度进行了一定阐释。纵向垄断的主观恶意程度和违法造成后果的严重程度一般弱于横向垄断。同时，有关部门对于纵向垄断一般按照销售额的5%以下的尺度给与相对较轻的处罚。鉴于长安福特在该事项的处理过程中态度良好，整改措施到位，未造成严重、恶劣的社会影响，因此按照其2016年度重庆地区销售额的4%的标准给与相对从轻处罚。 综上所述，长安福特所受的该处罚不属于《再融资业务若干问题解答》列举的导致严重环境污染、重大人员伤亡等构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。 | |||||||||
| 9 | 重庆长安铃木 | 2016年12月26日 | 重庆市巴南区质量技术监督 | （巴南）质监罚字[2016] | 产品质量 | 汽车工况法排气污染物不达标 | 没收违法所得3.12万元； | 《标准化法》第十四条 | 及时上缴了违法所得和罚款。涉及处罚的产品经原执法部门抽样复检，符合国家相关标 | 该项行政处罚的金额占涉处罚车辆货值的8.87%，尚未达到《标准化法实施条例》第三十三条规定的处罚区间的最低值。长安铃木已经对上述违法行为作出了整改，及时上缴了没收收入和罚款，且长安铃木未因产品质量问题造成安全事 |
| 编号 | 责任单位 | 时间 | 处罚机关 | 处罚文号 | 类别 | 具体事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形的分析 |
| 局 | 054号 | 罚款37.68万元 | 准。 | 故或消费者维权事件，并未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。 | ||||||
| 10 | 长安专用车 | 2017年12月29日 | 重庆市规划局两江新区分局 | 渝规罚两江新区字[2017]第0435号 | 规划建设 | 擅自改变工程规划许可证及附件、附图的许可内容 | 罚款112,028.73元 | 《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一款第一项。 | 立即将罚款缴纳。同时，该事项已获得重庆市规划局对建设工程进行核实批复，以及建设工程竣工规划核实确认书。 | 该次违法行为主要是长安专用车局部增建、扩建雨棚、楼道的增建，增设封闭区域，违法行为性质较轻且基本不属于直接生产经营区域，罚款金额为前述建筑的建设工程造价的10%。根据《重庆市城乡规划条例》第八十三条，长安专用车仅受到罚款，并未被采取“强制拆除”、“没收实物”等处罚，且长安专用车已取得《重庆两江新区规划和自然资源局关于重庆长安专用汽车有限公司厂区工程项目违规建设事项的复函》（两江规资函[2020]143号），因此该次处罚不构成重大违法违规，亦不影响本次发行。 |
| 11 | 长安汽车 | 2018年7月16日 | 重庆市规划局两江新区分局 | 渝规罚两江新区字[2018]第0194号 | 规划建设 | 擅自改变工程规划许可证及附件、附图的许可内容进行建设 | 罚款17,132.06元 | 《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一款第一项。 | 及时缴纳罚款并整改。该项目已于2018年9月取得规划核准证书。 | 违法行为为增建食堂126.25平方米，违法情节轻微，根据《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一款第一项，处建设工程造价5%的罚款属于从轻处罚，不属于“处建设工程造价百分之十罚款”的较重处罚，且长安汽车已取得该处罚的专项合规证明《重庆两江新区规划和自然资源局重庆长安汽车股份有限公司申请信用修复并出具一般行政处罚证明的复函》（两江规资函[2019]62号），因此该次处罚不构成重大违法违规，亦不影响本次发行。 |
| 12 | 重庆长安铃木 | 2019年1月8日 | 重庆市巴南区城乡建设委员会 | （巴南）建罚[2018]第320号 | 规划建设 | 擅自更改设计文件施工 | 改正违法行为并处罚款1万元 | 《重庆市建筑管理条例》第三十八条、第六十四条第七款。 | 已经缴纳罚款并整改，预计该项目2020年8月完成竣工验收备案。 | 该项行政处罚的金额为《重庆市建筑管理条例》第六十四条规定的处罚金额区间的最低值；长安铃木已对违法行为行为进行了及时整改及纠正，缴纳了罚款。 |
| 13 | 重庆长安专用 | 2017年9月30 | 重庆市江北区公安消 | 江公（消）行罚决 | 消防 | 擅自变更已经审核合格的消防设计 | 停止违规施工，罚 | 《重庆市消防条例》第二十三条第一款、 | 立即按要求进行了整改，同时向消防部门提交了《建设工程竣工验 | 该项行政处罚金额为《重庆市消防条例》第五十八条规定的处罚金额区间的最低值。长安专用车已经就该项违法行为及时作出了整改，缴纳了罚款，没有造成重大人员伤亡及恶劣 |
| 编号 | 责任单位 | 时间 | 处罚机关 | 处罚文号 | 类别 | 具体事由 | 处罚结果 | 处罚依据 | 整改情况 | 不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形的分析 |
| 汽车 | 日 | 防支队 | 字[2017] 0568号 | 款3万元 | 第五十八条。 | 收消防》备案申请并验收合格。 | 社会影响。 | |||
| 14 | 重庆长安专用汽车 | 2017年9月30日 | 重庆市江北区公安消防支队 | 江公（消）行罚决字[2017] 0569号 | 消防 | 未经消防验收擅自投入使用 | 停止使用违法厂房，罚款3万元 | 《消防法》第十三条第二款、第五十八条第一款第三项。 | 该项行政处罚金额为《消防法》第五十八条规定的处罚金额区间的最低值。长安专用车已经就该项违法行为及时作出了整改，缴纳了罚款，没有造成重大人员伤亡及恶劣社会影响。 | |
| 15 | 南京长安 | 2017年7月17日 | 南京市溧水区环境保护局 | 溧环罚字[2017]84号 | 环保 | 水污染物排放未达标 | 改正行为，罚款1.75万元 | 《水污染防治法》第九条、第七十四条第一款。 | 及时缴纳阀块并按照当地环保局要求整改，将污水排放标准更换为污水厂接管标准；要求公共设施维护单位定期对集水池进行清理。 | 该项行政处罚金额属于《水污染防治法》第七十四条第一款的规定的处罚金额区间较低值。根据南京市溧水生态环境局出具的《守法情况证明》，南京长安自2016年1月1日至2019年8月22日期间无重大污染事故发生。南京长安已经就该项处罚作出了整改，并及时缴纳了罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡。 |
| 16 | 南京长安 | 2017年12月14日 | 南京市溧水区环境保护局 | 溧环罚字[2017]179号 | 环保 | 项目发生重大变化未重新报批环评 | 改正违法行为，罚款4.91万元 | 《环境影响评价法》第二十四条第一款、第三十一条第一款。 | 根据南京长安说明，本项行政处罚所涉事项与宁环罚字[2017]74号受处罚事项为同一事项，为重新处罚，南京长安已及时缴纳了罚款，并作出了相应整改。 | 该项行政处罚金额为建设项目总投资额的1%，属于《环境影响评价法》第三十一条第一款规定的处罚金额区间最低值。根据南京市溧水生态环境局出具的《守法情况证明》，南京长安自2016年1月1日至2019年8月22日期间无重大污染事故发生。南京长安已经就该项处罚作出了整改，并及时缴纳了罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡。 |
（二）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
根据发行人现任董事及高级管理人员的书面说明，并经保荐机构和申请人律师查询中国证监会证券期货信息公开目录、中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站的公开信息，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到过中国证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形。
二、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
根据发行人、现任董事及高级管理人员的书面说明，并经保荐机构和申请人律师查询中国裁判文书网，人民法院公告网，中国执行信息公开网，中国证监会证券期货信息公开目录、重庆证监局、证券期货市场失信记录查询平台等网站的公开信息，发行人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅报告期内发行人受到行政处罚的相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、处罚机关依据的法律法规、发行人及其子公司出具的整改报告等相关说明；
2、检索了中国裁判文书网，人民法院公告网，中国执行信息公开网，中国证监会证券期货信息公开目录、重庆证监局、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站的公开信息；
3、取得并查阅发行人、现任董事及高级管理人员就上述事项出具的书面说明、主管机关出具的证明等资料。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发行人本次发行构成实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
2、发行人现任董事、高管最近36个月未受到过中国证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题7请申请人补充说明未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就是否严重损害投资者合法权益，发表明确意见。回复：
一、请申请人补充说明未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。
（一）未决诉讼
截至本反馈回复出具之日，公司无涉案金额超过1,000万的未决仲裁，公司涉案金额超过1,000万的重大未决诉讼情况如下：
（一）发行人作为原告
1、长安汽车作为原告起诉被告北京车视界网络科技有限公司，被告网络发布的视频侵犯了长安汽车名誉权，其行为导致长安汽车损失销售利润，涉案金额1,001.89万元，目前案件正在一审中。
2、保定长客作为原告起诉被告宁晋县长城公交汽车有限公司，被告拖欠购车款，涉案金额1,636.83万元，目前案件一审判决已生效。
3、保定长客作为原告起诉被告力神（青岛）新能源有限公司，公司产生费用约定由被告承担，但对方拖延不履行，涉案金额1,608.00万元，目前案件一审未立案。
4、保定长客作为原告起诉被告深圳沃特玛动力电池有限公司，诉讼保全应付款1999万元作为保证金，涉案金额2,000.00万元，目前案件正在一审中。
5、长安铃木作为原告起诉被告江门市蓬江区泰卓汽贸有限公司、余松圣、余嘉文、李健斌，长安铃木向江门泰卓发送车辆，但江门泰卓却未支付相应款项，已严重违约，要求被告偿还车辆和欠款，及被告支付违约金，涉案金额2,882.00万元，目前案件正在二审中。
（二）发行人作为被告
1、卡斯马星乔汽车系统（重庆）有限公司作为原告起诉被告长安铃木，因
零部件开发试制合同纠纷，要求合同终止及被告赔偿，涉案金额3,490.74万元，目前案件正在一审中。
2、南京星乔威泰克汽车零部件有限公司作为原告起诉被告长安铃木，因开发试制合同纠纷要求合同终止及被告赔偿，涉案金额1,218.97万元，目前案件正在一审中。
3、上海福岛机械工程有限公司作为原告起诉被告长安铃木，因买卖合同纠纷要求解除合同，被告支付违约金和赔偿金。涉案金额1,668.60万元，目前案件正在一审中。
4、大江信达车辆股份有限公司作为原告起诉被告长安铃木，因开发试制合同纠纷要求解除合同，并要求被告支付费用和赔偿金，涉案金额1,677.00万元，目前案件正在一审中。
5、优尼博览（北京）有限公司作为原告起诉被告长安汽车，因运营过程出现合同纠纷，要求被告支付相关费用，涉案金额1,056.43万元，目前案件正在一审中。
（二）上述未决诉讼案件对公司生产经营的影响
上述未决诉讼均为公司正常生产经营过程中的相关诉讼，且不影响公司的正常生产经营和合法合规性，对公司的经营业绩影响较小。
二、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、通过公开渠道检索发行人及其子公司的相关诉讼及判决信息、取得发行人及其子公司的诉讼及仲裁文件，包括但不限于起诉状、答辩状、上诉状、裁定书、判决书、裁决书、和解协议、强制执行申请书等文件，确认发行人裁判及裁决结果的执行情况；
2、取得并查阅发行人境外诉讼事项的相关法律文书；
3、与申请人法务部负责人进行了沟通交流；
4、登录证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所上市公司诚信记录系统、深圳证券交易所诚信档案系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等网站进行了检索。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
未决诉讼未对申请人生产经营构成重大不利影响，不会严重损害投资者合法权益。
问题8申请人披露，中国长安汽车集团有限公司为申请人控股股东。请申请人补充说明：
（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对
存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。（6）申请人对于控股股东同业业务的披露是否存在遗漏。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并就是否构成本次发行障碍发表明确意见。
一、与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
1、公司主营业务
长安汽车经营范围为“许可项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品，汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”长安汽车的主要业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。经过多年发展，公司现已形成轿车、SUV、MPV、交叉型乘用车、客车、货车等多档次、宽系列、多品种的产品谱系，覆盖传统燃油和新能源车型，拥有排量从1.0L到2.0L的发动机平台。公司旗下拥有长安乘用车、欧尚汽车、凯程汽车、长安新能源等自主品牌和长安福特、长安马自达、长安铃木等众多知名合资品牌。
2、控股股东及其控制的企业主营业务
截至本反馈回复出具之日，公司控股股东及其下属主要控制的企业主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 关联关系 | 主营业务/ 主要产品 |
| 1 | 中国长安汽车集团有限公司 | 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 公司控股股东 | 股权投资管理平台，不从事其他具体业务 |
| 2 | 南方天合底盘系统有限公司 | 研发、制造、销售汽车底盘系统、制动器总成、总泵带真空助力器总成、动力转向器及其关联产品（含上述产品的零部件）；产品的售后服务。（涉及许可经营的凭有效许可证经营） | 控股股东控制的其他企业 | 汽车底盘系统、制动系统、动力转向器及相关产品 |
| 3 | 成都华川电装有限责任公司 | 制造、销售电机及配件、摩托车及配件、汽车配件、预制件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、照像设备及器材、金属制品（不含稀贵金属）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”；销售五金交电、百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 控股股东控制的其他企业 |
| 4 | 湖南天雁机械股份有限公司 | 增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发动机零部件的设计、开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股股东控制的其他企业 | 柴油机发动机增压器、汽油发动机增压器、气门、风机、EGR阀等 |
| 5 | 成都宁江昭和汽车零部件有限公司 | 摩托车、汽车（轿车）减震器、汽车转向器、汽车背门支撑杆等产品及相关零部件设计、制造，销售本公司产品（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。 | 控股股东控制的其他企业 | 汽车减震器、转向器，摩托车减震器 |
| 6 | 南方英特空调有限公司 | 车用空调系列、车用热交换器系列产品（蒸发器、冷凝器、铝散热器、铝暖风机）及其配套零部件、模具、夹具、工具的开发、制造和销售。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。) | 控股股东控制的其他企业 | 汽车空调系统和热管理系统领域，现产品以空调箱、冷凝器、散热器、管路等产品为主 |
| 7 | 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 | 发动机零部件设计、开发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、工装、备品备件和零配件及技术的进出口业务；开展“三来一补”业务；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；受出资人的委托对子公司占有的国有资产的保值、增值实施监督、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股股东控制的其他企业 | 汽车、工程机械、发电机组配套的发动机活塞的制造与销售，机油泵制造 |
| 8 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 制造、组装4G1、4G9系列汽油发动机、F5M41手动变速器、F4A/F5A自动变速器总成及其零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。 | 控股股东控制的其他企业 | 动力总成领域的研发、生产和销售，现主要产品有4G1、4G9、D系列发动机及MT、AT变速器 |
| 9 | 万友汽车投资有限公司 | 从事投资业务、投资信息咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），销售汽车、汽车配件、汽车饰品，汽车经纪，二手车销售，汽车维修（限取得许可的分支机构经营），物业管理（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股股东控制的其他企业 | 主要从事欧尚汽车、长安乘用车、福特汽车、长安马自达、凯程汽车、沃尔沃等品牌汽车的销售 |
| 10 | 南方佛吉亚汽车部件有限公司 | 一般项目：生产和销售仪表板、门板、中控台、座椅和驾驶舱模块在内的汽车零部件产品；提供相关产品的售后服务和技术咨询；从事汽车零部件的批发及进出口业务；设立研发机构，研究和开发汽车零部件。（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）。（享受国家税收优惠的进口设备仅限于经批准的鼓励类项目产品的研究和开发）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 控股股东控制的其他企业 | 乘用车驾驶座舱领域，现产品有仪表板、门板、中控台、后排座椅业务等 |
| 11 | 四川宁江山川机械有限责任公司 | 设计及开发、制造、销售：工业机械、电器产品、各类车用减震器、电焊冷拔精密焊管、优质焊管、汽车零部件、自行车、光电产品；销售：钢材、机电产品、化工产品（不含易制毒危险化学品）、汽车及摩托车零配件；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动)。 | 控股股东控制的其他企业 | 主要产品是减振器和结构件 |
| 12 | 哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司 | 开发、生产、销售汽车、发动机及各类零部件；提供相关售后服务；购销机油、刹车油、齿轮油；从事自产自销的新机动车登记代理业务；制造锻铸件、液压件；购销二手车；清洁服务；物业管理；保安服务，劳务派遣；自有房屋、自由场地租赁。 | 控股股东控制的其他企业 | 主要从事汽车零部件业务、动能业务和综合服务业务 |
| 13 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售，制造锻铸件、液压件，购销汽车，货物进出口，技术进出口，仓储服务（不含危险化学品） | 控股股东控制的其他企业 | 主要从事发动机、变速器及零部件的研发、生产、销售 |
| 14 | 中汇富通投资有限公司 | investment，financing，import and export trading （投资、融资、进出口贸易） | 控股股东控制的其他企业 | 转口贸易业务、市值管理业务、劳务派遣业务、跨境资金流通平台 |
| 15 | 成都建安汽车底盘设计有限公司 | 汽车配件及零部件的设计、研发、制造、销售；机械工程研究服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。 | 控股股东控制的其他企业 | 汽车底盘驱动桥及悬架研发、试验及验证 |
| 16 | 四川建安工业有限责任公司 | 特种装备和汽车零部件的设计、开发、测试、制造、销售及售后服务，技术咨询、技术服务；机械、摩托车零部件的设计、制造、销售和售后服务；进出口贸易；道路货物运输；房屋、场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 控股股东控制的其他企业 | 汽车底盘驱动桥及悬架业务 |
| 17 | 重庆长安民生物流股份有限公司 | 许可项目：普通货运；道路危险货物运输；道路大型物件运输；联运服务，道路货物运输（不含危险货物），生鲜乳道路运输，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物运输代理；无船承运业务；仓储服务（不含危险化学品和危险废物）、配送、包装、分装；货运站场经营、包括运输货物货运仓储（不含危险品）、保管、配载、理货、货运代理、信息服务、搬运装卸等；加工、装配、销售汽车原材料及零部件；生产、销售、租赁、维修汽车零部件包装物；汽车及零部件维修服务（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；汽车销售；利用互联网零售汽车及其零配件；汽车租赁；机械设备租赁；二手车经纪；物流策划、管理、咨询服务；物业管理；房屋租赁服务；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目)，国际货物运输代理，机动车充电销售，分布式 | 控股股东控制的其他企业 | 整车物流、零部件物流、供应链物流、国际货运、流通加工和新生态业务 |
3、公司与控股股东及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况分析
（1）哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司（以下简称“哈汽集团”）哈汽集团其下属子公司哈尔滨博通汽车部件制造有限公司主要从事后桥总成、油箱、转向节等汽车零部件业务、动能业务和综合服务业务。上述业务与长安汽车不存在从事相同、相似业务的情况。哈尔滨哈飞汽车工业集团原下属子公司哈飞汽车股份有限公司（以下简称“哈飞汽车”）主要从事汽车整车生产业务，但哈汽集团已于2019年1月将持有的哈飞汽车38%的股份转让给无关第三方，从而失去了对哈飞汽车的控制权。因此哈汽集团与公司的潜在同业竞争因素已经消除。
（2）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”）东安动力主要从事汽车发动机、变速器及其他零部件的研发、生产、销售，同时从事整车代理销售业务。长安汽车的主营业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产，但其生产的发动机绝大部分用于公司下属自有品牌的整车的制造。报告期内，公司由于环保标准切换、产品更新换代等原因，将少量未达到国六排放标准的库存发动机外售。上述少量偶发性的发动机外销业务主要出于处理少量积压存货的目的，并非公司主营业务，且发动机外销收入占公司营业收入比例极小，因此，公司与东安动力不构成同业竞争。
（3）哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东安发动机”）东安发动机主要从事发动机和变速器产品的研发、生产和销售。长安汽车的主营业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产，但其生产的发动机绝大部分用于公司下属自有品牌的整车的制造。报告期内，公司由于环保标准切换、产品更新换代等原因，将少量未达到国六排放标准的库存发动机外售。上述少量偶发性的发动机外销业务主要出于处理少量积压存货的目的，并非公司主营业务，且发动机外销收入占公司营业收入比例极小，因此，公司与东安发动机不构成同业竞争。
除此以外，公司与控股股东及其控制的其他企业不存在从事相同或类似业务的情形。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；
公司与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况已在“一、与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况”中进行解释。除此以外，发行人实际控制人兵装集团下属企业存在如下涉及整车生产的公司：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 控制关系 |
| 1 | 重庆大江信达车辆股份有限公司 | 特种专用车辆及乘用车零部件的研发、制造和销售 | 兵装集团子公司 |
| 2 | 重庆大江智防特种装备有限公司 | 特种车辆及零部件的设计、研发、制造、改装、销售及售后服务 | 兵装集团子公司 |
| 3 | 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 | 消防车、高空作业车、通信车、指挥车等专用车的研发、制造和销售 | 兵装集团子公司 |
发行人主营业务为乘用车、客车等整车的制造和销售业务，产品种类主要涉及乘用车和客车，仅有少量垃圾装卸车、冷藏车等专用车型，不含消防车、高空作业车、指挥车等专用车及特种专用车业务，因此，公司与上述公司不存在同业竞争。
除上述情况外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在其他从事相同、相似业务情况。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施
1、避免同业竞争承诺的履行情况
2009年11月，在工业和信息化部等国家部委的推动下，中国航空工业集团公司同意将持有的昌河汽车100%股权、哈汽集团100%股权无偿划转给中国长安。为避免并最终解决可能存在的同业竞争或潜在同业竞争，中国长安出具了《中国长安汽车集团股份有限公司关于将昌河汽车和哈汽集团注入长安汽车的承诺函》，承诺在昌河汽车和哈汽集团均连续两年盈利、具备持续发展能力且管理水平明显提升的情况下，提议将两家企业注入长安汽车。
自中国长安承诺后，昌河汽车、哈汽集团盈利状况一直未达到履约条件。特
别是近年汽车行业竞争加剧后，昌河汽车、哈汽集团的盈利情况进一步恶化。为彻底解决公司与昌河汽车、哈汽集团存在的潜在同业竞争情形，2013年10月，中国长安将持有的昌河汽车股权全部转让给了江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司，本次转让后，中国长安不再持有昌河汽车股权。2019年1月，哈汽集团将哈飞汽车（哈汽集团下属唯一整车制造企业，本次转让前，哈汽集团持有其74.81%股份）38%股权转让给哈尔滨云谷汽车产业发展有限责任公司（非关联方），本次转让后，哈汽集团持有哈飞汽车36.81%股权，哈汽集团已失去对哈飞汽车的控制权。
2、本次发行控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函除前述措施外，为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保障公司长期稳定发展，发行人主要股东兵装集团、中国长安分别向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司主营业务相竞争的业务。
3、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司的主营业务产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司的主营业务产生同业竞争。
4、如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司主营业务构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方
式。”
四、募投项目不会新增同业竞争
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于合肥长安汽车有限公司调整升级项目、重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目、碰撞试验室能力升级建设项目、CD569生产线建设项目和补充流动资金。前述项目与公司目前主营业务一致，不会导致新增同业竞争的情形。
五、独立董事已对申请人不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表肯定意见
独立董事就公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：
“我们认为，控股股东中国长安切实履行了上述承诺（指《中国长安汽车集团股份有限公司关于将昌河汽车和哈汽集团注入长安汽车的承诺函》），昌河汽车、哈飞汽车转让完成后，上述潜在同业竞争情况已消除，中国长安及其下属其他企业不再从事汽车整车业务，与公司主营业务不存在同业竞争的情形。
我们认为，公司实际控制人、控股股东始终严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》约定的内容，避免同业竞争的措施有效。
我们认为，本次募集资金投资项目实施后，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争的情形。”
六、发行人对于控股股东同业业务的披露是否存在遗漏
除前述披露情况外，报告期内，控股股东及其控制的企业从事的业务与发行人不存在同业竞争，发行人对于控股股东同业业务的披露不存在遗漏披露的情形。
七、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、获取并审阅了控股股东填写的关联方调查表、控股股东最近三年《审计报告》、财务报表；
2、获取并审阅了相关企业出具的业务说明、本次募投项目的实施计划、上市公司控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺等；
3、取得了哈汽集团、哈飞汽车、东安动力最近三年《审计报告》、财务报表，
了解其经营情况；
4、网络检索并查阅了控股股东及下属主要子公司的工商信息及公开披露信息；
5、查阅独立董事发表的独立意见。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、由于国家产业布局调整原因划入中国长安的昌河汽车、哈汽集团与发行人在整车业务方面存在同业情况，但该等同业情况随着昌河汽车、哈飞汽车控股权的转让而消除；发行人与控股股东下属子公司东安动力、东安发动机均存在汽车发动机的研发、生产，但发行人生产的发动机主要用于下属自主品牌的整车制造，报告期内仅存在极少量因库存清理原因对外出售发动机的情形，因此发行人与东安动力、东安发动机不构成同业竞争。
2、控股股东已采取了切实有效的避免同业竞争的措施；
3、本次发行的募投项目不会新增同业竞争；
4、独立董事对发行人不存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表了肯定性独立意见；
5、发行人不存在遗漏披露控股股东同业业务的情形。
综上，上述情况不会构成本次发行障碍。
问题9申请人披露，中国兵器装备集团有限公司为申请人实际控制人。请申请人补充说明：（1）申请人报告期内是否存在军工业务；（2）申请人及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质；（3）本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续；（4）本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否采取了保密措施。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
一、报告期内是否存在军工业务
长安汽车经营范围为“许可项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品，汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
报告期内，发行人不存在军工业务。
二、申请人及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》第二条规定，“本办法适用于军工集团公司及所属承担涉密武器装备科研生产任务单位、地方军工单位（以下简称军工单位）委托法人单位和其他组织，为其提供审计、法律、证券、评估、招投标、翻译、设计、施工、监理、评价、物流、设备设施维修（检测）、展览展示等可直接涉及武器装备科研生产国家秘密的咨询服务活动（以下简称涉密业务咨询服务）。”
如上所述，申请人报告期内未经营军工业务，未拥有军工业务相关资质。因此，根据上述规定，申请人不属于“军工集团公司及所属承担涉密武器装备科研
生产任务单位、地方军工单位”，中介机构为申请人本次非公开发行提供的审计、法律、证券等服务，不属于涉密咨询服务，因此，本次发行的中介机构无需取得军工业务相关资质。
三、本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续本次募投项目为“合肥长安汽车有限公司调整升级项目”、“重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目”、“碰撞试验室能力升级建设项目”、“CD569生产线建设项目”及补充流动资金。根据公司编制的项目可行性研究报告、提交给各主管部门的备案申请及批复显示，本次非公开发行募投项目不涉及军工领域。
四、本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否采取了保密措施。本次非公开发行需经履行董事会和股东大会审议，兵装集团批复、中国证监会核准等程序。
本次非公开发行项目组按照商业秘密和内幕信息的相关要求履行了保密措施。
五、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、查阅了发行人报告期内营业执照、公司章程、财务报告、业务资质及其他发行人经营过程中形成的文件；
2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
3、查阅发行人董事会、股东大会、兵装集团批复等资料；
4、与发行人董事会秘书、业务人员进行沟通交流。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
报告期内，发行人不涉及军工业务，因此未拥有军工业务相关资质，中介机构为本次非公开提供的审计、法律、证券等服务不属于涉密咨询服务，无需取得军工业务相关资质。质。本次非公开发行募投项目不涉及军工领域。本次非公开发行需经履行董事会和股东大会审议，兵装集团批复、中国证监会核准等程序。
本次非公开发行项目组按照商业秘密和内幕信息的相关要求履行了保密措施。
问题10根据申请文件，申请人报告期内经营业绩下滑幅度较大，主要原因是国内汽车销量逐年下滑，近年来公司业绩受行业拖累；2020年第一季度受新冠肺炎疫情影响导致毛利下降。请申请人补充说明：（1）结合国内汽车销售数据，说明公司报告期内销量变化是否符合行业发展趋势，结合同行业可比上市公司对比分析产品毛利率呈下降趋势的原因及合理性；行业环境是否发生重大不利变化；（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分；（3）针对业绩下滑拟采取的应对措施；（4）当前国际贸易形势、新冠肺炎疫情等对申请人生产经营的影响的具体表现和影响程度，是否对申请人经营构成重大不利影响；（5）报告期各期末原材料和库存商品变化幅度是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压情况；结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合国内汽车销售数据，说明公司报告期内销量变化是否符合行业发展趋势，结合同行业可比上市公司对比分析产品毛利率呈下降趋势的原因及合理性；行业环境是否发生重大不利变化
（一）报告期内公司乘用车销量变化符合行业发展趋势
报告期内，国内乘用车销量和长安汽车乘用车销量及增长率情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-3月 |
| 国内乘用车总销量（万辆） | 2,471.8 | 2,371.0 | 2,144.4 | 287.7 |
| 国内乘用车销量增长率 | 1.4% | -4.1% | -9.6% | -45.4% |
| 长安系中国品牌汽车销量（万辆） | 166.3 | 150.0 | 133.1 | 23.8 |
| 长安系中国品牌汽车销量增长率 | -3.22% | -9.80% | -7.32% | -32.4% |
资料来源：中国汽车工业协会
2017年、2018年和2019年，全国乘用车销量分别2,471.8万辆，2,371.0
万辆和2,144.4万辆。2017年，全国乘用车销量增长率为1.4%，达到乘用车销量最高峰。2018年以来，全国乘用车销量逐年下滑，结束了中国汽车市场连续逾20年的增长。2018年和2019年，全国乘用车销量增长率分别为-4.1%和-9.6%。2020年1-3月，受新冠肺炎疫情影响，全国乘用车销量为287.7万辆，同比下降45.4%。2017年、2018年和2019年，长安系中国品牌汽车销量分别166.3万辆，
150.0万辆和133.1万辆，增长率分别为-3.22%，-9.80%和-7.32%，与全国乘用车销量下滑的趋势总体保持一致。2020年1-3月，长安系中国品牌汽车销量为23.8万辆，同比下降32.4%，降幅低于同行业平均水平，主要原因系公司推出多款销量较高的自主品牌车型，例如CS75 PLUS、欧尚X7等，帮助公司提升了市场占有率。
（二）结合同行业可比上市公司，对比分析产品毛利率呈下降趋势的原因及合理性2017年以来，汽车行业增速放缓，2018年和2019年汽车行业销量出现负增长，汽车行业整体下行，行业整体毛利率持续下滑；与此同时，长安汽车自身处于战略调整期，实施了“第三次创业——创新创业计划”，开展了常态化经营质量提升活动，毛利率略有回升并保持稳定水平。2020年一季度，受新冠疫情影响，各大汽车集团业绩大幅下滑，经营压力空前，公司产销量急剧下降导致营业收入和单车毛利均下降，从而导致毛利率下滑明显。具体对比情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 长城汽车 | 18.43 | 16.69 | 16.22 | 9.33 |
| 上汽集团 | 13.47 | 13.25 | 12.15 | 10.87 |
| 广汽集团 | 23.00 | 18.56 | 6.90 | 3.96 |
| 比亚迪 | 19.01 | 16.40 | 16.29 | 17.66 |
| 东风汽车 | 10.70 | 11.45 | 11.99 | 10.40 |
| 江淮汽车 | 11.61 | 8.65 | 10.56 | 5.21 |
| 中位数 | 15.95 | 14.83 | 12.07 | 10.64 |
| 平均值 | 16.04 | 14.17 | 12.35 | 9.57 |
| 长安汽车 | 13.31 | 14.65 | 14.68 | 8.72 |
2020年1-3月，公司毛利率较上年度毛利率下降，与行业整体情况保持一致，主要原因系：
1、受新冠疫情影响，产销规模下降，单车成本上升，导致毛利率下降。受新冠疫情影响，公司2020年一季度自主品牌乘用车销量为23.8万辆，同比下降32.4%，产销规模下降而固定资产折旧成本较高，整车的单车制造成本上升2,946元，导致公司毛利率下降。
2、钯、铑等贵金属涨价，导致毛利率较上年度毛利率下降。2020年一季度贵金属钯、铑涨价趋势明显，同比平均涨幅达115.8%，导致三元催化剂采购成本增加2.96亿元，影响营业成本增加2.80%。
3、当期销售返利占营业收入比重增加，导致毛利率同比下降。公司对经销商的销售返利先根据权责发生制原则，以最佳估计数进行预提；在经销商最终达到兑现条件时冲减营业收入。2019年下半年，公司推出CS75 PLUS、欧尚X7等爆款车型，导致公司乘用车销量提升。2019年第四季度销售的乘用车部分销售返利最终在2020年第一季度兑现，2020年一季度销售返利冲减营业收入的金额略有增高。受新冠肺炎疫情影响，2020年一季度公司乘用车销量下滑明显，导致一季度销售返利冲减营业收入占当期营业收入比例上升，从而导致毛利率降低。
单位：万元
| 报告期 | 销售返利金额 | 营业收入 | 占比 |
| 2019年度 | 740,709.30 | 7,059,524.51 | 10.49% |
| 2020年一季度 | 166,345.57 | 1,156,407.75 | 14.38% |
综上分析，影响2020年1-3月毛利率降低的原因主要包括新冠肺炎疫情影响乘用车销量下降造成的单车成本上升、贵金属涨价导致原材料采购成本上升、销售返利金额占比增高等。因此，2020年1-3月毛利率较2019年度毛利率下降具有合理性。
（三）行业环境未发生重大不利变化
从整体经济环境看，受新冠肺炎疫情影响，全球经济下滑的风险凸显，但我国已基本控制住新冠肺炎疫情的扩散，我国经济长期向好的基本面没有改变。就
汽车行业而言，汽车行业的发展面临一定挑战。从长期来看，中国汽车市场的保有量还远未饱和，千人保有水平还不及美国的五分之一，不及日本的三分之一。随着中国经济后续的持续增长，中国家庭收入持续增加，汽车需求还会迎来再次爆发。虽然汽车行业面临着一定挑战，同时也存在着巨大的发展机遇：
1、国家对汽车行业政策的有力支持
2020年2月24日，工业和信息化部印发《关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》，提出推动重点行业企业复工复产。其中特别指出，优先支持汽车等产业链长、带动能力强的产业。汽车产业是国民经济的重要支柱产业，其关联度高、就业面广、消费拉动大，在经济和社会发展中发挥着重要作用。2020年4月29日，国家发改委、科技部等11部委联合发布了《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，这一政策将会极大刺激汽车市场发展。同时出行方式的改变，也将给汽车消费领域带来新的机遇。相对于公共交通而言，更加安全便利的个人汽车消费市场将会迎来新的发展。
2、汽车行业转型升级将会提速，创新发展的步伐将会大大加快
汽车的“新四化”，即电动化、网联化、智能化、轻量化发展将会得到加强。尤其是智能化在汽车领域的应用将会加速。汽车的“新四化”将产生更广阔的市场需求，不断做大汽车行业市场。长安汽车持续打造行业领先的研发实力，依托强大的研发实力保障公司转型升级。
汽车行业短期内虽然面临着一定挑战，但国家政策对汽车行业的大力支持以及汽车行业的转型升级将会刺激汽车行业的发展。因此，汽车行业不存在重大不利变化。
二、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分；
导致业绩下滑的主要影响因素主要包括：1、国际贸易摩擦和新冠肺炎疫情等外部环境因素；2、汽车行业发展不景气的因素；3、公司乘用车销量下滑的因素。上述风险均已得到有效控制，具体分析如下：
1、国际贸易摩擦和新冠肺炎疫情等外部环境因素
由于新冠肺炎全球疫情扩散、全球贸易摩擦依然延续等诸多不确定因素，全球经济下滑的风险凸显。我国经济长期向好的基本面虽然没有改变，但是疫情带来的短期冲击已经是客观现实。此外，公司积极采取措施应对国际贸易摩擦和新冠肺炎疫情的影响，具体措施包括提前采购海外零部件、积极配合政府的相关政策复工复产、加大对线上营销的投入等。上述一系列措施使公司在复杂的外部环境下，保证公司正常生产销售，上述因素对公司的影响得到有效控制。
上述风险已在《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（一）宏观经济波动风险”和“（二）“新冠”疫情等不可抗力的风险”中披露，具体如下：
“（一）宏观经济波动风险
汽车制造业是国民经济的基础性产业，汽车行业的产值增长对其他行业形成的需求拉动大约为本行业的2.5倍左右，与宏观经济运行状况高度相关，汽车产业链是宏观经济中影响最广泛的产业链之一，经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对汽车制造业会产生较大影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对发行人生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的业绩表现。
（二）“新冠”疫情等不可抗力的风险
自2020年1月以来，“新冠”疫情陆续在全球范围爆发。本次疫情对全球经济和工业企业等均造成了不同程度的影响，也对汽车行业造成了一定程度的冲击。若本次国内外“新冠”疫情在短期内不能得到有效控制，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及其他突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。提请投资者关注上述风险。”。
2、汽车行业发展不景气的因素
2018年，全国乘用车销量首次出现下滑，结束了中国汽车市场连续逾20
年的连续增长。2018年和2019年，全国乘用车销量增长率分别为-4.1%和-9.6%。2020年1-3月，全国乘用车销量为287.7万辆，同比下降45.4%。汽车行业的发展受到了前所未有的挑战。汽车行业的发展呈现“新四化”，即电动化、网联化、智能化、轻量化发展将会得到加强。尤其是智能化在汽车领域的应用将会加速。汽车的“新四化”将产生更广阔的市场需求，不断做大汽车行业市场。上述风险已在《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（三）行业不景气风险”中披露，具体如下：
“（三）行业不景气风险随着我国工业化、城市化继续推进，居民消费结构将进一步升级，未来我国汽车产业可能继续保持平稳较快发展势头，但随着我国宏观经济增速的逐步放缓，处于下行的我大趋势下，以及中国居民汽车保有量的持续增加，我国汽车行业增速将会呈现逐步放缓的趋势。2016年中国汽车市场初现换购潮，预计2022年首购比例低于50%，随着适龄购车人口数量下滑，较低的结婚率，年轻人口向大中城市集中，未来汽车市场由“增量周期”进入“存量周期”，这种趋势将影响到行业内所有汽车企业的发展，也将可能影响到发行人的发展战略和规划的具体实现与公司的经营业绩。”
3、公司乘用车销量下滑的因素
2017年、2018年和2019年，长安汽车乘用车销量分别166.3万辆，150.0万辆和133.1万辆，增长率分别为-3.22%，-9.80%和-7.32%，呈现不断下降的趋势。2019年及以前，公司微车业务板块和部分自主品牌乘用车因车型旧、更新迭代慢等原因已过了销售高峰，再加之未及时推出新车型导致公司乘用车整体销量出现下滑。2019年下半年以来，公司积极调整产品结构，陆续推出CS75 PLUS、UNI-T、欧尚X7等车型，推出后市场反响良好，成为销量较高的热门车型。自主重点新品CS75 PLUS、欧尚X7分别于2019年9月、2019年11月上市，2020年一季度，CS75 PLUS、欧尚X7两款重点产品销量合计5.62万辆，占自主销量比重29.89%，公司产品结构得到较大改善。此外，合资品牌方面，根据福特加速
计划，2021年底前长安福特将投放超20款产品，今年二季度，长安福特将推出福特探险者、林肯飞行家等车型。合资品牌车型的加速迭代更新将进一步提升公司经营业绩。上述风险已在《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）经营管理风险”之“1、经营风险”和“（六）财务风险”之“4、重要合营、联营企业盈利水平下降风险”中披露，具体如下：
“（五）经营管理风险
1、经营风险
汽车整车制造行业具有行业壁垒高、资金需求大等高风险行业特征。由于汽车产品技术更新和升级较快，如果产品生产的人员配备、科研能力、资金保障等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。”“（六）财务风险
4、重要合营、联营企业盈利水平下降风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司权益法核算的长期股权投资收益分别为685,489.69万元、-33,188.36万元、-215,881.59万元、-66,741.31万元，呈逐年下滑的趋势，主要系报告期内以长安福特、长安标致雪铁龙、江铃控股为主的重要合营企业受汽车行业需求拐点和行业竞争愈发激烈影响，再加上公司自身车型更新迭代速度慢等原因导致销量不佳而产生较大亏损，公司权益法核算的长期股权投资收益逐年下滑，甚至出现较大金额亏损。若未来公司部分重要的合营、联营企业无法及时通过降本增效、车型调整等措施恢复盈利，将会对公司整体盈利水平产生负面影响。”
综上，公司管理层采取了有效措施积极应对导致业绩下滑的影响因素，相关风险均已得到有效控制和消除，不会对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险均已充分披露。
三、针对业绩下滑拟采取的应对措施；
针对业绩下滑的现状，公司制定了一系列应对措施以提升经营质量。公司将以“客户导向、坚定改革、创新营销、极致效率”为关键，坚定不移实施“增收、节支、降本、控投、降库、变现、融资、改革”十六字方针，着力提升经营质量。公司提升经营业绩所采取的具体措施如下：
1、加快优化产品结构。公司将强化“科技长安、智慧伙伴”品牌定位，将资源高度聚焦到重要领域、重点产品，保持CS35系列、CS75系列细分市场领先地位，打造欧尚X7、凯程F70成为爆款车型，实现UNI-T、逸动PLUS上市即上量。加快优化产品结构，用好、用准、用实销售资源，实现投入产出最大化，确保收入、利润稳步提升。爆款车型的推出可以提升公司盈利能力和盈利质量。
2、积极实现降本增效。公司将坚持成本控制原则，全面推进降本策略，确保未来五年年均降幅5%以上，探索集中库存模式，提升库销比、存货周转率等指标；同时，加强新业务投入产出的审视，遵循轻资产投入原则，建立止损机制。
3、持续深化合资合作。一方面，公司将深耕现有合资合作，实施一企一策，深化合作关系。落地长安福特加速计划，合力打造爆款产品，做好福特探险者、林肯冒险家、林肯飞行家、林肯航海家、长安马自达J59E等新产品上市计划；另一方面，公司将积极拓展现有合作伙伴合作领域，如新能源、出行、共用平台等，并拓展新的合作伙伴，打造新的增长点。
四、当前国际贸易形势、新冠肺炎疫情等对申请人生产经营的影响的具体表现和影响程度，是否对申请人经营构成重大不利影响；
由于新冠肺炎全球疫情扩散、全球贸易摩擦依然延续、地缘政治冲突加剧等诸多不确定因素，全球经济下滑的风险凸显。但我国经济长期向好的基本面虽然没有改变，但是疫情带来的短期冲击已经是客观现实。具体影响分析如下：
1、采购方面
汽车产业的产业链条长、涉及面广、带动性强，是一个典型的国际性产业，当前国际贸易形势和新冠肺炎疫情对公司乃至整个行业带来风险预期，若不尽早提前应对，公司将丧失诸多产品上量增利的机会，导致生产所需零部件等物件紧
缺。为了应对新冠肺炎疫情的影响，公司早在2月下旬就成立了进口物料保障团队，对涉及海外的208家供应商，2,000余个二级件保供风险进行梳理，并逐一制定措施，确保供应链稳定。在公司积极采取应对措施后，采购方面受新冠肺炎疫情影响可控。
2、生产方面
在全国抗疫期间，公司积极响应国务院和各地政府的号召，以疫情防控为前提，积极准备，有序复工复产。此外公司还帮扶供应商、经销商等合作伙伴复工复产，带动产业链恢复生产经营，为国民经济平稳运行提供有力支撑。随着国内疫情逐步得到有效控制后，公司根据各地情况已基本复工复产，科学合理地安排生产活动。
3、销售方面
在新冠肺炎疫情爆发后，以客户为尊的长安汽车坚持“五大承诺”服务不打折，围绕用户特殊时期的服务需求，结合疫情防控形势，推出“六大安心计划”，具体措施包括线上智能展厅看车，提供预约上门试驾和上门购车服务，代办所有购车手续，长安车主限时可免费进行空调系统指定项目健康监测等。公司积极应对新冠肺炎疫情对销售的影响，加大线上营销的投入，包括智能展厅的建设和线上导流等工作。2020年3月，公司零售终端客流环比增长150%，同比持平，随着进一步复工复产，预计未来客流持续恢复性增长。
4、经营业绩方面
公司2019年1-3月和2020年1-3月营业收入、扣非前后净利润等财务数据情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 1,156,407.75 | 1,600,795.06 | -27.76% |
| 归母净利润 | 63,107.79 | -209,635.23 | 扭亏为盈 |
| 扣非归母净利润 | -179,332.48 | -216,114.78 | 17.02% |
注：2019年1-3月和2020年1-3月数据均未经审计
2020年一季度，新冠肺炎疫情爆发使我国居民购车需求和消费能力明显下降，公司汽车销量出现大幅下滑，收入同比下降27.76%。2020年一季度国内
乘用车销量下滑45.4%，公司自主品牌乘用车销量下滑32.4%，优于行业平均水平。随着国内新冠肺炎疫情逐渐消退，2020年第二季度公司乘用车销量与上年相比有一定幅度增长。2020年1-6月，公司自主品牌乘用车共销售67.75万辆，与上年同期销量68.37万辆仅减少0.91%。2020年6月单月，公司自主品牌乘用车销量为15.97万辆，与上年同期相比增长了38.88%，呈现快速增长的趋势。
综上，当前国际贸易形势、新冠肺炎疫情等对发行人采购、生产、销售、经营业绩等方面的影响程度可控，且上述方面均往积极的方向发展，不会对公司经营构成重大不利影响。
五、报告期各期末原材料和库存商品变化幅度是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压情况；结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
1、原材料与库存商品变化幅度及与同行业可比公司对比
报告期各期末，公司原材料与库存商品账面价值、变化幅度及与可比公司的对比如下：
单位：万元
| 长安汽车 | |||||||
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | |
| 原材料 | 40,639.64 | -17.59% | 49,314.39 | -73.31% | 184,780.92 | 331.53% | 42,819.82 |
| 库存商品 | 266,704.12 | 42.29% | 187,443.31 | 54.15% | 121,598.95 | -60.13% | 305,024.55 |
| 合计 | 307,343.76 | 29.81% | 236,757.70 | -22.72% | 306,379.87 | -11.92% | 347,844.37 |
| 上汽集团 | |||||||
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | |
| 原材料 | - | - | 846,888.33 | -2.84% | 871,605.23 | 15.83% | 752515.66 |
| 库存商品 | - | - | 4,396,321.45 | -9.45% | 4,855,001.73 | 20.54% | 4027719.11 |
| 合计 | - | - | 5,243,209.78 | -8.44% | 5,726,606.96 | 19.80% | 4,780,234.77 |
| 广汽集团 | |||||||
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | |
| 原材料 | - | - | 167,882.68 | -7.98% | 182,442.80 | 120.74% | 82,649.56 |
| 库存商品 | - | - | 496,460.27 | 6.85% | 464,626.06 | 97.43% | 235,336.81 |
| 合计 | - | - | 664,342.95 | 2.67% | 647,068.86 | 103.49% | 317,986.37 |
| 长城汽车 | |||||||
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | |
| 原材料 | - | - | 123062.56 | -13.81% | 142,776.84 | -4.83% | 150,024.58 |
| 库存商品 | - | - | 379199.25 | 129.21% | 165,440.60 | -43.07% | 290610.26 |
| 合计 | - | - | 502261.81 | 62.96% | 308217.44 | -30.05% | 440634.84 |
| 比亚迪 | |||||||
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | |
| 原材料 | - | - | 349,240.10 | -27.76% | 483,447.40 | 17.30% | 412,150.00 |
| 库存商品 | - | - | 1,007,434.70 | 19.04% | 846,307.00 | 48.43% | 570,170.10 |
| 合计 | - | - | 1,356,674.80 | 2.02% | 1,329,754.40 | 35.37% | 982,320.10 |
| 江淮汽车 | |||||||
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | |
| 原材料 | - | - | 59,007.53 | -25.70% | 79,413.08 | 101.12% | 39,484.65 |
| 库存商品 | - | - | 211,866.17 | 79.21% | 118,224.40 | 14.06% | 103,649.74 |
| 合计 | - | - | 270,873.70 | 37.06% | 197,637.48 | 38.08% | 143,134.39 |
| 东风汽车 | |||||||
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | 变动 幅度 | 账面价值 | |
| 原材料 | - | - | 30,015.38 | 6.25% | 28,249.75 | 90.15% | 14,856.44 |
| 库存商品 | - | - | 161,597.80 | 27.39% | 126,848.42 | 3.97% | 122,003.77 |
| 合计 | - | - | 191,613.18 | 23.54% | 155,098.17 | 13.33% | 136,860.21 |
报告期内，长安汽车与可比公司的原材料、库存商品都呈现出总体平稳、但局部时间可能出现较大偶发性波动的特征。原材料与库存商品账面价值的波动主要与公司生产经营中的采购策略、生产策略及产品结构调整周期有关。长安汽车的原材料主要包括钢材、变速器、工具、备件等生产性原材料；库存商品主要包括整车和发动机。2018年末，公司原材料较上年末大幅上升，主要原因系公司出于战略考虑，主动增加了进口变速器的资源储备。2019年末，公司上年储备的进口变速器已大量消耗。原材料账面价值恢复到了正常水平。库存商品方面，2017年-2018年，由于公司正处在车型调整升级的“去库存”周期，库存商品账面价值大幅下降，2019年起，公司新车型量产热卖，库存商品账面价值有所回升。2020年3月末，公司库存商品较上年末大幅上升，主要原因系面对“新冠”疫情对公司生产经营的冲击，公司为巩固市场占有率，满足疫情结束后的销售反弹，主动增加成品车库存所致。
综上，公司报告期内不存在库存积压的情形。
2、存货构成情况
报告期内，公司按产品类别划分存货及跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 75,692.19 | 35,052.55 | 40,639.64 | 84,366.94 | 35,052.55 | 49,314.39 |
| 在产品 | 118,979.42 | 2,832.49 | 116,146.93 | 65,773.01 | 2,832.49 | 62,940.52 |
| 库存商品 | 274,831.79 | 8,127.67 | 266,704.12 | 195,838.92 | 8,395.62 | 187,443.31 |
| 其他 | 4,137.85 | - | 4,137.85 | 37,845.94 | - | 37,845.93 |
| 合计 | 473,641.25 | 46,012.71 | 427,628.54 | 383,824.81 | 46,280.66 | 337,544.15 |
| 项目 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 202,970.65 | 18,189.74 | 184,780.92 | 46,191.12 | 3,371.30 | 42,819.82 |
| 在产品 | 141,389.25 | 3,547.35 | 137,841.90 | 63,318.15 | 3,232.94 | 60,085.22 |
| 库存商品 | 129,250.91 | 7,651.97 | 121,598.95 | 315,414.78 | 10,390.23 | 305,024.55 |
| 其他 | 47,520.29 | - | 47,520.28 | 58,688.76 | - | 58,688.75 |
| 合计 | 521,131.10 | 29,389.05 | 491,742.05 | 483,612.81 | 16,994.47 | 466,618.34 |
备注：其他项目包括：在途物资、委托加工物资、低值易耗品。
公司的存货主要包括原材料、在产品和库存商品。2017年末至2020年3月末，三者合计占存货账面价值的比重分别为87.42%、90.34%、88.79%、
99.03%。
公司于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低原则进行库存商品减值测试。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为16,994.47万元、29,389.05万元、46,280.66万元和46,012.71万元，占存货余额比重分别为3.51%、5.64%、
12.06%、9.71%。2019年末公司存货跌价准备占存货账面余额的比重大幅上升的主要由于车型生产计划调整对原材料计提跌价准备增加所致。
3、存货库龄分布及占比情况
2017年末至2019年末，公司存货的库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
| 2019-12-31 | |||||
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 小计 |
| 原材料 | 32,159.37 | 13,337.68 | 2,339.28 | 1,478.06 | 49,314.39 |
| 在产品 | 62,337.74 | 155.15 | 413.40 | 34.23 | 62,940.52 |
| 库存商品 | 183,704.88 | 1,835.31 | 583.75 | 1,319.37 | 187,443.31 |
| 其他 | 35,123.67 | 1,786.51 | 824.63 | 111.12 | 37,845.93 |
| 合计 | 313,325.66 | 17,114.65 | 4,161.06 | 2,942.78 | 337,544.15 |
| 占比 | 92.83% | 5.07% | 1.23% | 0.87% | 100.00% |
| 2018-12-31 | |||||
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 小计 |
| 原材料 | 174,552.55 | 3,364.83 | 5,598.48 | 1,265.05 | 184,780.92 |
| 在产品 | 136,271.25 | 1,529.53 | 4.03 | 37.08 | 137,841.90 |
| 库存商品 | 117,959.48 | 1,092.55 | 1,645.66 | 901.26 | 121,598.95 |
| 其他 | 44,673.08 | 972.89 | 1,816.44 | 57.88 | 47,520.28 |
| 合计 | 473,456.36 | 6,959.80 | 9,064.61 | 2,261.27 | 491,742.05 |
| 占比 | 96.28% | 1.42% | 1.84% | 0.46% | 100.00% |
| 2017-12-31 | |||||
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 小计 |
| 原材料 | 27,402.24 | 8,641.40 | 5,764.26 | 1,011.92 | 42,819.82 |
| 在产品 | 59,614.07 | 31.34 | 401.53 | 38.28 | 60,085.22 |
| 库存商品 | 300,403.09 | 3,358.60 | 1,262.85 | - | 305,024.55 |
| 其他 | 56,205.71 | 2,299.45 | 133.48 | 50.13 | 58,688.75 |
| 合计 | 443,625.11 | 14,330.79 | 7,562.12 | 1,100.33 | 466,618.34 |
| 占比 | 95.07% | 3.07% | 1.62% | 0.24% | 100.00% |
注：其他项目包括：在途物资、委托加工物资、低值易耗品。
2017年末至2019年末，公司库龄1年以上的存货占比分别为4.93%、3.72%和7.17%，总体占比较低，公司存货库龄情况总体较好。其中1年以上存货主要为原材料，各期末1年以上原材料金额占1年以上存货金额比例分别为
67.05%、55.94%、70.83%。原材料库龄超过1年的主要是进口KD件，由于采购周期较长，同时系基础资源储备，所以存在库龄超过1年的情形。此外，公司库存商品库龄超过一年的主要系售后备件，系因整车产品对外销售后为应对日后保修需求进行的储备；低值易耗品库龄超过1年主要是使用周期较长的工具。
4、与同行业可比公司比较分析
（1）存货周转率
单位：次
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 长城汽车 | 1.91 | 14.92 | 16.26 | 14.09 |
| 上汽集团 | 1.74 | 12.81 | 14.13 | 17.05 |
| 广汽集团 | 1.55 | 8.08 | 11.56 | 18.76 |
| 比亚迪 | 0.62 | 4.12 | 4.71 | 4.61 |
| 东风汽车 | 0.84 | 5.74 | 7.35 | 9.47 |
| 江淮汽车 | 2.94 | 17.37 | 24.76 | 19.63 |
| 中位数 | 1.65 | 10.45 | 12.85 | 15.57 |
| 平均值 | 1.60 | 10.51 | 13.13 | 13.94 |
| 长安汽车 | 2.76 | 14.53 | 11.81 | 11.59 |
注：2020年1-3月的财务指标未经年化处理。
报告期内，公司存货周转率呈上升趋势。2019年公司的存货周转率显著高于行业可比公司平均水平，公司库存管理能力较强。
（2）存货跌价准备计提比例
| 公司名称 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 上汽集团 | 4.87% | 3.88% | 3.77% |
| 广汽集团 | 2.15% | 3.49% | 6.03% |
| 长城汽车 | 3.56% | 1.68% | 1.45% |
| 比亚迪 | 1.73% | 1.96% | 2.34% |
| 东风汽车 | 3.81% | 3.25% | 5.36% |
| 江淮汽车 | 4.62% | 7.68% | 8.17% |
| 平均 | 3.46% | 3.66% | 4.52% |
| 长安汽车 | 12.06% | 5.64% | 3.51% |
2017年末，公司的存货跌价准备计提比例略低于同行业可比上市公司的平均水平。2018年末和2019年末，公司的存货跌价准备计提比例显著高于可比公司平均水平，主要原因系原材料计提减值准备的增加。
综上所述，经分析公司存货类别、库龄、跌价准备计提比例及与同行业上市公司进行比较，公司存货跌价准备计提充分，具有合理性。
六、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了长安汽车报告期内乘用车销量情况，同时查阅了汽车行业及同行业可比上市公司乘用车销量情况，并进行对比分析；
2、网络搜集汽车行业相关的国家政策、汽车行业协会的统计数据及相关研究报告；
3、结合发行人利润表主要科目变动情况，分析经营业绩变动的合理性；
4、访谈了公司管理层对新冠肺炎及国际贸易的分析及应对措施，查阅了发行人管理层编制的公司经营战略相关文件；
5、查阅了公司存货明细表，获取了存货跌价准备的具体计提政策，对存货库龄、跌价测试及周转情况进行了分析；查阅了同行业可比上市公司年报等公开资料，对同行业上市公司的存货跌价、周转情况等进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人乘用车销量变化符合行业发展趋势，公司毛利率呈下降趋势具有合理性，汽车行业环境未发生重大不利变化；
2、导致发行人业绩下滑的影响因素均已得到控制或消除，不会对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险已充分披露；
3、发行人管理层针对业绩下滑已积极采取应对措施；
4、当前国际贸易形势、新冠肺炎疫情等对发行人生产经营的影响可控，不会对发行人经营构成重大不利影响；
5、报告期各期末原材料和库存商品变化幅度与同行业可比上市公司情况基本一致，不存在库存积压情况；发行人存货跌价准备已充分计提。
会计师核查意见：
发行人会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对长安汽车2017年度、2018年度和2019年度的财务报表执行了审计工作。基于对长安汽车年度财务报表整体发表意见的审计工作，发行人会计师认为长安汽车于2017年度、2018年度和2019年度存货跌价准备的计提是充分的，营业收入和营业成本的确认和计量及存货跌价准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的要求。
问题11根据申请文件，申请人披露报告期内取得各类项目补贴、技术创新资金、新能源汽车研发补贴等金额较大，且占当期净利润比例较高。请申请人补充说明：（1）政府补助相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否具有一贯性，经营业绩对各类补贴是否存在重大依赖；（2）未来若国家及地方政府相关补贴政策发生重大变化，公司将如何规避由此对业务发展所造成的风险；（3）《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2020〕86号)等相关政策变化对公司生产经营是否产生重大影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、政府补助相关会计处理
1、报告期内公司的政府补助项目明细
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司其他收益分别为161,334.32万元、287,319.21万元、153,762.56万元和5,740.81万元，均为与经营相关的政府补助，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 与资产/收益相关 |
| 新能源汽车补贴款 | - | 5,814.40 | 2,898.69 | 1,310.68 | 资产 |
| 合肥长安新基地启动资金补贴 | 1,673.75 | 5,564.36 | 4,675.74 | 4,675.74 | 资产 |
| 北京长安项目补助资金 | 902.90 | 3,630.82 | 3,565.41 | 3,565.41 | 资产 |
| 汽车综合试验场项目 | 704.98 | 2,819.92 | 2,819.92 | 2,819.92 | 资产 |
| 小排量和CB系列发动机产业升级项目 | 399.15 | 1,596.58 | 1,596.58 | 1,596.58 | 资产 |
| 发动机产能结构调整项目 | 225.56 | 902.26 | 902.26 | - | 资产 |
| 保长客轻型车技改项目 | 170.50 | 682.00 | 682.00 | 682.00 | 资产 |
| 鱼嘴项目补贴款 | 142.09 | 568.37 | 568.37 | 568.37 | 资产 |
| H系列发动机项目财政资金 | 133.33 | 533.33 | 533.33 | 533.33 | 资产 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 与资产/收益相关 |
| 扩充产能改造项目 | 117.17 | 468.66 | 468.66 | 468.66 | 资产 |
| 其他 | 480.79 | 1,191.92 | 2,416.99 | 2,174.53 | 资产 |
| 小计 | 4,950.22 | 23,772.62 | 21,127.96 | 18,395.23 | - |
| 合肥长安研发资金补贴 | - | 46,689.60 | 38,259.20 | 32,595.18 | 收益 |
| 研发费用补贴 | - | 39,725.00 | 142,633.39 | 20,801.07 | 收益 |
| 稳岗补助金 | - | 25,721.60 | - | - | 收益 |
| 南京长安研发资金补贴 | - | 6,137.00 | 15,100.00 | 50,000.00 | 收益 |
| 企业发展资金补贴 | 778.40 | 3,930.60 | 47,859.67 | 13,186.44 | 收益 |
| 其他 | 12.19 | 7,786.13 | 22,338.99 | 26,356.41 | 收益 |
| 小计 | 790.59 | 129,989.94 | 266,191.25 | 142,939.09 | - |
| 合计 | 5,740.81 | 153,762.56 | 287,319.21 | 161,334.32 | - |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司递延收益分别为362,781.74万元、368,330.85万元、319,429.11万元和327,345.34万元，占负债总额的比例分别为6.18%、7.78%、5.95%和6.46%，公司递延收益主要系与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 与资产相关的政府补助 | 287,673.13 | 285,887.31 | 287,193.22 | 282,508.55 |
| 与收益相关的政府补助 | 35,983.01 | 20,983.01 | 67,375.50 | 75,404.82 |
| 其他 | 3,689.21 | 12,558.79 | 13,762.13 | 4,868.37 |
| 合计 | 327,345.34 | 319,429.11 | 368,330.85 | 362,781.74 |
报告期末公司与资产相关的政府补助及与收益相关的政府补助明细如下：
| 与资产相关的政府补助 | ||||
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 北京长安项目补助资金 | 112,105.15 | 113,008.04 | 116,638.86 | 120,204.27 |
| 汽车综合试验场项目 | 42,445.55 | 43,150.52 | 45,970.44 | 48,790.36 |
| 合肥长安新基地启动资金补贴 | 37,518.91 | 39,192.67 | 32,688.83 | 32,876.97 |
| 鱼嘴项目补贴款 | 22,592.60 | 22,734.69 | 23,303.06 | 23,871.43 |
| 新能源汽车补贴款 | 14,513.93 | 14,513.93 | 13,290.83 | 2,773.83 |
| 保长客轻型车技改项目 | 11,981.56 | 12,152.06 | 12,834.06 | 13,516.06 |
| 发动机产能结构调整项目 | 7,969.92 | 8,195.49 | 9,097.74 | 10,000.00 |
| 小排量和CB系列发动机产业升级项目 | 5,673.09 | 6,072.24 | 7,668.82 | 9,265.40 |
| E型汽油机缸体缸盖机加生产线示范工程 | 4,534.46 | 4,534.46 | 4,534.46 | - |
| 扩充产能改造项目 | 3,158.83 | 3,275.99 | 3,744.65 | 4,213.31 |
| H系列发动机项目财政资金 | 2,533.33 | 2,666.67 | 3,200.00 | 3,733.33 |
| 其他 | 22,645.80 | 16,390.55 | 14,221.47 | 13,263.59 |
| 小计 | 287,673.13 | 285,887.31 | 287,193.22 | 282,508.55 |
| 与收益相关的政府补助 | ||||
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 南京分公司新能源汽车项目研发专项补贴资金 | - | - | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 合肥长安研发资金补贴 | 35,456.02 | 20,456.02 | 7,145.62 | 15,404.82 |
| 新能源动力系统研发补贴 | 226.09 | 226.09 | 229.88 | - |
| 其他 | 300.90 | 300.90 | - | - |
| 小计 | 35,983.01 | 20,983.01 | 67,375.50 | 75,404.82 |
2、政府补助会计处理在所有重大方面符合企业会计准则要求，具有一贯性
（1） 根据《企业会计准则第16号---政府补助》的内容要求：
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本；
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在
相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益(但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益)，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2） 公司政府补助确认政策及计量依据
公司严格按照企业会计准则规定对收到的政府补助进行会计处理，报告期内均采用总额法进行会计处理，未曾发生变更。
公司于收到政府补助时点，依据各项政府补助文件、收款单据及申请材料，判断相关政府补助与资产相关还是与收益相关。公司将与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内摊销计入损益；公司将与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
3、经营业绩对各类补贴不存在重大依赖
受益于近年来国家对汽车行业，尤其是新能源汽车的大力扶植，报告期内，政府补助在一定程度上缓解了公司发展所需的资金压力，改善了公司经营业绩，但综合来看，公司经营业绩不会对各类补贴存在重大依赖。一方面，公司报告期内收到的政府补助主要集中产能布局调整、产品结构调整、技术创新、新产品研发、新能源汽车等领域，政府补助有力促进了公司在前述领域的完善、发展与提升，为公司未来一段时期内的经营业绩持续改善奠定了扎实的基础。另一方面，公司在提升经营业绩，实现高质量发展方面已制定了战略规划、明确了目标和实现路径、应对举措：
公司目前正在推进和落实第三次创业计划-创新创业计划，并初步显现了积极成效。2019年上市的CS75 PLUS已成为公司爆款车型，2020年上半年推出Uni-T、逸动Plus也赢得了市场关注和口碑。新产品周期的启动驱动长安自主品牌销量持续增长。同时，销量提升叠加产品结构优化将带动公司重要合营企业长安福特业绩触底反弹。
未来公司将坚定第三次创业战略方向，坚持“强主业、稳转型、拓市场、建
生态”十二字方针，聚焦主业和经典产品、快速掌握“卡脖子”零部件核心技术等关键生产要素、把握转型节奏，实现新旧动能的平稳转换；构建立体化经营，实现资源共享、优势互补，加速推进改革落地，实现高质量发展。
二、公司应对补贴政策发生重大变化的措施
1、进一步完善产业布局，延伸优质产业链，扩充盈利区域
完善产业布局，快速进入新业务领域。未来汽车产业价值链将由传统领域向关键系统和关键部件转移，一是加快智能化产业的布局和整合，如大数据及云平台、整车集成等核心技术；二是加快新能源汽车产业生态体系建设，如电池、电机、电控系统；三是加强汽车后市场产业链研究，如基于大数据的汽车保险行业，打造新的盈利增长区域。
加强战略审视，快速削减亏损业务。推动剩余产能充分利用，做好产能分享共用；建立止损机制、确保战略弹性，放弃3年以上持续亏损，无盈利迹象的企业；放弃“独立进行高投入、短期难见回报”的技术研发；放弃无边利、低边利的产品等。
积极拓展后市场，拓展新的盈利增长点：进入二手车，以置换拉动新车销售，以出口盘活存量资源，实现品牌增值；以市场需求为基础，利用产业链优势，迅速推进专用车布局；充分利用公司产业链的资源优势，结合体系内和体系外的金融资源，加速长安主导的金融及保险业务布局；售后生态：围绕客户选、购、用全程提供高效优质服务，全面构建客户经营生态圈和重要利润支撑极。
2、深耕现有合资合作，拓展现有合作伙伴合作领域
推进长安福特加速计划，提振经营；全面瘦身降低成本；加快产品开发，拓展合作领域，打造新的增长点。制定长周期产品规划，完善产品谱系，加快渠道建设，加速网络布局；多领域探讨合作，加深合作关系。
3、坚持产品为王，规模效应致胜，打造经典产品，提升产销规模
打造经典产品，提升单品规模：集中优势资源，打造CS系列、逸动系列等量、价、利齐升的经典产品，形成规模效益和品牌带动效益。精简产品数量，调整好产品矩阵和产品组合策略，打造UNI中高端产品序列。持续构建差异化优
势，产品重点聚焦造型、智能化，服务重点打造“知音伙伴计划”。调整产品结构，提升单车收入：单车净收入增速要超过因产品结构调整导致的单车成本费用的增速，确保收入、利润稳步提升。
寻求市场增量，拓展盈利空间：一是利用一带一路政策，加快海外整车产业及零部件布局，输出存量资产，大力拓展海外市场；二是精耕出口成熟市场，有针对性的提供产品，稳步提升市场占有率。
4、坚持成本费用控制，全面推动各环节精益管理
以“平台化、模块化、通用化”技术为驱动，突破“基于平台化全价值链财务成本分析方法”支撑公司达成全价值链效益目标；突破“基于大数据的市场需求/量价分析模型”，提高产品定价准确度和营销资源使用效率；全面推进降本策略，确保产品稳定的市场竞争力；通过智能制造技术，实现柔性、敏捷制造，降低成本，提升效率，快速满足客户个性化定制需求，智能制造成熟度达到行业5级，全面推动价值链各个环节精益管理，提升效率、降低成本。
三、《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2020〕86号)等相关政策变化不会对公司生产经营产生重大影响。
《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“《通知》”）通过延长补贴期限，调整补贴方式等政策，进一步保障和支持新能源汽车产业的平稳健康发展。《通知》对公司新能源业务的影响分析如下：
1、延长补贴期限
《通知》将2020年底到期的新能源汽车购置补贴政策实施期限延长至2022年底。通过平缓补贴退坡力度和节奏，帮助新能源汽车行业企业能够在延缓期间内充分适应市场。2019年，公司扎实推进新能源“香格里拉”计划，延长优惠支持政策有助于拉动市场消费，帮助公司对冲疫情影响。
2、优化技术指标
2020年保持大部分技术指标门槛要求不变，2021年-2022年原则上保持稳定，根据技术进步、产业发展情况等适当调整。同时，支持“车电分离”等新型商业模式发展，鼓励企业研发生产具有先进底层操作系统、电子电气系统架构和
智能化网联化特征的新能源汽车产品。2019年公司投入44.78亿元用于产品和技术项目开发，持续打造行业领先的研发实力，不断推进智能化“北斗天枢”计划，坚定不移向智能出行科技公司迈进，符合国家政策鼓励方向。
3、加快公共交通及特定领域电动化
此次政策调整加大了对公共交通及特定领域电动化领域的支持，2020年补贴标准不退坡。保定长安客车制造有限公司作为长安汽车的全资子公司，是长安汽车位于河北的客车、轻型车生产基地，生产A10纯电动公交车、A8纯电动公交车、A8L纯电动公交车等新能源客车产品，有望从调整后的补贴政策中持续获益。
4、调整燃料电池汽车补贴方式：
将当前对燃料电池汽车的购置补贴政策，调整为选择一部分城市围绕燃料电池汽车关键零部件核心技术攻关，开展燃料电池产业化示范应用，形成布局合理、各有侧重、协同推进的燃料电池汽车发展模式。示范为期4年，示范期间中央财政将按照结果导向，采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励，支持地方组织企业开展新技术研发攻关和产业化、人才引进和团队建设以及新技术在燃料电池汽车上的示范应用等。
2019年中，长安汽车在燃料电池方面取得了如下进展：燃料电池汽车亮相智博会；燃料电池、电池安全等核心技术取得阶段性成果；长安新能源公司英国氢燃料电池技术创新中心揭牌，未来将聚焦氢燃料电池汽车动力系统集成与控制技术，正向构建燃料电池动力系统平台。公司也将继续推进人员结构持续优化，加大对智能化、新能源、资本运营等领域人才引进和投入，争做示范企业。
综上，长安汽车有望从调整后的新能源汽车补贴政策中持续获益，公司竞争力得到增强，研发实力不断提高，进一步加速新能源产业布局。新能源汽车相关的政策变化不会对公司生产经营产生重大影响。
四、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取并检查各政府补贴项目申请文件、政府拨款文件、收款凭证、银行流水记录等支持性文件；
2、查阅了公司政府补助相关会计政策，复核政府补助相关会计处理，并对计入损益的政府补助进行重新计算；
3、访谈公司管理层，了解政府补助相关背景，已经各类国家及地方补贴、新能源补贴政策变化对公司经营的影响，及公司的应对措施。
经核查，保荐机构认为：
1、政府补助相关会计处理符合企业会计准则规定，并且具有一贯性，经营业绩对各类补贴不存在重大依赖；
2、公司及管理层已做好了国家及地方政府相关补贴政策发生重大变化的应对措施，不会对业务发展所造成重大不利风险；
3、《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2020〕86号)等相关政策变化对公司生产经营不会产生重大影响。
会计师核查意见：
发行人会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对长安汽车2017年度、2018年度和2019年度的财务报表执行了审计工作。基于对长安汽车年度财务报表整体发表意见的审计工作，发行人会计师认为长安汽车于2017年度、2018年度和2019年度政府补助的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求，并具有一贯性。
问题12本次拟募集资金60亿元，其中25.08亿元用于合肥长安汽车有限公司调整升级项目；14.20亿元用于NE1发动机项目；1.15亿元用于碰撞试验室能力升级建设项目；1.56亿元用于CD569生产线建设项目；18亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；
（2）本次募投项目与现有业务的联系与区别，公司在技术、人员和客户资源等方
面是否具备明确的实施基础，结合相关产品产能利用率、在手订单等说明新增产能消化措施；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）募投项目相关产品的市场空间情况及面临的竞争情况，是否存在市场开拓不达预期的风险及拟采取的应对措施；（5）说明合肥长安汽车有限公司调整升级项目、NE1发动机项目、CD569生产线建设项目内部收益率和投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据；（6）在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比上市公司的经营情况进行横向比较，结合前次募投项目效益未达到预期的实际情况，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性和谨慎性；并说明募投项目实施后对公司经营的影响；（7）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成和资金占用情况，说明本次补充流动资金测算过程和规模的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；
（一）合肥长安汽车有限公司调整升级项目
1、投资数额安排明细及资本性支出的构成
合肥长安汽车有限公司调整升级项目投资总额为355,089.00万元。其中建筑工程费55,441.00万元，拟使用募集资金投入53,677.00万元；设备购置费191,561.00万元，拟使用募集资金投入152,942.00万元；设备安装费19,972.00万元，拟使用募集资金投入17,866.00万元；土地费用26,304.00万元，拟使用
募集资金投入26,304.00万元。其他费用和铺底流动资金分别为5,864.00万元和55,947.00万元，不使用募资资金投入。上述费用中建筑工程费、设备购置费、设备安装费、土地费用等支出为资本性支出，合计293,278.00万元，拟投入募集资金250,789.00万元。募集资金全部用于该项目的资本性支出。此外，本项目的其他费用和铺底流动资金均不属于资本性支出，不使用募集资金投入。
2、测算依据
合肥长安汽车有限公司调整升级项目投资测算主要依据为国家发展改革委和建设部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会相关资料、国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规、合肥市已建完类似工程的经济指标、合肥市近期的建材市场的价格指标。
3、测算过程
（1）建筑工程费、设备购置费、设备安装费
建筑工程费按建筑面积、结构形式参照当地类似工程造价指标估算；新增设备的价格根据市场现行价和询价计列，均为到厂价；设备安装费按有关规定和项目实际情况计算。
结合本期项目的建设规模需求、功能定位和近期合肥市建筑行业造价基准及行业经验预判，按照生产部门和工程进行划分。其中主要生产厂房涉及的建筑工程费38,663.00万元、设备购置费174,272.00万元、设备安装费10,073.00万元；配套工程涉及的建筑工程费1,088.00万元、设备购置费16,879.00万元、设备安装费8,269.00万元；附属工程涉及的建筑工程费15,690.26万元、设备购置费410.00万元、设备安装费1,630.00万元。三类建设内容涉及建筑工程费共计55,441.00万元、设备购置费191,561.00万元和设备安装费19,972.00万元。
（2）土地费用
土地费用支出根据合肥当地工业用地出让价结合税费、平整费用等综合测算。
（3）其他费用
其他费用主要包括建设单位管理费、前期工作费、工程勘察设计费、工程建设监理费、环境影响咨询费、劳动安全卫生评审费等。
建设单位管理费根据财建（2002）394号并结合项目实际情况估算。前期工作费、工程勘察设计费和工程建设监理费，根据国家计委、财政部计价格(2002)10号、计价格(1999)1283号规定、发改价格（2007）670号和项目实际情况估算。环境影响咨询费按计价格（2002）125号文规定和实际情况估算。劳动安全卫生评价费根据本项目实际情况计算。其他相关费用根据国家有关规定并结合项目实际发生情况估算。结合本期项目的建设需求，其他费用包括建设管理费719.00万元；工程勘察、设计费2,425.00万元；施工审查、环评费用720.00万元；监理、检测费用1,350.00万元；场地准备和办公设备费650.00万元；其他费用共计5,864.00万元。
（3）预备费
根据计投资（1999）1340号文，本项目只计算基本预备费，计算基数为工程费用和其他费用。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为55,947.00万元。综合考虑达产年度的经营性营运资金增加额、应收账款、预付账款及存货等经营性流动资产以及应付账款、应付票据和预收账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考公司报告期经营性营运资金占收入比重的平均水平进行测算。该部分资金将由公司自筹，不使用本次募集资金投入。
（二）重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目
1、投资数额安排明细及资本性支出的构成
重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目投资总额为376,936.00万元。其中建筑工程费45,811.00，以募集资金投入14,743.00万元；设备购置费290,348.00万元，以募集资金投入122,076.00万元；设备安装费18,789.00万元，以募集资金投入5,200.00万元；其他费用和预备费分别为18,988.00万元和3,000.00万元，不以募集资金投入。
建筑工程费、设备购置费和设备安装费支出均为资本性支出，合计354,948.00万元，拟投入募集资金142,039.00万元。募集资金全部用于该项目的资本性支出。其他费用和预备费为非资本性支出，不以募集资金投入。
2、测算依据
重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目投资测算主要依据为国家发展改革委和建设部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会相关资料、国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规、重庆市已建完类似工程的经济指标、重庆市近期的建材市场的价格指标。
3、测算过程
（1）建筑工程费、设备购置费、设备安装费
建筑工程费按建筑面积、结构形式参照当地类似工程造价指标估算；新增设备的价格根据市场现行价和询价计列，均为到厂价；设备安装费按有关规定和项目实际情况计算。
结合本期项目的建设规模需求、功能定位和近期重庆市建筑行业造价基准及行业经验预判，按照生产部门和工程进行划分。工艺设备类涉及设备购置费278,154.00万元、生产线安装涉及建筑工程费4,250.00和设备安装费11,725.00万元、厂房建设涉及建筑工程费41,561.00万元、设备购置费12,194.00万元和设备安装费7,064.00万元。
（2）其他费用
其他费用主要包括建设单位管理费、前期工作咨询费及相关规费、工程勘察设计费、工程建设监理费、项目过程审计费、项目“三同时”费、生产准备及开办费等。
建设单位管理费根据财建（2002）394号并结合项目实际情况估算。前期工作费、工程勘察设计费和工程建设监理费，根据国家计委、财政部计价格(2002)10号、计价格(1999)1283号规定、发改价格（2007）670号和项目实际情况估算。其他相关费用根据国家有关规定并结合项目实际发生情况估算。结合
本期项目的建设需求，其他费用共计18,988.09万元，包括建设管理费1,175.33万元；工程勘察、设计费1,664.00万元；技术咨询费7,382.76万元；监理、检测费用1,330.00万元；场地准备和办公设备费 7,436.00万元。
（3）预备费
根据计投资（1999）1340号文，本项目只计算基本预备费，计算基数为工程费用和其他费用。
（三）碰撞试验室能力升级建设项目
1、投资数额安排明细及资本性支出的构成
碰撞试验室能力升级建设项目具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况如下：
碰撞试验室能力升级建设项目投资总额为11,600.00万元。主要包括建筑工程费2,698.00万元，拟使用募集资金2,642.00万元；设备购置费7,800.00万元，拟使用募集资金7,800.00万元；设备安装费1,102.00万元，拟使用募集资金1,102.00万元。
建筑工程费、设备购置费、设备安装费均为资本性支出，合计11,600.00万元，拟投入募集资金11,544.00万元，全部用于该项目的资本性支出。
2、测算依据
碰撞试验室能力升级建设项目投资测算主要依据为国家发展改革委和建设部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会相关资料、国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规、重庆市已建完类似工程的经济指标、重庆市近期的建材市场的价格指标。
3、测算过程
建筑工程费按建筑面积、结构形式参照当地类似工程造价指标估算；新增设备的价格根据市场现行价和询价计列，均为到厂价。
结合本期项目的建设规模需求、功能定位和近期重庆市建筑行业造价基准及行业经验预判，按照生产部门和工程进行划分。
其中设备购置费7,800.00万元，包括牵引升级系统1,850.00万元、台车系统800.00万元、零部件系统700.00万元、实验设备 4,450.00万元。设备安装费1,102.00万元。建筑工程费合计2,698.00万元，包括碰撞厂房二期1,336.00万元、设备基础418.00万元、车间配电间300.00万元、消防工程160.00万元、地坪硬化、管网及碰撞轨道改造工程484.00万元。
（四）CD569生产线建设项目
1、投资数额安排明细及资本性支出的构成
CD569生产线建设项目投资总额为16,059.00万元。其中建筑工程费1,275.00万元，拟使用募集资金投入1,275.00万元；设备购置费14,251.00万元，拟使用募集资金投入13,820.00万元；设备安装费533.00万元，拟使用募集资金投入533.00万元。
建筑工程费、设备购置费、设备安装费均为资本性支出，合计16,059.00万元，拟投入募集资金15,628.00万元，全部用于该项目的资本性支出。
2、测算依据
CD569生产线建设项目投资测算主要依据为国家发展改革委和建设部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会相关资料、国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规、重庆市已建完类似工程的经济指标、重庆市近期的建材市场的价格指标。
3、测算过程
建筑工程费按建筑面积、结构形式参照当地类似工程造价指标估算；新增设备的价格根据市场现行价和询价计列，均为到厂价；设备安装费按有关规定和项目实际情况计算。
结合本期项目的建设规模需求、功能定位和近期重庆市建筑行业造价基准及行业经验预判，按照生产部门和工程进行划分。其中设备购置费用共计14,251.00万元，包括冲压工序6,744.00万元、焊接工序5,757.00万元、涂装工序271.00万元、总装工序1,479.00万元。设备安装费533.00万元。建筑工程费用共计1,275.00，包括土建工程设备基础250.00万元、安装工程895.00万元和样车工
程130.00万元。
（五）补充流动资金项目
1、投资数额安排明细及资本性支出的构成
本次非公开发行股票拟使用募集资金180,000.00万元用于补充流动资金，不属于资本性支出。
2、投资数额确定的依据
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策、行业现状和公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升并增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《再融资业务若干问题解答（二）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
二、本次募投项目与现有业务的联系与区别，公司在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的实施基础，结合相关产品产能利用率、在手订单等说明新增产能消化措施
（一）本次募投项目与现有业务的联系与区别
本次募投项目包括合肥长安汽车有限公司调整升级项目，重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目，碰撞试验室能力升级建设项目和CD569生产线建设项目。其中：
合肥长安汽车有限公司调整升级项目和CD569生产线建设项目与前次募投的长安汽车城乘用车建设项目同属于乘用车整车产能建设项目，有助于进一步提升长安汽车新车型生产的效率和能力。
重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目与前次募投的长安汽车发动机产能结构调整项目同属于用于匹配公司乘用车整车产品的发动机产能建设项目，有助于形成新一代乘用车发动机的大规模生产能力，以满足大幅上升的市场需求。
本次募投项目中碰撞试验室能力升级建设项目着眼于于整车产品安全性能
试验能力的提升，进而提升公司主营业务产品乘用车的整体竞争力。
（二）实施基础
1、技术基础
公司在乘用车领域的研发与生产方面积累了多年的丰富经验，通过不断创新，公司技术水平和产品质量均处于国内领先水平。
目前公司已经具备以下主要的技术能力：
（1）造型领域
公司建立了高水平的全球造型设计队伍，掌握了创意设计、模型制作、曲面制作等核心能力，达到国际先进水平，实现了造型设计与工程设计、用户审美与设计语言的搭接。
（2）NVH领域
公司建立了以相关专项领域专家为技术带头人的NVH团队，建成了国际先进的试验室及仿真平台，拥有多个世界一流的振动噪声试验室，形成以目标分解与实现为驱动的NVH正向开发体系。
（3）节能领域
高效动力总成方面，公司已掌握燃油直喷、先进双离合变速箱等技术。
公司自主匹配了怠速启停技术，目前已大规模产业化运用。采用源智能管理控制系统，实时控制调节发电机功率，使整车百公里油耗和碳排放显著下降；公司运用流体力学计算与风洞试验相结合的优化设计技术，降低了部分产品的风阻系数，显著降低整车油耗。
轻量化设计方面，采用拓扑优化技术，通过对26个几何变量和19个厚度变量的参数控制，实现了车身结构的优化设计；车身、底盘等零部件上高强度钢板占比达50%以上，其中B柱加强件、车门防撞梁采用1,400MPa的超高强度钢板热成型技术，达到国际一流整车制造企业的水平。
（4）健康环保领域
公司建立了专项评测团队，负责对每个车型的40余种内饰材料、20余个零
部件按照行业中最严格的空气质量标准进行检查。公司拥有整车舱、零部件舱、热脱附气质联用仪、高效液相色谱等相关设备。通过大量的测试分析，积累了数千组测试数据，开发了一套适合长安的车内空气质量管控标准，搭建了车内空气过程质量管控体系，可有效控制量产车车内空气质量的一致性，确保为用户提供绿色环保的用车体验。
（5）碰撞安全领域
公司建立了以相关专项领域专家为技术带头人的长安碰撞安全团队，团队规模达114人。掌握了整车被动安全六大技术领域共计48项核心开发技术，已经具备完全自主的国家标准、欧洲标准、C-NCAP五星整车碰撞安全开发能力。
（6）智能化领域
公司建立了以相关专项领域专家领衔的长安智能化团队。
在产品方面，公司并线辅助与全景辅助系统都做到了中国品牌首发，全速自适应巡航系统、自动紧急制动系统、前防撞预警系统、自动泊车辅助系统即将在部分车型实现量产，达到智能化一级水平。
在技术能力方面，公司牵头和参与863计划-车联网应用技术研究项目、重庆市科委汽车自动驾驶技术研究项目、参与了863计划-车路协同技术研究项目，承担了“支持3D地图重构及自动驾驶的5G传输技术研发与验证”、“电动汽车智能辅助驾驶技术研发及产业化”、“智能电动汽车的感知、决策与控制关键基础问题研究”等工信部重大专项研究。公司已经掌握和应用了并线辅助、全速自适应巡航、自动紧急制动、车道偏离警告等7大系统20项以上测试评价标准，具有虚拟测试系统、测试环境数据采集等专用测试手段，实现了全速自适应巡航、自动紧急刹车、车道对中、交通拥堵辅助、自动换道、交通标志识别、语音控制等7大核心功能。
（7）可靠性领域
公司基于用户需求和技术创新建立了一套全面的、系统的、科学的汽车试验验证体系——长安试验验证体系（CA-TVS），全面覆盖了整车所有属性目标的验证。CAE方面，公司建立起了基于振动噪声、CFD、疲劳耐久、操控稳定性等性能的分析与优化体系，目前处于国内领先水平，并已成功应用在多个车型的
研发项目中，为长安自主品牌汽车性能提升发挥了重要作用。
在实物可靠性、耐候性验证方面，公司建有汽车零部件、系统、整车及汽车试验场等30余个试验室，设备150余台套。并基于中国及海外各种地理、气候和使用特点，进行涵盖高温、高原、高寒、粉尘等极端环境的各类适应性试验、道路试验，累计强化耐久试验里程超过400万公里。
（8）工艺规划及生产线建设能力
公司已经建立生产线建设工艺管理流程，拥有较为完整的设备及工艺标准，具备生产线建设数字化仿真验证能力。
综上，公司已具备乘用车生产线及配套设施建设、发动机生产线及配套设施建设、碰撞安全能力建设的技术基础。
2、人员基础
作为中国汽车四大集团阵营企业之一，长安汽车打造了具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队及研发团队。截至2020年3月31日，发行人在册人员32,193人，其中研发人员6,874人，占员工总数的21.35%。公司依托企业完善的法人治理体系建立了市场化的经营管理机制，并运用市场化的理念来经营和管理公司，以市场化的用人机制、分配激励机制和职业发展通道吸引大批优秀人才，不断增强公司的竞争力。
3、客户资源基础
报告期内，发行人主要从事整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产，拥有丰富的市场资源。截至目前，长安汽车已推出CS系列、逸动系列等深受市场欢迎和消费者的喜爱的车型。凭借优秀的产品和优质的客户服务，公司积累了丰富的客户资源。良好的客户关系、充足的市场资源将为募投项目的建设与市场推广提供重要的保障。
目前，公司由8,700余家销售服务网点组成的整体营销网络已覆盖主要需求市场，公司可充分利用现有的营销网络，持续扩大公司产品在国内外市场的覆盖面，从而提升公司整体竞争优势，充分保障本次募投项目所涉及产品的市场销售。
综上，公司在技术、人员和客户资源等方面具备明确的实施基础。
（三）新增产能消化措施
1、产能利用率
报告期内公司产能利用率如下：
| 产品名称 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 乘用车 | 产能（辆） | 525,000 | 1,880,000 | 1,700,000 | 1,560,000 |
| 产量（辆） | 227,109 | 1,355,660 | 1,418,898 | 1,616,457 | |
| 产能利用率 | 43.26% | 72.11% | 83.46% | 103.62% | |
注1：产量数据为当期完工产品数量。注2：产能为设计产能。部分期间产量略大于产量系由于公司可以短时突破设计产能。
报告期内，公司产能利用率较高。2020年一季度，受“新冠”疫情影响，公司产能利用率出现一定下降，随着汽车市场转暖及明星车型上市，产能利用率将回升至正常水平。
2、订单（销量）情况
（1）合肥长安汽车有限公司调整升级项目
合肥长安汽车有限公司调整升级项目所投产的主力车型是新一代紧凑型SUV产品。该系列产品的原车型自上市以来，受到了消费者的广泛认可，取得了良好的市场业绩、享有很高的市场美誉度，2017年、2018年和2019年全年销售量分别为23.84万辆、13.89万辆和19.03万辆。新投产车型在原车基础上进一步提升了整体车身设计、发动机输出水平和经济性水平以及整车的匹配和调校整合，并在车身外观上进行了进一步的提升和修饰。该系列车型自2019年9月上市至2020年5月总销量突破14万辆，其中上市后4个月销售7.2万辆，创上市上量最快纪录。“新冠”疫情爆发后，2020年2-5月该系列车型分别销售了0.17万辆、1.29万辆、1.68万辆和1.75万辆，销量快速回暖，已恢复至“新冠”疫情爆发前的高销量水平。
（2）重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目：
NE1发动机项目所研发和生产的NE1系列发动机是应用了业内领先技术，在动力性、燃油经济性、排放等方面具有较高竞争优势的国际领先水平发动机。
NE1系列发动机可配合整车达到四阶段油耗法规和国六排放法规，将成为公司2020年以后的新一代主力机型，搭载于逸动系列、CS系列、UNI-T等产品上。长安汽车自主品牌产销多年位居行业前列，逸动、CS等系列中的多款车型创造了连续多年年销量突破10万辆的成绩，并多次获得国家有关部门、行业协会颁发的各类奖项。目前我国千人民用汽车保有量仍远低于欧美发达国家水平，市场存在较大发展空间。发行人自主品牌汽车销量的进一步提升，势必将拉动发动机需求的增长。
（3）CD569生产线建设项目：
CD569生产线建设项目投产车型为自主品牌中型SUV车型CD569。2014年以来，我国SUV产销量均增长迅速，SUV销量占乘用车销量的比重从2014年的20.7%提升至2019年的43.6%。2018年以来随着广汽传祺GS8、哈弗H9等车型的热销，消费者对自主品牌大中型SUV的认可度已显著提升。2019年，我国自主品牌SUV销量占SUV总销量的52.6%。与以往车型相比，CD569在动力系统、车身系统、内外饰系统及电装系统等方面均进行了优化升级。预期针对细分市场优化的CD569将具有较大市场需求。
（4）碰撞试验室能力升级建设项目：
碰撞试验室能力升级建设项目旨在提升长安汽车自主创新能力，建成具有国内领先水平的、能满足汽车研究、开发和法规试验需要的碰撞试验室。本项目不涉及具体的产品和新增产能、订单情况。
（5）补充流动资金：
补充流动资金项目旨在满足公司发展过程中的流动资金需求，不涉及具体的产品和新增产能、订单情况。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
（一）合肥长安汽车有限公司调整升级项目
1、募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度
截至本反馈意见回复出具日，合肥长安汽车有限公司调整升级项目已经开工建设。本次募投项目建设内容主要包括冲压、焊装、涂装、总装四大工艺生产线的建设。本项目建设周期为2017年3季度-2020年3季度，进度计划安排如下：
| 工作内容 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||||||||||
| S3 | S4 | S1 | S2 | S3 | S4 | S1 | S2 | S3 | S4 | S1 | S2 | S3 | S4 | S1 | S2 | S3 | |
| 编制可行性研究报告 | |||||||||||||||||
| 设备定标 | |||||||||||||||||
| 完成定标设计，厂房施工 | |||||||||||||||||
| 设备进场 | |||||||||||||||||
| 完成设备安装调试 | |||||||||||||||||
| 试生产 | |||||||||||||||||
| 项目工程竣工并正式投入运行 | |||||||||||||||||
| 竣工综合验收 |
本次募投项目募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 资本性支出 | 151,000.00 | 56,395.00 | 43,394.00 | 250,789.00 |
2、是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2020年4月28日，公司召开第七届董事会第六十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。合肥长安汽车有限公司调整升级项目于2017年3季度开工，在第七届董事会第六十四次会议决议日前，公司对于募投项目已投入88,372.00万元，其中资本性支出42,333.00万元，非资本性支出46,039.00万元。募投项目在第七届董事会第六十四次会议决议日后尚待投入资金共计266,717.00万元，其中资本性支出250,789.00万元，非资本性支出15,928.00万元。本次募集资金将全部用于支付本次非公开发行股票董事会决议日后投入的资本性支出，该等金额不包含本次非公开发行相关董事会决议日前已投入资金。
对于本次非公开发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先投入的与募投项目建设有关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求，在履行法定程序后进行置换。
（二）重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目
1、募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
截至本反馈意见回复出具日，重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目已开工建设。本次募投项目建设内容主要包括生产线建设以及工艺设备的采购和安装。本项目建设周期2017年1季度-2020年3季度，进度计划安排如下：
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||||||||||
| 工作内容 | S1 | S2 | S3 | S4 | S1 | S2 | S3 | S4 | S1 | S2 | S3 | S4 | S1 | S2 | S3 |
| 项目方案设计及审批 | |||||||||||||||
| 项目初步设计及审批 | |||||||||||||||
| 施工图设计及审批 | |||||||||||||||
| 长周期设备采购及定标 | |||||||||||||||
| 工程采购及定标 | |||||||||||||||
| 工程施工进场 | |||||||||||||||
| 工程具备设备安装条件 | |||||||||||||||
| 设备进场安装调试 | |||||||||||||||
| NE1生产线SOP | |||||||||||||||
| H五期改NE1生产线SOP | |||||||||||||||
本次募投项目募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 资本性支出 | 75,883.00 | 66,156.00 | 142,039.00 |
2、是否存在置换董事会前投入的情形
2020年4月28日，公司召开第七届董事会第六十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、
NE1系列一期发动机生产能力建设项目于2017年1季度开工，在第七届董事会第六十四次会议决议日前，公司对于募投项目已投入233,717.00万元，其中资本性支出212,909.00万元，非资本性支出20,808.00万元。募投项目在第七届董事会第六十四次会议决议日后尚待投入资金共计143,219.00万元，其中资本性支出142,039.00万元，非资本性支出1,180.00万元。本次募集资金将全部用于支付本次非公开发行股票董事会决议日后投入的资本性支出，该等金额不包含本次非公开发行相关董事会决议日前已投入资金。
（三）碰撞试验室能力升级建设项目
1、募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度截至本反馈意见回复出具日，碰撞试验室能力升级建设项目已开工建设，已完成设备技术交流、招标采购、报规报建及土地平整等内容。本次募投项目建设内容主要包括碰撞试验室的扩建和试验设备的购置。本项目建设周期为2018年5月-2021年3月，进度计划安排如下：
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | |
| 设备技术交流 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 招标采购 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 报规报建 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 厂房建设 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 设备安装、调试 |
本次募投项目募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 资本性支出 | 4,658.00 | 5,245.00 | 1,641.00 | 11,544.00 |
2、是否存在置换董事会前投入的情形
2020年4月28日，公司召开第七届董事会第六十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。碰撞试验室能力升级建设项目于2018年5月开工，在第七届董事会第六十四次会议决议日前，公司对于募投项目已投入
56.00万元，全部为资本性支出。募投项目在第七届董事会第六十四次会议决议日后尚待投入资金共计11,544.00万元，全部为资本性支出。本次募集资金将全部用于支付本次非公开发行股票董事会决议日后投入的资本性支出，该等金额不包含本次非公开发行相关董事会决议日前已投入资金。
（四）CD569生产线建设项目
1、募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度CD569生产线建设项目已开工建设，目前处于生产线安装阶段。本次募投项目建设内容主要包括冲压、焊装、涂装和总装四个工艺生产线的建设。本项目建设周期为2019年11月-2021年3月，进度计划安排如下：
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||||||||||||
| 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | |
| 采购招标 | |||||||||||||||||
| 合同签订 | |||||||||||||||||
| 设备基础施工 |
| 生产线安装 | |||||||||||||||||
| 试生产调试 |
本次募投项目的预计建设资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 资本性支出 | 8,356.00 | 5,866.00 | 1,406.00 | 11,544.00 |
2、是否存在置换董事会前投入的情形
2020年4月28日，公司召开第七届董事会第六十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。CD569生产线建设项目于2019年12月开工，在第七届董事会第六十四次会议决议日前，公司对于募投项目已投入
431.00万元，全部为资本性支出。募投项目在第七届董事会第六十四次会议决议日后尚待投入资金共计15,628.00万元，全部为资本性支出。本次募集资金将全部用于支付本次非公开发行股票董事会决议日后投入的资本性支出，该等金额不包含本次非公开发行相关董事会决议日前已投入资金。
（五）补充流动资金项目
截止本反馈意见回复出具之日，补充流动资金项目尚未投入，公司会在本次募集资金到位后根据实际经营状况需求进行投入。
四、募投项目相关产品的市场空间情况及面临的竞争情况，是否存在市场开拓不达预期的风险及拟采取的应对措施；
（一）市场空间情况及面临的竞争情况
我国乘用车行业产业集中度较高，根据中国汽车工业协会统计，2019年我国乘用车销量排名前十位企业共销售乘用车1,282.5万辆，占乘用车销售总量2,144.7万辆的59.8%；2018年我国乘用车销量排名前十位企业共销售乘用车1,386.41万辆，占乘用车销售总量2,371.15万辆的58.47%；2017年我国乘用车销量排名前十位企业共销售乘用车1,410.44万辆，占乘用车销售总量2,470.99万辆的57.08%。长安汽车在本土自主品牌乘用车销量中排名前列。
2018年以来国内乘用车销量呈现下降趋势，但目前市场已经开始回暖。根据中国汽车工业协会公布的数据，2020年5月，我国乘用车销量为167.4万辆，同比增长7.0%，环比增长8.9%，时隔22个月再次回归正增长。目前我国千人民用汽车保有量仍远低于欧美发达国家水平，市场存在较大发展空间。2019年我国前十大乘用车制造企业销售情况如下：
2019年我国前十大乘用车制造企业销售情况
| 排名 | 企业 | 销量（万辆） | 同比累计增长 | 市场份额 |
| 1 | 一汽-大众汽车有限公司 | 204.6 | 0.4% | 9.5% |
| 2 | 上海大众汽车有限公司 | 200.2 | -3.1% | 9.3% |
| 3 | 上海通用汽车有限公司 | 160.0 | -18.8% | 7.5% |
| 4 | 浙江吉利控股集团有限公司 | 136.2 | -9.2% | 6.4% |
| 5 | 东风汽车有限公司（本部） | 127.7 | -0.9% | 6.0% |
| 6 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 124.2 | -25.3% | 5.8% |
| 7 | 长城汽车股份有限公司 | 91.1 | -0.4% | 4.2% |
| 8 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 81.5 | -6.8% | 3.8% |
| 9 | 东风本田汽车有限公司 | 80.0 | 11.0% | 3.7% |
| 10 | 广汽本田汽车有限公司 | 77.1 | 4.0% | 3.6% |
| 排名 | 企业 | 销量（万辆） | 同比累计增长 | 市场份额 |
| 合计 | 1,282.5 | -6.9% | 59.8% | |
（二）是否存在市场开拓不达预期的风险及拟采取的应对措施
市场开拓不达预期的风险较小，主要原因有：
1、汽车行业市场发展空间较大
全球市场方面，根据中国汽车工业协会的数据，除因受全球金融危机的影响导致2008年及2009年全球汽车销量呈同比下降外，全球的汽车销量自2005年以来整体上呈现稳步增长的态势。在经历了2008、2009连续两年销量下滑后，2010年全球汽车销量迎来了近年来最大同比增幅，达14.08%，实现了汽车销售的快速反弹恢复。2011年到2017年期间，全球汽车销量依然延续了多年来稳中有升的良好态势，并于2016年突破了9,000万辆的销量大关，截至2019年全球汽车销量达9,129.67万辆。国内市场方面，中国汽车工业自21世纪初开始爆发，2001年至2010年十年间我国汽车销量实现了25.3%的高年复合增长。2009年，在国际金融危机冲击、全球汽车市场萧条的形势下，我国汽车产销突破千万辆大关，跃居世界第一，销量同比增长46.1%，创下历史最高增速。2020年二季度以来，我国汽车产销量已连续三个月实现同比正增长，行业正走出“新冠”疫情影响，迎来向上拐点。目前，中国全国汽车保有量大约为2.6亿辆，千人汽车保有量约为180辆，远低于发达国家500-800辆的总体水平。考虑到人口规模、区域结构和资源环境的国别差异，随着中国未来随着居民收入提高、消费升级、城市化的逐步推进，我国汽车市场仍有较大增长空间。
2、公司具备良好的产品口碑和丰富的市场推广经验：
截至目前，公司已推出CS系列、逸动系列、锐程系列、欧诺、欧尚系列等一系列经典自主品牌车型；合资品牌拥有全新福克斯、新蒙迪欧、翼虎、锐际、CX-5、CX-8、昂克赛拉等多款知名产品。同时，公司打造了逸动EV、新奔奔EV、CS15EV等新能源车型，深受市场欢迎和消费者喜爱。凭借优秀的产品和优质的客户服务，公司积累了丰富的客户资源。截至2019年末，公司乘用车客户保持率高达86.46%，国产品牌系列用户累计突破1,800万。良好的客户关系、
充分的市场资源将为募投项目的建设与市场推广提供重要的保障。
目前，公司由8,700余家销售服务网点组成的整体营销网络已覆盖主要需求市场，公司可充分利用现有的营销网络，持续扩大公司产品在国内外市场的覆盖面，从而提升公司整体竞争优势，充分保障本次募投项目所涉及产品的市场销售。
五、说明合肥长安汽车有限公司调整升级项目、NE1发动机项目、CD569生产线建设项目内部收益率和投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据；
（一）合肥长安汽车有限公司调整升级项目
1、项目收益情况
合肥长安汽车有限公司调整升级项目建成完全达产后的主要经济效益指标如下：
| 指标名称 | 数值 |
| 营业收入（万元） | 4,105,760.00 |
| 净利润（万元） | 184,972.00 |
| 内部收益率（%） | 30.37% |
| 投资回收期（年） | 5.54 |
2、测算过程和测算依据
（1）销售收入
本项目的销售收入系公司根据未来市场、相关产品价格趋势等有关资料进行分析，并结合项目建设期、投产期和运营期的达产率进行测算。该过程中各年销售收入情况如下表所示：
单位：万元
| 阶段 | 生产期 | |||||
| 项 目 | 年份 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
| 营业收入 | 1,069,500.00 | 2,966,700.00 | 4,105,760.00 | 4,303,349.00 | 4,228,874.00 | |
| 项 目 | 年份 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| 营业收入 | 4,163,482.00 | 3,595,608.00 | 3,505,708.00 | 3,418,064.00 | 3,332,620.00 | |
（2）总成本费用测算
本项目的总成本费用根据各类业务的盈利模式假设，参考行业及公司同类项
目估算。项目营业总成本主要包括外购材料费、外购水和燃料动力费、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费、财务费用等成本费用。①外购材料费：根据本项目所需主、辅材料消耗量和外购件数量及其现行价格计算。
②外购水、燃料动力费：根据项目燃料动力消耗量和现行价格确定，本项目燃料动力价格为：
| 项目 | 单位 | 价格 |
| 水 | 元/吨 | 3.01 |
| 电 | 元/度 | 0.71 |
| 天然气 | 元/立方米 | 2.92 |
③工资及福利费：本募投项目所需的直接人员为生产人员及管理人员，公司根据项目需要的实际人员数量，并结合公司目前员工的平均工资薪酬情况，进行测算。
④折旧费：房屋、建筑物折旧年限按30年计算，机器设备折旧年限按10年计算，残值率为3%。
⑤摊销费：本项目摊销费是指其他资产摊销，其他资产为建设单位管理费，摊销年限按5年。
⑥修理费：按固定资产原值的2.5%计取。
⑦财务费用：本项目没有长期贷款和流动资金贷款，因此不发生利息支出。
⑧其他费用：其他费用包括其他制造费用、其他管理费用和其他销售费用等，按项目实际需要估算。
（二）重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目
1、项目收益情况
重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目建成完全达产后的主要经济效益指标如下：
| 指标名称 | 数值 |
| 营业收入（万元） | 700,825.00 |
| 净利润（万元） | 69,210.00 |
| 内部收益率（%） | 14.68 |
| 投资回收期（年） | 7.90 |
2、测算过程和测算依据
（1）销售收入
本项目的销售收入系公司根据未来市场、相关产品价格趋势等有关资料进行分析，并结合项目建设期、投产期和运营期的达产率进行测算。项目自第三年开始进入投产期，第六年完全达产。该过程中各年销售收入情况如下表所示：
单位：万元/台
| 阶段 | 生产期 | ||||||||
| 项目 | 年份 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
| NE1系列发动机 | |||||||||
| 营业收入 | 47,565.00 | 391,633.00 | 582,517.00 | 700,825.00 | 696,425.00 | 696,425.00 | 696,425.00 | 696,425.00 | |
（2）总成本费用测算
本项目的总成本费用根据各类业务的盈利模式假设，参考行业及公司同类项目估算。项目营业总成本主要包括外购材料费、外购水和燃料动力费、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费、财务费用等成本费用。
①外购材料费：根据本项目所需主、辅材料消耗量和外购件数量及其现行价格计算。
②外购水、燃料动力费：根据项目燃料动力消耗量和现行价格确定，本项目燃料动力价格为：
| 项目 | 单位 | 价格 |
| 水 | 元/吨 | 4.37 |
| 电 | 元/度 | 0.6581 |
| 天然气 | 元/立方米 | 2.25 |
③工资及福利费：人均年工资按企业现行水平考虑。
④折旧费：房屋、建筑物折旧年限按30年计算，机器设备折旧年限按12年计算，残值率为3%。
⑥修理费：按固定资产原值的2.5%计取。
⑦摊销费：本项目摊销费是指无形资产和其他资产摊销，无形资产为土地费用，摊销年限按50年；其他资产为建设单位管理费，摊销年限按5年。
⑧财务费用：本项目没有长期贷款和流动资金贷款，因此不发生利息支出。
⑨其他费用：其他费用包括其他制造费用、其他管理费用和其他销售费用等，按项目实际需要估算。
（三）CD569生产线建设项目
1、项目收益情况
CD569生产线建设项目建成完全达产后的主要经济效益指标如下：
| 指标名称 | 数值 |
| 营业收入（万元） | 669,414.00 |
| 净利润（万元） | 16,758.00 |
| 内部收益率（%） | 17.64 |
| 投资回收期（年） | 7.14 |
2、测算过程和测算依据
（1）销售收入
本项目的销售收入系公司根据未来市场、相关产品价格趋势等有关资料进行分析，并结合项目建设期、投产期和运营期的达产率进行测算。本项目自第三年开始进入投产期，第四年完全达产。该过程中各年销售收入情况如下表所示：
单位：万元/辆
| 阶段 | 生产期 | ||||||
| 项目 | 年份 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
| CD569 | |||||||
| 营业收入 | 669,414.00 | 870,238.00 | 847,924.00 | 803,297.00 | 792,140.00 | 702,885.00 | |
（2）总成本费用测算
本项目的总成本费用根据各类业务的盈利模式假设，参考行业及公司同类项目估算。项目营业总成本主要包括外购材料费、外购水和燃料动力费、工资及福
利费、修理费、折旧费、摊销费、财务费用等成本费用。
①外购材料费：根据本项目所需主、辅材料消耗量和外购件数量及其现行价格计算。
②外购燃料动力费：根据项目燃料动力消耗量和现行价格确定。
③工资及福利费：人均年工资按企业现行水平考虑。
④折旧费：房屋、建筑物折旧年限按25年计算，机器设备折旧年限按12年计算，残值率为3%。
⑤摊销费：本项目摊销费是指其他资产摊销，其他资产为建设单位管理费，摊销年限按5年。
⑥修理费：按固定资产原值的2.5%计取。
⑦财务费用：本项目没有长期贷款和流动资金贷款，因此不发生利息支出。
⑧其他费用：其他费用包括其他制造费用、其他管理费用和其他销售费用等，按项目实际需要估算。
六、在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比上市公司的经营情况进行横向比较，结合前次募投项目效益未达到预期的实际情况，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性和谨慎性；并说明募投项目实施后对公司经营的影响；
（一）与现有经营情况的对比
1、发行人近三年一期的经营收益指标情况：
（1）收入增长率
受汽车行业趋势和发行人产品周期影响，2017-2019年及2020年一季度收入增长率波动较大，分别为：1.87%、-17.14%、6.48%、-27.76%。
（2）毛利率
2017-2019年发行人毛利率在14%左右，呈逐年上升趋势，2020年一季度受新冠疫情影响，毛利率降至8.72%。
（3）净利率
受产品周期等因素影响，发行人2017-2019年及2020年一季度收入净利率分别为：9.01%、1.09%、-3.75%、5.39%。
报告期内发行人收入增长率、净利率等指标变动幅度较大，主要系汽车行业整体趋势影响、发行人车型产品新老更迭所致。
2、本次募投项目收益指标情况：
（1）合肥长安汽车有限公司调整升级项目
合肥长安汽车有限公司调整升级项目建设期为3年，生产期为10年。达纲年（第5年）后，第7年起项目收入呈小幅下降态势，符合整车生产项目特点；生产期内，项目平均毛利率为9.90%、平均净利率为4.54%，总体上略低于发行人报告期内现有业务毛利率、净利率水平，主要系发行人基于谨慎性原则对本次募投项目进行测算所致。
（2）重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目
重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目建设期为35个月，生产期为85个月。达纲年（第6年）后，项目收入保持平稳趋势，符合发动机项目特点；生产期内，项目平均毛利率11.45%，总体上略低于发行人报告期内现有业务毛利率水平；项目平均净利率为9.44%，略微高于发行人报告期内现有业务净利率，主要系发动机生产业务自身特点所致。项目预计效益测算合理、谨慎。
（3）CD569生产线建设项目
CD569生产线建设项目建设期为17个月，生产期为79个月。CD569生产线建设项目建设期为17个月，生产期为79个月。达纲年（第3年）后，第5年起项目收入增长呈小幅下降态势，符合整车生产项目特点；生产期内，项目平均毛利率为9.88%、平均净利率为3.04%，总体上略低于发行人报告期内现有业务毛利率、净利率水平，主要系发行人基于谨慎性原则对本次募投项目进行测算所致。
（4）碰撞试验室能力升级建设项目
碰撞试验室能力升级建设项目主要旨在提升长安汽车自主创新能力，建成具有国内领先水平的碰撞试验室。搭建满足长安未来10年产品开发碰撞试验所需的重要技术平台，建成具有国内领先水平的、能满足汽车研究、开发和法规试验需要的碰撞试验室。本项目不涉及具体的产品，不存在预计收益。
（二）与同行业可比上市公司的对比
发行人及同行业可比上市公司近三年一期的经营情况如下：
| 可比公司 | 项目 | 2020年一季度 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 长安汽车 | 收入增长率 | -27.76% | 6.48% | -17.14% | 1.87% |
| 毛利率 | 8.72% | 14.68% | 14.65% | 13.31% | |
| 净利率 | 5.39% | -3.75% | 1.09% | 9.01% | |
| 长城汽车 | 收入增长率 | -43.94% | -2.75% | -2.68% | 2.08% |
| 毛利率 | 9.33% | 16.22% | 16.69% | 18.43% | |
| 净利率 | -5.25% | 4.76% | 5.37% | 5.02% | |
| 上汽集团 | 收入增长率 | -48.35% | -6.88% | 3.46% | 14.97% |
| 毛利率 | 10.87% | 12.15% | 13.25% | 13.47% | |
| 净利率 | 1.42% | 4.27% | 5.45% | 5.49% | |
| 广汽集团 | 收入增长率 | -24.48% | -17.17% | 0.52% | 43.96% |
| 毛利率 | 3.96% | 6.90% | 18.56% | 23.00% | |
| 净利率 | 1.04% | 11.33% | 15.31% | 15.21% | |
| 比亚迪 | 收入增长率 | -35.06% | -1.78% | 22.79% | 2.36% |
| 毛利率 | 17.66% | 16.29% | 16.40% | 19.01% | |
| 净利率 | 1.64% | 1.66% | 2.73% | 4.64% | |
| 东风汽车 | 收入增长率 | -33.72% | -6.24% | -21.20% | 14.25% |
| 毛利率 | 10.40% | 11.99% | 11.45% | 10.70% | |
| 净利率 | -1.77% | 3.06% | 3.81% | -0.47% | |
| 江淮汽车 | 收入增长率 | -37.68% | -5.60% | 1.92% | -6.37% |
| 毛利率 | 5.21% | 10.56% | 8.65% | 11.61% | |
| 净利率 | -4.33% | 0.36% | -2.84% | 0.48% |
对比同行业可比上市公司经营情况，募投项目的收入增长率水平较为合理，毛利率水平总体低于可比上市公司毛利率水平，项目预计效益测算合理、谨慎。
（三）与前次募投项目对比
公司前次募投项目为长安汽车城乘用车建设项目、长安汽车发动机产能结构调整项目。前期募投项目效益未达到预期的主要原因为：
第一，国内汽车销量逐年下滑，公司业绩受行业拖累。根据中国汽车工业协会数据，2018年，中国汽车市场迎来行业发展拐点，结束了28年来持续增长的势头，全年汽车累计销量2,808万辆，同比下滑2.8%，其中乘用车销售2,371万辆，同比下滑4.1%；2019年国内汽车全年累计销量为2,577万辆，同比下滑
8.2%，其中乘用车销售2,144万辆，同比下滑9.6%。在汽车行业整体下滑的背景下，募投项目效益受到较大影响。
第二，公司产品更新换代较慢、暂未有爆款新品上市，影响车型销量。部分募投项目涉及车型整体产品架构和技术路径较为传统，处于自主品牌竞争较为激烈的价格区间和市场细分领域。公司产品更新周期、车型定位等现实因素，进一步放大了汽车行业整体下行对公司业绩的影响。
目前，我国乘用车市场销量下滑的趋势已经改变。根据中国汽车工业协会公布的数据，2020年5月，我国乘用车销量为167.4万辆，同比增长7.0%，环比增长8.9%，时隔22个月再次回归正增长。同时，本次募投项目涉及的车型为公司的明星车型，自上市以来，受到了消费者的广泛认可，取得了良好的市场业绩，并多次获得国家有关部门、行业协会颁发的各类奖项。
综上，本次募投项目与前次募投项目所处市场环境不同、实施基础不同，项目预计效益测算合理、谨慎。
（四）募投项目实施后对公司经营的影响
公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司在整车生产、动力平台、碰撞试验等核心业务领域的能力将进一步提升。畅销乘用车整车生产规模将有所扩大，产品结构将更加丰富和优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额；发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上明显提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力；对于汽车“新四化”方面的投入将一步扩大，有助于提升公司长期的竞争实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
七、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成和资金占用情况，说明本次补充流动资金测算过程和规模的合理性。
（一）公司本次发行募集资金补流比例符合《发行监管问答》规定
根据中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
公司本次发行拟募集资金600,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额为180,000.00万元。不超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》的规定。
（二）2017年度-2019年度，公司现金及现金等价物净增加额均为负数
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 415,534.43 | 388,174.82 | -388,747.53 | -112,347.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -210,007.58 | -379,461.33 | -656,872.00 | 418,188.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 130,652.94 | -40,057.43 | -135,268.79 | -457,497.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 334,649.11 | -28,767.89 | -1,180,315.15 | -154,212.70 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,270,696.58 | 936,047.47 | 964,815.36 | 2,145,130.51 |
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-154,212.70万元、-1,180,315.15、-28,767.89万元、334,649.11万元。受宏观环境及汽车行业不景气影响，公司及其主要合营企业长安福特盈利水平下降。除2020年一季度以外，公司现金及现金等价物一直呈净流出趋势。报告期内，公司现金及现金等价物净流出额合计为1,028,646.63万元。公司本次发行募集资金拟补充流动资金180,000.00万元，可在一定程度上缓解公司现金及现金等价物的净流出趋势。
（三）公司经营性资产、负债构成分析
2017年末-2019年末，公司经营性资产、经营性负债如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 营业收入 | 7,059,524.51 | 6,629,827.04 | 8,001,220.52 |
| 应收账款 | 83,831.41 | 140,941.96 | 180,680.72 |
| 预付账款 | 62,380.19 | 86,624.97 | 110,223.99 |
| 应收票据 | 2,680,563.56 | 2,056,162.58 | 2,915,648.11 |
| 存货 | 337,544.15 | 491,742.05 | 466,618.34 |
| 经营性资产合计 | 3,164,319.31 | 2,775,471.56 | 3,673,171.16 |
| 应付账款 | 1,890,572.53 | 1,391,620.13 | 2,190,282.62 |
| 预收账款 | 231,564.17 | 155,648.23 | 387,838.26 |
| 应付票据 | 1,343,054.33 | 1,480,786.23 | 1,800,292.66 |
| 经营性负债合计 | 3,465,191.03 | 3,028,054.59 | 4,378,413.54 |
| 营运资金=经营性资产-经营性负债 | -300,871.72 | -252,583.03 | -705,242.38 |
| 营运资金变动 | 404,370.66 | ||
注：经营性资产=应收账款+应收票据+预付账款+存货；经营性负债=应付账款+应付票据+预收款项2017年末-2019年末，公司营运资金分别为-705,242.38万元、-252,583.03万元、-300,871.72万元。由于汽车整车制造行业通常能从上游供应商获取较好的信用政策，而对下游经销商往往执行更为严格的信用政策，过去三年公司营运资金均为负数。但受宏观环境和行业景气度下降影响，公司营运资金呈上升趋势，2017年末-2019年末，公司营运资金变动金额为404,370.66万元。
（四）本次发行补充流动资金额度小于测算的未来三年流动资金缺口结合公司报告期内的经营情况和行业特点，对公司2020年-2022年需要补充的营运资金计算过程如下：
1、计算公司2017年末-2019年末各项经营性资产、经营性负债的平均值占同期营业收入平均值的比重
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 7,059,524.51 | 6,629,827.04 | 8,001,220.52 | 7,854,244.18 |
| 经营性资产合计 | 3,164,319.31 | 2,775,471.56 | 3,673,171.16 | 3,886,629.30 |
| 经营性负债合计 | 3,465,191.03 | 3,028,054.59 | 4,378,413.54 | 4,768,702.23 |
| 营运资金规模（经营性资产-经营性负债） | -300,871.72 | -252,583.03 | -705,242.38 | -882,072.93 |
| 经营性资产/营业收入 | 44.82% | 41.86% | 45.91% | 49.48% |
| 经营性负债/营业收入 | 49.09% | 45.67% | 54.72% | 60.71% |
| 营运资金/营业收入 | -4.26% | -3.81% | -8.81% | -11.23% |
| 经营性资产占比的复合增长率 | -3.24% | |||
| 经营性负债占比的复合增长率 | -6.84% | |||
注：经营性资产=应收账款+应收票据+预付账款+存货；经营性负债=应付账款+应付票据+预收款项2016年末至2019年末经营性资产和经营性负债占同期营业收入的比重均呈下降趋势，但是经营性负债占比的下降趋势更为明显，过去三年，公司经营性资产占收入比重的复合增长率为-3.24%，经营性负债占收入比重的复合增长率为-6.84%。
2、计算2020年-2022年公司营运资金缺口
假设2020年-2022年公司营业收入与2019年保持一致，经营性资产、负债占收入比重的变动趋势与2017年-2019年的复合增长率保持一致。则未来三年公司营运资金缺口计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2020-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 |
| 经营性资产 | 3,164,319.31 | 3,061,674.46 | 2,962,359.22 | 2,866,265.60 |
| 经营性负债 | 3,465,191.03 | 3,228,091.40 | 3,007,214.90 | 2,801,451.49 |
| 营运资金 | -300,871.72 | -166,416.94 | -44,855.68 | 64,814.10 |
| 营运资金缺口（2019年末至2022年末） | 365,685.82 | |||
根据上述测算，公司2020年、2021年、2022年预计营运资金分别为-166,416.94万元、-44,855.68万元、64,814.10万元，未来三年的营运资金缺口为365,685.82万元，公司本次发行拟使用180,000.00万元用于补充流动资金，低于上述测算的未来三年营运资金缺口。
（五）研发投入需求大
长安汽车以打造世界一流汽车企业为目标，着力推动从服务客户向经营客户
转型，从经营产品向经营品牌转型，从传统产品向智能化+新能源产品转型，从提供传统产品向提供生态产品转型等四大转型目标。2017年度、2018年度、2019年度及2020年一季度，公司研发费用支出较高，分别为261,665.14万元、318,478.89万元、316,906.38万元、69,794.67万元。本次补充流动资金主要用于补充日常运营资金和智能化（“北斗天枢计划”）+新能源（“香格里拉计划”）两大前瞻性技术方向的研发。
八、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人定期报告等公告文件、同行业上市公司的公告文件；复核各募投项目投资数额构成及安排明细，投资数额的测算依据和测算过程。
2、检查公司内外部立项、环评备案审批文件等内部决策资料是否完整、是否经适当审批；
3、根据本次募投项目资料判断项目进入开发阶段的合理性；
4、查阅本次募投项目的经济效益测算表，分析测算依据的合理性和谨慎性；
5、查阅行业研究报告及可比公司年度报告等公开资料，了解公司所处行业的发展情况。了解公司近年业绩变动的原因，分析其对本次募投项目产品未来市场空间的影响。
经核查，保荐机构认为：
1、除补充流动资金项目外，公司本次募集资金均将用于资本性支出；
2、本次募集资金将用于公司主营业务相关项目，公司在技术、人员和客户资源等方面具备明确的实施基础，新增产能具有可行的消化措施；
3、本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
4、本次募投项目相关产品不存在市场开拓不达预期的风险；
5、合肥长安汽车有限公司调整升级项目、NE1发动机项目、CD569生产线建设项目增长率、毛利率、预测净利率等收益指标与同行业及前次募投项目相
比具有合理性和谨慎性；募投项目实施后将有助于公司进一步提升产品竞争力和盈利能力；
6、公司本次补充流动资金测算过程和规模具有合理性。
会计师核查意见：
发行人会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对长安汽车2017年度、2018年度和2019年度的财务报表执行了审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。针对本次募投项目，发行人会计师履行了以下核查程序：获取并查阅本次募投项目的可行性研究报告、批准文件及项目投资数额明细信息。基于上述核查程序，发行人会计师没有发现长安汽车有关本次募投项目投资数额的回复与其在核查程序中了解的信息存在重大不一致。
问题13根据申请文件，重庆长安新能源汽车科技有限公司引入战略投资者进行增资后，由申请人全资子公司变为联营公司，申请人丧失控制权。申请人2020年第一季度确认非经常性收益为208,426.78万元。请申请人说明：（1）不再将该公司纳入合并报表的原因；（2）相关会计确认和计量是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、不再将重庆长安新能源汽车科技有限公司纳入合并报表的原因
（一）长安汽车对重庆长安新能源汽车科技有限公司持股比例低于50%长安汽车对重庆长安新能源汽车科技有限公司的持股比例为48.9546%，低于50%，在股东会层面无法单独决策通过重庆长安新能源汽车科技有限公司重大事项，不对其形成控制。
（二）长安汽车仅拥有两名长安新能源董事提名权，不能控制长安新能源董事会
1、长安新能源董事会人员构成
根据《重庆长安新能源汽车科技有限公司-增资协议》（以下简称“增资协议”）中4.5.1条款约定：重庆长安新能源汽车科技有限公司董事会由七名董事组成，其中长安汽车委派两名董事，南京润科委派一名董事，长新基金委派一名董事，两江基金委派一名董事，独立董事一名，职工董事一名。
独立董事由长安新能源股东会决策通过后聘任，职工董事由长安新能源职工代表大会推选。长安汽车在董事会席位中占2席，且不掌控长安新能源董事成员的任命程序，也未从其他表决权持有人获得代理权，与长安新能源董事会中的其他成员不存在关联方关系，因此在董事会层面未形成控制。
2、长安新能源管理层人员构成：
根据《增资协议》4.5.2条款所约定，一期交割日后，公司的管理层人员共7名，包括：杨大勇、周安健、王强、吴虹、周小明、苏忠、金国庆。上述管理层人员均已与长安汽车解除劳动合同，并与长安新能源签署劳动合同，具体任职
情况如下：
| 管理层人员名单 | 任职情况 |
| 杨大勇 | 总经理 |
| 周安健 | 副总经理 |
| 王强 | 副总经理 |
| 吴虹 | 党委副书记、纪委书记、工会主席 |
| 周小明 | 副总经理 |
| 苏忠 | 整车开发部总经理 |
| 金国庆 | 动力开发部副总经理 |
目前，有3名管理层人员在长安汽车分/子公司兼任职务，分别为周小明兼任河北长安有限公司监事，周安健兼任国联汽车动力电池研究院有限责任公司及重庆长安特来电新能源有限公司董事，王强兼任南京市长安新能源汽车销售服务有限公司法定代表人、董事及南京车来出行科技有限责任公司副董事长、董事。长安汽车正在就其兼任情况进行梳理，计划在长安汽车召开审议新能源事项的股东大会前解除上述人员所兼任的职务，其他管理层人员未在长安汽车及其分子公司担任任何职务。同时，根据《增资协议》4.5.4条款约定，长安新能源任命或解雇管理层人员，须经1/2以上出席董事投票赞成。因此，长安汽车无法决定长安新能源管理层人员的任免，不能通过管理层对长安新能源形成控制。综上，增资完成后，长安汽车持有长安新能源的比例稀释到48.9546%，表决权股份未过半；长安汽车在长安新能源的董事会中有两名席位，未超过董事会人数的二分之一；长安汽车无法决定长安新能源管理层人员的任免。因此，长安汽车无法通过股东会、董事会及管理层对长安新能源进行控制，丧失对其控制权，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，不再将长安新能源纳入合并报表。
二、相关会计确认和计量是否符合企业会计准则的规定
根据长安新能源增资协议等文件约定，增资完成后，长安汽车在长安新能源董事会中将委派2名董事；同时，在议事规则方面，长安汽车对长安新能源的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这
些政策的制定。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，可以判定长安汽车对长安新能源有重大影响，将采用权益法进行后续核算，将按持有的份额比例确认投资收益，调整长期股权投资的账面价值。根据“《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十五条，投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；及《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十条，企业因处置部分股权投资丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差异，计入丧失控制权当期的投资收益”，长安汽车进行丧失控制日个别财务报表和合并财务报表的会计处理。
截至2020年一季度末，长安新能源资产处置评估报告尚未取得，基于长安汽车及长安新能源于2020年1月31日的未审财务信息，以长安新能源投资者增资价格为基础推算人民币52.40亿元作为完成增资后长安新能源股权的公允价值，长安汽车放弃权利事项预期对合并报表产生的净利润影响为人民币21.16亿元。自处置日起至2020年3月31日，摊销两个月增值额0.32亿元，故一季度确认与长安新能源股权处置相关投资收益20.84亿元。
综上，长安汽车对长安新能源的相关会计确认和计量符合企业会计准则的规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了长安新能源增资相关协议、长安新能源公司章程等文件；
2、查阅了公司对长安新能源的相关会计处理，并对照企业会计准则进行分析。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已丧失对重庆长安新能源汽车科技有限公司的控制权，不再将该公司纳入合并报表具有合理性；
2、发行人对重庆长安新能源汽车科技有限公司丧失控制权的会计确认和计量符合企业会计准则的规定。
会计师核查意见：
重庆长安新能源汽车科技有限公司引入战略投资者进行增资后，长安汽车丧失对长安新能源的控制，长安新能源由全资子公司变为联营企业。通过访谈管理层对增资事项进行了了解，并查阅了本次增资有关的决议、文件，合同等，发行人会计师认为，根据相关签署的协议约定完成交易后，长安汽车不再将长安新能源纳入合并报表的判断以及相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，相关交易对长安汽车2020年度合并财务报表的影响将以交易实际完成日的已审财务信息为准。
问题14请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、财务性投资定义
《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15对财务性投资的认定如下：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
问题28对类金融业务的认定如下：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2020年4月27日，公司召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。经逐项对照，本次董事会决议日前六个月（即2019年10月27日）起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况，具体论述如下：
1、财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在对外拆借资金的情形；不存在新增以委托贷款的形式借予他人的情况；不存在向兵装集团财务公司新增出资的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品；不存在投资金融业务等。
2、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司未从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，亦无拟实施类金融投资的计划。
三、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、交易性金融资产
截至2020年3月末，公司持有的交易性金融资产明细如下：
| 证券简称 | 期末持股数量（万股） | 期末持股比例 | 期末账面价值（万元） | 投资时间 | 投资原因/背景 |
| 西南证券 | 3,550.00 | 0.63% | 16,046.00 | 1999年 | 公司为响应重庆市政府支持西南证券上市号召，于西南证券上市前进行的参股投资 |
| 宁德时代 | 2,299.96 | 1.04% | 260,005.18 | 2017年10月/2018年8月 | 宁德时代系公司新能源电池主要供应商，公司为实现布局动力电池领域诉求、为长安汽车新能源汽车发展提供更多配套保障与技术储备，与宁德时代签署了《战略合作协议》并参股宁德时代 |
公司系因保障公司新能源汽车电池供应和技术储备持有的宁德时代股票，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。公司持有的西南证券股票属于财务性投资。
2、其他权益工具投资（可供出售的金融资产）
截至2020年3月末，公司持有其他权益工具投资明细如下：
| 公司 | 持股 比例 | 账面价值 （万元） | 投资 时间 | 主营业务 | 投资目的 |
| 公司 | 持股 比例 | 账面价值 （万元） | 投资 时间 | 主营业务 | 投资目的 |
| 科力远混合动力技术有限公司 | 9.24% | 20,482.03 | 2016年11月 | 混合动力技术与产品开发 | 以优惠价格取得科力远产品和技术供应；弥补长安P2技术的不足，提供 混动技术储备。 |
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 3.83% | 31,596.58 | 2005年10月/2018年11月 | 对成员单位办理存贷款、结算等非银该业务 | 兵装财务向公司提供存贷款、票据结算、汽车金融等非银金融服务，公司持有其3.83%股权，低于兵装集团持有上市公司的股权比例 |
| 国汽（北京）智能网联汽车研究院 | 5.56% | 10,000.00 | 2018年3月 | 智能化平台型、基础支撑技术 | 以合资方式参与投入需求大、技术门槛高的智能化平台型基础支撑技术的研发 |
| 国联汽车动力电池研究院有限责任公司 | 4.30% | 5,253.85 | 2014年9月 | 电池材料、系统管理、电芯、电池模组等技术的研发、测试 | 以合资方式参与汽车动力电池技术的研发 |
| 中国兵器装备集团融资租赁有限责任公司（原中汇富通融资租赁(深圳)有限责任公司)） | 5.00% | 3,418.15 | 2014年12月 | 供应链管理、融资租赁业务、租赁业务等 | 公司通过其开展进出口贸易融资业务 |
| 中发联投资有限公司 | 10.37% | 2,100.00 | 2008年4月 | 车用关键零部件及相关产品的生产和经营 | 由一汽、上汽、东风、长安等13家国内汽车厂商合资设立，旨在集合行业内的优势力量，解决变速器的核心技术难题，共享研究成果 |
| 重庆安特进出口贸易有限公司 | 10.00% | 300.00 | 2019年9月 | 汽车零部件进出口及批发业务 | 解决公司进出口业务和退税问题 |
| 国汽（北京）汽车轻量化技术研究院有限公司 | 6.90% | 300.00 | 2012年10月 | 轻量化技术开发、检测 | 以合资方式参与汽车轻量技术研发 |
截至2020年3月31日，公司持有的其他权益工具投资账面价值合计为73,450.61万元，公司上述投资均系公司围绕公司从事的业务和产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
3、长期股权投资中的投资型企业
截至2020年3月31日，公司长期股权投资中与投资相关的企业情况如下：
| 公司名称 | 持股 比例 | 账面价值 （万元） | 投资时间 | 投资原因/背景 |
| 南京领行股权投资合伙企业 | 16.39% | 93,521.83 | 2019年3月 | 公司与苏宁、一汽、东风、腾讯、阿里等企业共同出资设立的合伙企业，用以投资以新能源汽车为主的共享出行产业——T3出行 |
| 南京领行股权投资管理有限公司 | 15% | 144.54 | 2019年3月 | 南京领行股权投资管理有限公司系南京领行股权投资合伙企业股东，同样由公司与苏宁、一汽、东风、腾讯、阿里等企业共同出资设立 |
| 安和(重庆)股权投资基金管理有限公司 | 25% | 179.03 | 2018年11月 | 系公司参与投资设立的产业基金，拟投资汽车产业内的前瞻领域，截至2020年3月31日，安和基金并未对外投资 |
截至2020年3月31日，公司持有的与股权投资相关的长期股权投资的账面价值合计为93,845.40万元，公司上述投资均系布局下游出行领域和前瞻领域，不属于财务性投资。
4、委托贷款
2019年6月，公司与江铃控股有限公司（以下简称“江铃控股”）、中国光大银行股份有限公司重庆分行签订了《委托贷款合同》，协议约定公司向江铃控股提供委托贷款3亿元，委托贷款的利率参照人民银行一年期贷款基准利率上浮10%，即为4.785%，借款期限为2019年6月24日至2020年6月24日。2020年6月22日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于向江铃控股委托贷款展期一年的议案》，公司均决定对江铃控股委托贷款展期一年。
2019年6月，公司和江铃汽车集团有限公司（以下简称“江铃集团”）分别持有江铃控股50%股权，江铃控股系公司合营企业。公司与合营方江铃集团分别向合营企业江铃控股提供3亿元委托贷款，系对合营企业生产经营提供的财务资助，且公司已取得江铃控股以土地、房产、设备等资产提供的足额担保。上述委托贷款符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资情形。
5、其他
截至2020年3月31日，公司不存在其他借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性截至2020年3月31日，公司持有的财务性投资金额为16,046.00万元，公司归属于母公司净资产金额4,468,260.02万元，财务性投资占公司净资产比例为0.36%，占比较低。公司本次拟募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于合肥长安汽车有限公司调整升级项目、重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目、碰撞试验室能力升级建设项目、CD569生产线建设项目、补充流动资金。上述项目的实施将助力长安汽车向智能出行科技公司转型，提升公司爆款车型产能，加强动力平台、碰撞试验等核心业务能力，优化资本结构，提高公司抗风险能力。
综上，公司财务性投资金额与公司净资产规模相比比重较小。本次募集资金有利于提升公司爆款车型产能，提高公司核心业务能力，改善公司资产负债结构，增强公司总体竞争力，具有必要性和合理性。
五、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的要求；
2、查阅发行人报告期内的财务报告、相关公告文件、报告期内三会文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、取得自本次发行相关董事会前六个月至今，公司财务性投资有关科目发生额及余额，确定发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、取得部分被投资公司、产业基金的公司章程、合伙协议、投资协议等；并通过公开渠道查询了被投资公司的主营业务以及产业基金的投资方向等。
5、访谈发行人财务负责人等相关人员，了解发行人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形。
经核查，保荐机构认为：
1、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
2、财务性投资占公司净资产比例为0.36%，占比较低，本次募集资金有利于提升公司爆款车型产能，提高公司核心业务能力，改善公司资产负债结构，增强公司总体竞争力，具有必要性和合理性。
会计师核查意见：
发行人会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对长安汽车2017年度、2018年度和2019年度的财务报表执行了审计工作。基于对长安汽车年度财务报表整体发表意见的审计工作，发行人会计师认为长安汽车于2017年度、2018年度和2019年度的财务报表中就交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资和委托贷款的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求。
问题15请申请人说明未决诉讼、未决仲裁等情况，说明前述诉讼纠纷对公司生产经营是否产生重大影响，是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、请申请人说明未决诉讼、未决仲裁等情况，说明前述诉讼纠纷对公司生产经营是否产生重大影响，是否充分计提预计负债截至本反馈回复出具之日，公司无涉案金额超过1,000万的未决仲裁，公司涉案金额超过1,000万的重大未决诉讼情况如下：
（一）发行人作为原告
1、长安汽车作为原告起诉被告北京车视界网络科技有限公司，被告网络发布的视频侵犯了长安汽车名誉权，其行为导致长安汽车损失销售利润，涉案金额1,001.89万元，目前案件正在一审中，公司作为原告，不存在企业承担的现时义务，无需计提预计负债。
2、保定长客作为原告起诉被告宁晋县长城公交汽车有限公司，被告拖欠购车款，涉案金额1,636.83万元，目前案件一审判决已生效，公司作为原告，不存在企业承担的现时义务，无需计提预计负债。
3、保定长客作为原告起诉被告力神（青岛）新能源有限公司，公司产生费用约定由被告承担，但对方拖延不履行，涉案金额1,608.00万元，目前案件一审未立案，公司作为原告，不存在企业承担的现时义务，无需计提预计负债。
4、保定长客作为原告起诉被告深圳沃特玛动力电池有限公司，诉讼保全应付款1999万元作为保证金，涉案金额2,000.00万元，目前案件正在一审中，公司作为原告，不存在企业承担的现时义务，无需计提预计负债。
5、长安铃木作为原告起诉被告江门市蓬江区泰卓汽贸有限公司、余松圣、余嘉文、李健斌，长安铃木向江门泰卓发送车辆，但江门泰卓却未支付相应款项，已严重违约，要求被告偿还车辆和欠款，及被告支付违约金，涉案金额2,882.00万元，目前案件正在二审中，公司作为原告，不存在企业承担的现时义务，无需
计提预计负债。
（二）发行人作为被告
1、卡斯马星乔汽车系统（重庆）有限公司作为原告起诉被告长安铃木，因零部件开发试制合同纠纷，要求合同终止及被告赔偿，涉案金额3,490.74万元，目前案件正在一审中，公司根据预计赔偿可能性，计提预计负债2,990.24万元。
2、南京星乔威泰克汽车零部件有限公司作为原告起诉被告长安铃木，因开发试制合同纠纷要求合同终止及被告赔偿，涉案金额1,218.97万元，目前案件正在一审中，公司根据预计赔偿可能性，计提预计负债1,050.84万元
3、上海福岛机械工程有限公司作为原告起诉被告长安铃木，因买卖合同纠纷要求解除合同，被告支付违约金和赔偿金。涉案金额1,668.60万元，目前案件正在一审中，公司根据预计赔偿可能性，计提预计负债1,438.60万元。
4、大江信达车辆股份有限公司作为原告起诉被告长安铃木，因开发试制合同纠纷要求解除合同，并要求被告支付费用和赔偿金，涉案金额1,677.00万元，目前案件正在一审中，公司根据预计赔偿可能性，计提预计负债1,539.76万元。
5、优尼博览（北京）有限公司作为原告起诉被告长安汽车，因运营过程出现合同纠纷，要求被告支付相关费用，涉案金额1,056.43万元，目前案件正在一审中，公司预计败诉可能性较低，因此未计提预计负债。
上述未决诉讼均为公司正常生产经营过程中的相关诉讼，且不影响公司的正常经营资质和合法合规性，对公司的经营业绩影响较小。
二、预计负债计提充分，符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条规定，预计负债是因或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
上述发行人或其子公司作为原告的案件中，由于发行人无需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，故无需计提预计负债。上述发行人或其子公司作为被告的案件中，发行人已根据会计准则的相关要求和对案件性质判断，将满足预计负债计提条件的案件，充分计提预计负债。
三、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、通过公开渠道检索发行人及其子公司的相关诉讼及判决信息、取得发行人及其子公司的诉讼及仲裁文件，包括但不限于起诉状、答辩状、上诉状、裁定书、判决书、裁决书、和解协议、强制执行申请书等文件，确认发行人裁判及裁决结果的执行情况；
2、取得并查阅发行人境外诉讼事项的相关法律文书。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、上述未决诉讼均为公司正常生产经营过程中的相关诉讼，且不影响公司的正常经营资质和合法合规性，对公司的经营业绩影响较小；
2、上述重大未决诉讼预计负债计提充分，符合会计准则的规定。
会计师核查意见：
发行人会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对长安汽车2017年度、2018年度和2019年度的财务报表执行了审计工作。基于对长安汽车年度财务报表整体发表意见的审计工作，发行人会计师认为长安汽车于2017年度、2018年度和2019年度预计负债的计提是充分的，在所有重大方面符合企业会计准则的要求。
（此页无正文，为《关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
重庆长安汽车股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 何洋 | 陈淑绵 |
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读重庆长安汽车股份有限公司本次反馈意见的回复报告全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日