重庆长安汽车股份有限公司
独立董事工作制度
（2019年6月27日经公司2018年度股东大会审议通过）
二○一九年六月
第一章 总则第一条 为进一步完善重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及公司章程的有关规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害 关系 的 单 位或 个 人 的影 响 。
第二章 任职资格、工作职责及权限
第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有 效地 履 行 独立 董 事 的职 责 。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（重大业务往来，是指根据公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或深圳证券交易所认定的其他重大事项）；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职
的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满
的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担
任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事
会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起12个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。
第十七条 公司独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）公司涉及的重大关联交易（指公司与关联人达成的总
额高于2000万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十九条 独立董事除履行本制度第十七条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者
新发生的总额高于2000万元的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
（十）委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保
留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组，股权激励计划；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
（二十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（二十一）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第二十 条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、
反对意见或无法发表意见的，相关 独 立董 事 应 当明 确 说 明理 由 。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十九 条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事可向中国证监会、中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第三章 独立董事的义务
第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第三十一条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
第三十二条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调查，了解情况：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
第四章 附则第三十三条 本工作制度由公司董事会负责解释。第三十四条 本工作制度经公司股东大会审 议 通过 后 生 效。
重庆长安汽车股份有限公司
二○一九年六月二十七日