证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2019-38
重庆长安汽车股份有限公司关于下属合营企业以公开挂牌方式增资扩股暨
公司放弃增资扩股优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）之合营企业江铃控股有限公司（以下简称“江铃控股”或“增资人”）拟引入战略投资者进行增资。本次增资的主体江铃控股有限公司为原江铃控股有限公司进行存续分立后的存续公司（详见2019年4月4日披露的《关于公司下属合营企业存续分立的提示性公告》，公告编号2019-17 ）。
一、本次交易概述
2019年4月3日，长安汽车下属合营企业江铃控股在北京联合产权交易所公开挂牌，拟通过增资扩股引入1家战略投资者。2019年5月31日，爱驰汽车有限公司（以下简称“爱驰汽车”）向北京产权交易所递交了《产权受让申请书》，并已经缴纳保证金人民币30000万元。2019年6月3日，长安汽车第七届董事会第五十三次会议审议通过了《关于下属合营企业以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》，同意公司下属合营企业江铃控股以资产评估报告为定价依据，引入爱驰汽车作为本次增资扩股的战略投资者，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股以现金方式进行，爱驰汽车拟增资174,660.21万元，其中10亿元计入注册资本，74,660.21万元计入资本公积。本次增资完成后，江铃控股的注册资本将由人民币10亿元增至人民币20亿元，爱驰汽车将持有江铃控股50%的股份，长安汽车和江铃汽车集团有限公司（以下简称“江铃集团”）持有江铃控股的股权比例均由50%稀释到25%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：爱驰汽车有限公司注册地址: 江西省上饶经济技术开发区兴园西大道成立日期： 2017年2月15日法定代表人：付强注册资本：73957.14万人民币主营业务：从事新能源汽车及零部件的技术研发，产品开发；汽车科技、信息科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车配件、机械设备的销售，汽车维修，货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码：91361100MA35PU38XW主要股东：
宁波梅山保税港区凯玖投资管理有限公司；共青城凯维投资管理合伙企业（有限合伙） ；上海百好连企业发展有限公司；湖州奥驰投资合伙企业（有限合伙）；共青城广港投资管理合伙企业（有限合伙）；张家港沙钢新能源汽车投资基金合伙企业（有限合伙）；宁波梅山保税港区润沙股权投资有限公司；上海浦茵实业有限公司；上海复鼎一期股权投资基金合伙企业。
主要财务指标如下:
单位：万元
| 指标 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 资产总额 | 256,697 | 246,843 |
| 负债总额 | 229,160 | 240,696 |
| 净资产 | 27,609 | 6,316 |
| 2018年 | 2019年1-3月 | |
| 营业收入 | 3,319 | 37 |
| 净利润 | -97,072 | -25,365 |
注：上表中2018年相关财务指标经审计，2019年相关财务指标未经审计。爱驰汽车与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。经查询，爱驰汽车不是失信被执行人。
三、增资 标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：江铃控股有限公司统一社会信用代码：913601007670323079公司类型：其他有限责任公司注册地址：江西省南昌市南昌县迎宾中大道319号成立日期：2004年11月01日经营范围：生产汽车、发动机底盘、汽车零部件；销售自产产品并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管理咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：公司持有江铃控股50%股权，江铃控股不是公司的控股子公司，未纳入公司合并报表
最近一年一期的主要财务数据（单位：万元）：
| 项目 | 2018年12月31日 （分立前经审计数据） | 2019年2月28日模拟报表 （分立后未经审计数据） |
| 资产总额 | 943,805.79 | 481,008.24 |
| 负债总额 | 346,692.80 | 305,934.75 |
| 净资产 | 597,112.99 | 175,073.49 |
| 营业收入 | 377,291.57 | 6,890.53 |
| 利润总额 | -80,926.34 | -11,696.35 |
| 净利润 | -80,926.34 | -11,696.35 |
2、出资方式：增资方采取现金出资方式。
本次增资情况如下：
单位：元
| 股东单位 | 增资前持股情况 | 增资后持股情况 | ||
| 增资前注册资本 | 持股比例 | 增资后注册资本 | 持股比例 | |
| 江铃集团 | 500,000,000 | 50% | 500,000,000 | 25% |
| 长安汽车 | 500,000,000 | 50% | 500,000,000 | 25% |
| 爱驰汽车 | - | - | 1,000,000,000 | 50% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100% | 2,000,000,000 | 100% |
3、投资的定价政策及定价依据
本次增资江铃控股股权以具有证券期货从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司的资产评估结果为依据，标的资产评估基准日为2019年4月30日。
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此按照北京卓信大华资产评估有限公司评估方法和标准，确定资产基础法作为评估结论并作为交易价格的参考依据。
评估前账面资产总计489,401.71万元，评估值442,580.05万元，评估减值46,821.66万元，减值率9.57%；账面负债总计335,015.08万元，评估值332,919.84万元，评估减值2,095.24万元，减值率0.63%；账面股东全部权益154,386.63万元，评估值109,660.21万元，评估减值44,726.42万元，减值率28.97%。
本次评估减值主要因长期股权投资减值导致。长期股权投资采用成本法核算，账面值为初始投资成本50万元，而在进行评估时按净资产评估，为-98,854.56万元。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 流动资产 | 225,397.33 | 227,524.05 | 2,126.72 | 0.94 |
| 非流动资产 | 264,004.38 | 215,056.00 | -48,948.38 | -18.54 |
| 其中：长期股权投资 | 50.00 | -98,854.56 | -98,904.56 | -197,809.12 |
| 固定资产 | 129,932.40 | 145,580.01 | 15,647.61 | 12.04 |
| 在建工程 | 10,474.59 | 10,786.37 | 311.78 | 2.98 |
| 无形资产 | 78,327.73 | 108,660.73 | 30,333.00 | 38.73 |
| 其中：土地使用权 | 10,988.22 | 29,440.31 | 18,452.09 | 167.93 |
| 开发支出 | 19,035.06 | 19,035.06 | - | - |
| 商誉 | 441.52 | - | -441.52 | -100.00 |
| 长期待摊费用 | 25,743.08 | 29,848.39 | 4,105.31 | 15.95 |
| 资产总计 | 489,401.71 | 442,580.05 | -46,821.66 | -9.57 |
| 流动负债 | 328,540.76 | 328,540.76 | - | - |
| 非流动负债 | 6,474.32 | 4,379.08 | -2,095.24 | -32.36 |
| 负债总计 | 335,015.08 | 332,919.84 | -2,095.24 | -0.63 |
| 股东全部权益 | 154,386.63 | 109,660.21 | -44,726.42 | -28.97 |
四、增资协议主要内容
增资企业：江铃控股有限公司新投资方：爱驰汽车有限公司1、增资内容本次增资扩股以现金方式进行，爱驰汽车拟增资174,660.21万元，其中10亿元计入注册资本，74,660.21万元计入资本公积。本次增资完成后，江铃控股的注册资本将由人民币10亿元增至人民币20亿元，爱驰汽车将持有江铃控股50%的股份，长安汽车和江铃汽车集团有限公司持有江铃控股的股权比例均由50%稀释到25%。
2、增资方式及增资来源
爱驰汽车以现金方式对江铃控股进行增资。增资来源为其自有资金。
3、增资款的支付期限
本次增资采用分陆期实缴方式，投资方实缴首期增资认缴款6.5亿元（大写：
人民币陆亿伍千万圆整），首期增资认缴款在增资协议生效之日起10个工作日内一次性支付至江铃控股账户；剩余增资款在增资协议生效之日起壹年内支付至江铃控股账户，并按中国人民银行发布一年期基准贷款利率计息。
4、增资前后各方的股权比例
单位：元
| 股东单位 | 增资前持股情况 | 增资后持股情况 | ||
| 增资前注册资本 | 持股比例 | 增资后注册资本 | 持股比例 | |
| 江铃集团 | 500,000,000 | 50% | 500,000,000 | 25% |
| 长安汽车 | 500,000,000 | 50% | 500,000,000 | 25% |
| 爱驰汽车 | - | - | 1,000,000,000 | 50% |
| 合计 | 1,000,000,000 | 100% | 2,000,000,000 | 100% |
5、增资涉及的企业职工安置
现江铃控股所有人员由存续公司继续聘用，无需另行签订劳动合同。
6、增资后的事项约定
评估基准日至工商变更期间产生的损益由增资后的江铃控股股东按持股比例共同承继。
7、违约责任及纠纷处理
各方在履行增资协议过程中若发生争议，可协商解决；如果在自一方通知任何其他方发生任何争议之日起的三十（30）个营业日内，未达成任何解决方案，则该争议应依法在北京向中国国际贸易仲裁委员会提起仲裁。
8、生效条件
本协议自各方签署后生效。
五、董事会审议放弃权利的表决情况
2019年6月3日，长安汽车第七届董事会第五十三次会议以14票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属合营企业以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》，同意公司下属合营企业江铃控股以资产评估报告为定价依据，引入爱驰汽车有限公司作为本次增资扩股的战略投资者，公司放弃本次增资的优先认购权。
六、董事会决定放弃权利的情况说明
目前SUV市场已经进入整合期，燃油车市场已经进入拐点，市场布局方向转向智能化、新能源汽车，加上SUV市场目前处于各家车企必争之地，市场竞争激烈，江铃控股后续在SUV市场的发展难度会持续加大，为了增强江铃控股的发展活力和提高运营效率，向新能源、智能化方向转型，并不断拓展产业链发展空间，需引入外部资源进行股权多元化改革，最终实现江铃控股的顺利转型。
七、董事会关于受让权利定价合理性的分析
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部第32号令）相关要求，江铃控股增资扩股项目按规定采取公开挂牌方式引入战略投资者，最终摘牌价格不低于经备案的评估净值109,660.21万元，且有6.5亿元的溢价，最终摘牌价格为174,660.21万元，交易价格合理、合规。
八、增资目的和对上市公司的影响
本次增资旨在加速长安汽车第三次创业-创新创业计划的实施，实现公司长远目标的需要。江铃控股通过引入战略投资者进行改革重组，植入战略投资者的产品定义、营销创新和人才激励等优势与国有企业技术、制造和质量控制等方面的优势进行互补融合，从而推动江铃控股全面改革创新、激发活力，实现企业快速发展。
本次增资完成后，公司持有的江铃控股的股权比例由50%下降为25%，该股权仍在公司“长期股权投资”科目列示、以权益法核算。该事项本身不对公司当期利润产生影响。具体影响以2019年年度审计报告的结果为准。
九、独立董事 关于放弃权利事项的专门意见
1、北京卓信大华资产评估有限公司是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以资产基础法作为评估结论并作为交易价格的参考依据，遵循了公平、公开和公正的原则。本次交易符合国家法律法规和《公司章程》的规定，增资扩股协议的签订遵循公平、公开、公正原则，有利于江铃控股进一步发展，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
4、放弃同比例增资江铃控股的权利，主要是考虑到公司需要统筹资源，聚焦长安自主品牌，加速长安汽车第三次创业-创新创业计划的实施。
综上，我们认为：公司未同比例增资江铃控股事项符合公司生产经营发展，决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于下属合营企业以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》。
十、备查 文件
1、第七届董事会第五十三次会议决议
2、《江铃控股评估报告》
3、《增资协议》
4、独立董事关于放弃权利事项的专门意见
特此公告。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2019年6月5日