兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司
关于常柴股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、东海证券股份有限公司（以下称“东海证券”）作为常柴股份有限公司（以下简称“常柴股份”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的规定，对常柴股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于2020年12月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常柴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3374号），核准公司非公开发行不超过168,412,297股新股。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）144,318,181股，每股发行价格4.40元，募集资金总额为634,999,996.40元。扣除各项发行费用后，本次实际募集资金净额为620,665,733.97元，其中新增注册资本144,318,181.00元，增加资本公积476,347,552.97元。
2021年6月16日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资并出具了《常柴股份有限公司非公开发行股票验资报告》（苏公W[2021]B062号）。保荐承销商扣除保荐及承销费用后，实际到账资金为622,499,996.40元。2021年6月16日公司将实际到账622,499,996.40元募集资金分别存放于公司及江苏常柴机械有限公司（以下简称“常柴机械”）开立的三个募集资金专户中，具体情况详见公司于2021年6月22日于巨潮资讯网上披露的《关于签订募集资金专户三方监管协议的公告》（公告编号：2021-032）。
截至2023年12月31日，募投项目累计投入募集资金571,384,788.41元，
募集资金专户余额为0.00元。具体情况如下表：
单位：元
| 募集资金初始到账金额 | 622,499,996.40 |
| 减：截至报告期末募投项目累计使用金额（包括置换先期投入金额） | 571,384,788.41 |
| 其中：轻型发动机及铸造搬迁项目投入金额（以下简称“搬迁项目”） | 557,951,967.99 |
| 技术中心创新能力建设项目投入金额（以下简称“创新能力建设项目”） | 13,432,820.42 |
| 减：非公开发行股票登记费、验资费、发行费用 | 2,552,808.74 |
| 减：永久补充流动资金 | 60,242,041.74 |
| 减：创新能力建设项目结项后的质保金及尾款 | 2,490,016.12 |
| 加：暂时闲置的募集资金理财利息收入 | 11,065,095.53 |
| 加：募集资金活期利息收入等扣除手续费净额 | 3,104,563.08 |
| 截至2023年12月31日止募集资金专户余额 | 0.00 |
注1：募集资金净额620,665,733.97元与到账金额622,499,996.40元之间的差异，是因为募资资金到账后尚需扣除资金到账前已经支付的保荐承销费、审计费、律师费以及尚未支付的验资费、股票登记费等发行费用（不含税）合计1,834,262.43元。注2：截至本核查意见出具日，创新能力建设项目结项后的质保金及尾款剩余未支付金额为242.06万元。
二、募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。
2、募集资金监管情况
根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2021年5月18日召开了董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于拟开设非公开发行股票募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，同意公司分别在中国工商银行股份有限公司常州钟楼支行（以下简称“工行常州钟楼支行”）、交通银行股份有限公司常州分行营业部（以下简称“交行常州分行”）开设非公开发行股票募集资金专户，公司全资子公司江苏常柴机械有限公司（以下简称“常柴机械”）在中信银行股份有限公司常州分行营业部（以下简称“中信银行常州分行”）开设非公开发行股票募集资金专户。2021年6月21日，公司及常柴机械与上述银行及联
席保荐承销商兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2023年12月31日，搬迁项目拟投入募集资金（包含募集资金专户利息与理财净收益）已按照计划全部使用完毕、创新能力建设项目募集资金专户资金余额为0。此次非公开发行募集资金对应的工行常州钟楼支行、中信银行常州分行、交行常州分行三个募集资金专户已全部按程序注销，公司与工行常州钟楼支行、保荐机构，常柴机械与中信银行常州分行、保荐机构，公司与交行常州分行、保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》均相应终止。
公司履行完毕的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，非公开增发募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 截至2023年12月31日账户余额 |
| 常柴股份有限公司 | 工行常州钟楼支行 | 1105020529001520153 | 0.00（已注销） |
| 江苏常柴机械有限公司 | 中信银行常州分行 | 8110501011901761631 | 0.00（已注销） |
| 常柴股份有限公司 | 交行常州分行 | 324006010012000226771 | 0.00（已注销） |
| 合计 | 0.00 | ||
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
非公开增发募集资金的使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2022年8月22日召开了董事会九届十三次会议、监事会九届十二次会议，审议通过了《关于增加非公开发行募投项目之技术中心创新能力建设项目实施地点的议案》，同意创新能力建设项目增加母公司下属部分分公司及借用全资子公司常柴机械的场所为研发设备安放地点暨研发项目实施地点。
截至2023年12月31日，募集资金投资项目未发生实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
鉴于在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自有资金投入了部分募集资金投资项目，并支付了部分发行费用。公司于2021年6月28日召开董事会2021年第三次临时会议及监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的项目资金及垫付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金合计184,161,818.50元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。上述预先投入资金已置换完毕。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年7月13日召开了董事会2021年第四次临时会议、监事会2021年第二次临时会议并审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，使用不超过3.5亿元人民币闲置募集资金购买理财产品进行现金管理，并授权公司管理层具体实施相关事宜。上述3.5亿元理财额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年7月15日在巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-043）。
2022年7月11日，公司召开了董事会2022年第三次临时会议、监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，使用不超过2.0亿元人民币闲置募集资金购买理财产品进行现金管理，并授权公司管理层具体实施相关事宜。上述2.0亿元理财额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年7月12日在巨潮资讯网上披露的《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-
037）。
2023年7月10日召开了董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，使用不超过1.0亿元人民币闲置募集资金购买理财产品进行现金管理，并授权公司管理层具体实施相关事宜。上述1.0亿元理财额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至报告期末，公司使用闲置募集资金进行现金管理共取得利息收入1,106.51万元。具体情况如下：
| 签约方 | 产品名称 | 金额 （万元） | 起息日 | 到期日 | （预期） 年化收益率 | 实际收回本金金额（万元） | 实际获得收益 （万元） |
| 光大银行 | 结构性存款 | 5,000 | 2023年9月26日 | 2023年12月26日 | 2.55% | 5,000 | 31.88 |
| 光大银行 | 结构性存款 | 5,000 | 2023年 6月19日 | 2023年 9月19日 | 2.95% | 5,000 | 36.88 |
| 光大银行 | 结构性存款 | 5,000 | 2023年 3月14日 | 2023年 6月14日 | 2.85% | 5,000 | 35.63 |
| 光大银行 | 结构性存款 | 5,000 | 2023年 3月14日 | 2023年 4月14日 | 2.75% | 5,000 | 11.46 |
| 光大银行 | 结构性存款 | 10,000 | 2022年 12月9日 | 2023年 3月9日 | 3.05% | 10,000 | 76.25 |
| 光大银行 | 结构性存款 | 18,000 | 2022年 9月6日 | 2022年12月6日 | 3.20% | 18,000 | 144.00 |
| 工商银行 | 结构性存款 | 10,000 | 2022年 6月2日 | 2022年 9月1日 | 2.64% | 10,000 | 65.74 |
| 光大银行 | 结构性存款 | 8,000 | 2022年 5月31日 | 2022年 8月31日 | 3.52% | 8,000 | 72.00 |
| 工商银行 | 结构性存款 | 10,000 | 2022年 3月30日 | 2022年 7月1日 | 1.95% | 10,000 | 49.68 |
| 光大银行 | 结构性存款 | 5,000 | 2022年 2月21日 | 2022年 5 月21日 | 3.5% | 5,000 | 43.75 |
| 工商银行 | 结构性存款 | 8,500 | 2022年 2月18日 | 2022年 5月17日 | 1.98% | 8,500 | 40.58 |
| 工商银行 | 结构性存款 | 10,000 | 2021年 11月2日 | 2022年 3月28日 | 3.47% | 10,000 | 138.85 |
| 工商银行 | 结构性存款 | 7,000 | 2021年 11月5日 | 2022年 2月8日 | 3.58% | 7,000 | 65.22 |
| 交通银行 | 结构性存款 | 4,000 | 2021年 8月2日 | 2022年 1月28日 | 1.35% | 4,000 | 26.48 |
| 东海证券 | 结构性存款 | 5,000 | 2021年 | 2022年 | 3.85% | 5,000 | 94.93 |
| 7月29日 | 1月25日 | ||||||
| 工商银行 | 结构性存款 | 10,000 | 2021年 7月29日 | 2021年 10月29日 | 3.15% | 10,000 | 79.44 |
| 光大银行 | 结构性存款 | 10,000 | 2021年 7月27日 | 2021年 10月27日 | 3.75% | 10,000 | 93.75 |
| 合计 | 1,106.51 | ||||||
6、节余募集资金使用情况
公司于2023年11月14日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行募投项目之技术中心创新能力建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司创新能力建设项目结项并将项目节余募集资金6,023.63万元（实际数据以银行结算金额为准）永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司已将上述全部节余资金划至自有资金账户，实际补流金额为60,242,041.74元。公司董事会、独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。
7、超募资金使用情况
公司不存在超募资金情况。
8、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司此次非公开发行募投项目之搬迁项目配套募集资金已全部使用完毕、非公开发行募投项目之创新能力建设项目已结项，创新能力建设项目结项后待支付的质保金及尾款为249.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定和文件使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构意见
经核查，兴业证券与东海证券认为：
搬迁项目由铸造、单缸机装配等多条产线组成，报告期内受市场形势影响，铸造业务内外部订单有一定程度的减少，且项目主要利润来源单缸机业务在2023年底才从母公司全部转移至该项目，致使该项目未达到预期效益。但是总体上公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额（已扣除承销及保荐费用以及其他发行费用） | 62,066.57 | 本报告期投入募集资金总额 | 23,960.95 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 57,138.48 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 轻型发动机及铸造搬迁项目 | 否 | 54,766.71 | 54,766.71 | 23,376.88 | 55,795.20 | 101.88% | 2022年5月 | -6,000.61 | 否 | 否 |
| 技术中心创新能力建设项目 | 否 | 8,733.29 | 7,299.86 | 584.07 | 1,343.28 | 18.40% | 2023年12月 | 无 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 63,500.00 | 62,066.57 | 23,960.95 | 57,138.48 | -- | -- | -6,000.61 | -- | -- |
| 超募资金投向 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 合计 | 63,500.00 | 62,066.57 | 23,960.95 | 57,138.48 | -6,000.61 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 轻型发动机及铸造搬迁项目本报告期未实现效益的原因：该项目由铸造、单缸机装配等多条产线组成，受市场形势影响，铸造业务内外部订单有一定程度的减少，且项目主要利润来源单缸机业务在2023年底才从母公司全部转移至该项目，致使该项目未达到预期效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2022年8月22日召开了董事会九届十三次会议、监事会九届十二次会议，审议通过了《关于增加非公开发行募投项目之技术中心创新能力建设项目实施地点的议案》，同意2020年度非公开发行募投项目之技术中心创新能力建设项目增加母公司下属部分分公司及借用全资子公司常柴机械的场所为研发设备安放地点暨研发项目实施地点。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年6月28日召开董事会2021年第三次临时会议及监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的项目资金及垫付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金合计184,161,818.50元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 结余金额：公司于2023年11月14日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行募投项目之技术中心创新能力建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目之“技术中心创新能力建设项目”结项并将项目节余募集资金6,023.63万元（实际数据以银行结算金额为准）永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司已将上述全部节余资金划至自有资金账户，实际补流金额为60,242,041.74元。 结余原因：1.公司在创新能力建设项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目进度的前提下，坚持节约资金、提高资产利用率的原则，整合现有设备等资源，采用技术创新的手段完成了部分研发过程，节约了部分资金开支。2.为提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司此次非公开发行募投项目之搬迁项目配套募集资金已全部使用完毕、非公开发行募投项目之创新能力建设项目已结项，创新能力建设项目结项后待支付的质保金及尾款为249.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2021年7月13日召开董事会2021年第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目之“轻型发动机及铸造搬迁项目”的运营主体由公司全资子公司常柴机械变更为常柴股份有限公司母公司，该事项未改变募集资金的用途和实施方式，不属于募集资金投资项目的重大变化；公司于2022年8月22日召开了董事会九届十三次会议、监事会九届十二次会议，审议通过了《关于增加非公开发行募投项目之轻型发动机及铸造搬迁项目实施主体的议案》，同意增加常柴机械作为搬迁项目的运营主体，与母公司共同运营搬迁项目，以提升项目运营的灵活性、增强项目的市场竞争力。 |
注:上表中合计值尾差系四舍五入导致。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于常柴股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘义 李立鸿
兴业证券股份有限公司
2024年4月11日
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
Wang Jiangqin 许钦
东海证券股份有限公司
2024年4月11日