常柴股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，常柴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定和要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。
一、2023年公司取得的经营成果
2023年，各行业呈现不同程度复苏，经济回升向好态势日趋明显，但由于需求不足，一些企业经营困难，经济整体波动性仍超出了预期。从农机行业来看，随着非道路国四的全面实施和市场需求的前移，整个市场进入了以优化升级为主导的深度调整期，竞争加剧，终端销售乏力，“下滑”已成为去年整个农机行业的显著特征。面对严峻的市场形势，公司上下团结一致，坚定信心，克难攻坚，紧紧围绕年度方针目标实施，以聚焦产品与市场、聚焦质量与生产为纲要，实现了企业平稳健康发展，保持了农机小柴行业龙头地位，多缸产品在细分领域成果显著。2023年销售柴油机、汽油机及机组63.0万台，同比增长4.08%，其中单缸机增长12.77%，多缸机下降33.4%，汽油机销量同比基本持平。实现销售收入21.56亿元，比去年同期基本持平。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开10次会议，充分行使《公司章程》规定的职权，全体董事无缺席会议的情况，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。具体会议及审议通过的议案如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议审议通过的议案 |
| 1 | 董事会九届十五次会议 | 2023年1月13日 | 《2022年度总经理工作报告》；《2023年公司经营方针目标》；《2022年公司高级管理人员业绩考核结果》；《2023年公司高级管理人员业绩考核合同书》；《关于申请2023年度银行授信额度的议案》。 |
| 2 | 董事会九届十六次会议 | 2023年4月10日 | 《2022年年度报告及其摘要》；《2022年度董事会工作报告》； 《2022年度利润分配以及资本公积金转增股本预案》； 《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》；《关于计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；《关于子公司拟出售持有的部分交易性金融资产的议案》；《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 《2022年度内部控制自我评价报告》；《2022年度社会责任报告》。 |
| 3 | 董事会2023年第一次临时会议 | 2023年4月26日 | 《2023年第一季度报告》；《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 董事会九届十七次会议 | 2023年5月25日 | 《关于拟签署五星分公司<常州市国有土地上房屋征收与补偿协议书>的议案》；《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事的议案》；《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事的议案》； 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 董事会十届一次会议 | 2023年6月12日 | 《选举公司董事长的议案》；《选举公司副董事长的议案》；《聘任公司总经理的议案》；《聘任公司副总经理的议案》；《聘任公司总会计师的议案》；《聘任公司总工程师的议案》；《聘任公司董事会秘书的议案》；《选举公司董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》；《选举公司董事会审计委员会组成人员的议案》；《选举公司董事会战略委员会组成人员的议案》。 |
| 6 | 董事会2023年第二次临时会议 | 2023年7月10日 | 《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。 |
| 7 | 董事会2023年第三次临时会 | 2023年7月25日 | 《关于变更公司法定代表人及修订<公司章程><董事会议事规则>的议案》；《关于续聘2023年度财 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议审议通过的议案 |
| 议 | 务审计机构及其审计费用的议案》；《关于续聘2023年度内部控制审计机构及其审计费用的议案》；《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 | ||
| 8 | 董事会十届二次会议 | 2023年8月22日 | 《2023年半年度报告》；《关于计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 |
| 9 | 董事会十届三次会议 | 2023年10月27日 | 《2023年第三季度报告》；《关于非公开发行募投项目之技术中心创新能力建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；《关于修订<公司章程>的议案》；《关于修订<董事会议事规则>的议案》；《关于修订<独立董事制度>的议案》；《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；《关于修订<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》；《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；《关于修订<董事、监事、高级管理人员持股管理制度>的议案》；《关于修订<财务会计制度>的议案》；《关于签署三井分公司<常州市新北区非住宅房屋征收补偿协议>的议案》；《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 10 | 董事会2023年第四次临时会议 | 2023年12月15日 | 《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。 |
（二）召集股东大会情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了4次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议审议通过的议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 《2022年年度报告及其摘要》；《2022年度董事会工作报告》；《2022年度监事会工作报告》；《2022年度利润分配以及资本公积金转增股本预案》；《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年6月12日 | 《关于拟签署五星分公司<常州市国有土地上房屋征收与补偿协议书>的议案》；《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；《关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》；《关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》；《关于监事会换届选举第十届监事会非职工代表监事的议案》。 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议审议通过的议案 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年8月10日 | 《关于变更公司法定代表人及修订<公司章程><董事会议事规则>的议案》；《关于续聘2023年度财务审计机构及其审计费用的议案》；《关于续聘2023年度内部控制审计机构及其审计费用的议案》。 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月14日 | 《关于非公开发行募投项目之技术中心创新能力建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；《关于修订<公司章程>的议案》；《关于修订<董事会议事规则>的议案》；《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于签署三井分公司<常州市新北区非住宅房屋征收补偿协议>的议案》。 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、审计委员会履职情况
公司第九届董事会审计委员会由独立董事张燕、王满仓和董事林田组成，独立董事张燕担任其主任委员。报告期内，第九届审计委员会对公司2022年年度财务报告、2023年第一季度报告、募集资金专项存放与使用情况的专项报告、计提资产减值准备等事项进行了审议。同时，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，定期查阅公司的财务报表及经营数据、听取公司内部审计部门工作汇报，对公司2022年内控情况进行核查，审计委员会认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。审计委员会在2022年度年报编制及财务报表审计过程中，按照《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会实施细则》的要求，认真听取管理层对公司生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。
公司第十届董事会审计委员会由独立董事张燕、王满仓和董事谈
洁组成，独立董事张燕担任其主任委员。第十届审计委员会对公司2023年半年度报告、2023年第三季度报告及募集资金存放与使用情况、计提减值准备、续聘审计机构、非公开发行募投项目之技术中心创新能力建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等事项进行了审议。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司第九届董事会薪酬与考核委员会由独立董事邢敏、王满仓，董事长史新昆组成。公司独立董事邢敏先生担任其主任委员。报告期内，薪酬与考核委员会对高级管理人员《2022年公司高级管理人员业绩考核结果》、《2023年公司高级管理人员业绩考核合同书》进行了核查和审议。
公司第十届董事会薪酬与考核委员会由独立董事王满仓、贾滨，董事长李德森组成。公司独立董事王满仓先生担任其主任委员。报告期内，草拟了《2023年公司高级管理人员考核结果》、《2024年公司高级管理人员考核方案》。
（五）公司规范治理
报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》及时修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等公司制度，为独董规范履职提供了制度保障和工作条件。另外报告期内，公司组织内部控制工作小组对公司《内控手册》、《内控制度汇编》进行了全面更新，完善了公司内控体系，保障了有效的内部控制和风险控制体系，不断完善法人治理结构，促进企业高质量发展。
（六）信息披露
报告期内，董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《信息披露事务管理
制度》等公司制度的相关规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，严格执行《常柴股份有限公司公告审批表单》审批流程，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露76份公告，其中临时公告72份，定期报告4份，共对外披露200多份文件。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项。报告期内，公司持续发布了《2022年度社会责任报告》，全面展示公司履行企业社会责任、推动可持续发展的努力和成果，向社会传递了上市公司的责任与担当。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司严格执行内幕信息管理制度，重视内幕信息安全，多举措防范内幕交易。事前与相关内幕信息知情人签订《保密承诺书》，履行告知与提醒义务；事中真实、准确记录内幕信息知情人档案，并对2022年年度报告、2023年半年度报告及五星分公司房屋征收、三井分公司房屋征收等重大事项，制作《重大事项进程备忘录》，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容；事后，及时上传内幕信息知情人档案至交易所备案。另外，公司不定期举办董监高合规培训，提醒董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
（八）投资者关系管理
报告期内，董事会有条不紊地开展投资者关系管理各项工作，通过深交所“互动易”等渠道解答投资者的各类问题，让投资者充分了
解公司的前景趋势，倾听投资者的意见建议，实现高效沟通。并在2022年度报告披露后及时召开了2022年度报告业绩说明会，加强与股东、分析师和媒体沟通管理，密切与投资者互动交流，传递了公司核心价值，增进了投资者对公司的深入了解和认同。
（九）募集资金管理
报告期内，董事会严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》，对募集资金的使用、存放、现金管理等事项进行规范管理，并积极督促募投项目实施进展。报告期内，未出现募集资金违规存放、擅自变更募集资金用途的情形，控股股东及其关联人不存在直接或间接占用募集资金的情形。报告期末，非公开发行募投项目之轻型发动机及铸造搬迁项目配套募集资金已全部使用完毕、非公开发行募投项目之技术中心创新能力建设项目已结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
三、2023年独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽职。在2023年度工作中，所有独立董事均积极出席公司董事会和股东大会，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司重大事项审慎发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。
四、2024年董事会工作计划
（一）锚定经营目标，推动公司稳步发展
2024年，董事会要团结公司经营管理层，带领全体员工，通过
资本运作、资源整合、人才队伍建设，为公司高质量发展提供内生动力。深入贯彻“做优传统农机市场，拓展新兴动力领域，提升品质聚核铸强，整合资源联动增效，持续创新提升活力，借力资本促进发展。”的经营方针，努力实现“销售收入23亿元，出口创汇5800万美元”的经营目标。
（二）充分发挥独立董事职责，提高公司治理水平
公司董事会将继续按照证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求，进一步提升公司治理水平，优化资源配置功能，提质增效。深入贯彻《独立董事管理办法》，不断完善董事会下设委员会、独立董事专门会议、董事会、监事会、股东大会等会议机制和决策程序，建立权责清晰的组织架构和治理结构，使得权力机构、监督机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职、协调运作，保障独立董事充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的职责，确保公司规范运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。
（三）重视投资者权益保护，防范信息披露风险
董事会将继续倡导“尊重投资者，回报投资者”的理念，开展投资者关系管理，切实维护投资者的知情权、参与权，提高公司分红水平，不断提升公司在资本市场的形象，严格执行有关法律法规和规范性文件，按照监管机构的要求，做好内幕交易防控、信息披露和投资者关系管理等各项工作。
（四）建设全面风险管理体系，降低企业合规运营风险
为降低企业合规运营风险，公司将培养全体员工的风险管理意识，从风险管理组织架构设置、职能部门设置、人员配置及内部控制制度体系建设着手，充分利用信息化管理平台与手段，提升风险管理水平，建设全面风险管理体系。
上述报告已经董事会十届五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
常柴股份有限公司
董事会
2024年4月10日