常柴股份有限公司
2020年非公开发行股票预案
（修订稿）
常柴股份有限公司二〇二〇年九月
| 股票简称：苏常柴A 苏常柴B 股票代码：000570 200570 |
发行人声明
1、常柴股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行相关事项已经公司董事会八届二十四次会议审议通过，公告了《常柴股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，并已取得投资集团的批准，经2019年年度股东大会审议通过。本次非公开发行股票相关修订事项已经董事会临时会议审议通过，公司根据相关修订事项对前述预案进行了补充完善并形成了《常柴股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》，尚需经公司股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括投资集团在内的不超过35名特定投资者。除投资集团外，其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除投资集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。投资集团不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，投资集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过168,412,297股（含本数），募集资金总额为不超过63,500万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,500万元，拟全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 轻型发动机及铸造搬迁项目 | 常柴机械 | 100,011.87 | 54,766.71 |
| 2 | 技术中心创新能力建设项目 | 上市公司 | 9,606.62 | 8,733.29 |
| 合计 | 109,618.49 | 63,500.00 | ||
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、投资集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
9、投资集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，投资集团拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
10、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例享有。
11、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 董事会关于利润分配政策的说明”。
12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、本次发行不涉及重大资产重组。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 14第二节 发行对象的情况与附条件生效的认购协议摘要 ...... 15
一、发行对象的基本情况 ...... 15
二、与投资集团签订的附条件生效的《股份认购协议》 ...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ...... 28
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易以及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30六、本次股票发行相关风险的说明 ...... 30
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 32
一、公司利润分配政策 ...... 32
二、公司近三年现金分红和未分配利润使用情况 ...... 35
三、公司股东回报规划 ...... 35
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施 ...... 39
一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化趋势 ...... 39
二、本次融资的必要性和合理性 ...... 41
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 42
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 43
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 44
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序 ...... 45
释义
在本发行预案中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
| 发行人、母公司、常柴股份、公司、上市公司、本公司 | 指 | 常柴股份有限公司 |
| 投资集团 | 指 | 常州投资集团有限公司 |
| 市国资委 | 指 | 常州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 常柴机械 | 指 | 江苏常柴机械有限公司 |
| 本预案 | 指 | 常柴股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿） |
| 《公司章程》 | 指 | 《常柴股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 常柴股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 常柴股份有限公司董事会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| IMO | 指 | International Maritime Organization的简称，即国际海事组织 |
| A股 | 指 | 每股面值1.00元人民币之普通股 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 常柴股份有限公司拟以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 公司法 | 指 | 中国人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中国人民共和国证券法 |
| kW | 指 | 千瓦，功率单位 |
| 马力 | 指 | 功率单位，1马力约等于735瓦 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本预案中部分合计数字与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 发行人中文名称 | 常柴股份有限公司 |
| 发行人英文名称 | CHANGCHAI COMPANY LIMITED |
| 注册资本 | 56,137.43万元人民币 |
| 法定代表人 | 史新昆 |
| 成立日期 | 1994年5月5日 |
| 公司地址 | 常州市怀德中路123号 |
| 邮政编码 | 213002 |
| 股票简称 | 苏常柴A、苏常柴B |
| 股票代码 | 000570.SZ、200570.SZ |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 经营范围 | 内燃机及配套机组、拖拉机、收获机械、植保机械、种植机械、工程机械、环保机械、畜牧机械、粮油加工机械、机械化农业及园艺机具、模具、夹具、零部件及配件生产、加工、研制、开发、销售、技术咨询；数据处理、存储及开发服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）产能迁建和升级成为公司发展的现实需求
由于历史原因，公司现有生产、管理场所零散分布于常州市内的六块场地。生产基地的零散分布给公司带来经营管理困难和物流运输往复等诸多问题，影响公司产品成本和供应链管理效率。此外，轻型发动机总装厂区及铸造厂区部分生产线的制造工艺水平已滞后于产品迭代速度，不能满足终端客户对新型轻型柴油机的性能需求。通过本次搬迁项目，公司能有效整合现有生产资源、提高生产效率、降低物流费用并满足日益严格的节能环保和安全生产要求，打造先进的轻型发动机生产基地和铸件生产基地。
（二）节能减排成为未来内燃机行业的主要发展趋势
《中国内燃机工业“十三五”发展规划》指出：内燃机产品二氧化碳排放量占全国总量的10%，氮氧化物排放量占全国总量的30%，颗粒物排放量超过
60万吨，内燃机排放污染物已成为影响空气质量的重要因素之一，为实现我国2030年二氧化碳排放达到峰值且将努力早日达峰的总目标，内燃机工业节能减排任务艰巨，责任重大。生态环境部2018年第34号公告《非道路移动机械污染防治技术政策》提出了污染物排放控制目标：新生产装用压燃式发动机的非道路移动机械，2020年达到国家第四阶段排放控制水平，2025年与世界最先进排放控制水平接轨。在此背景下，公司产品急需升级换代，逐渐从单一传统的内燃机产品线向油电混动化、动力总成化、产品终端化、控制数字化等多元产品平台迁移，以此提升公司的核心竞争能力。
（三）募投项目是提升公司技术创新能力和核心竞争力的现实需要搬迁项目能提升公司生产线制造水平、提高生产效率、全面提升产品质量、优化产品结构、缩减低端产品产能，为公司可持续发展奠定坚实基础。研发项目紧扣公司主营业务和产品发展方向，着眼于柴油机衍生产品的研究开发。公司可以通过跟踪国内外先进技术和购置国内外先进的研发试验设备，进行新产品、新技术研究开发，以此构建具有国际先进水平的研发创新平台，进而提高公司以技术创新为基础的核心竞争能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东投资集团在内的不超过35名的特定投资者。截至本预案公告日，投资集团直接持有公司170,845,236股A股股份，占公司总股本的30.43%，为公司控股股东。除投资集团外，其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐机构）在取得本次非公开发行股票的核准批文后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准后12个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括投资集团在内的不超过35名特定投资者。除投资集团外，其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除投资集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。投资集团不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，投资集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过168,412,297股（含本数），募集资金总额为不超过63,500万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,500万元，拟全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 轻型发动机及铸造搬迁项目 | 常柴机械 | 100,011.87 | 54,766.71 |
| 2 | 技术中心创新能力建设项目 | 上市公司 | 9,606.62 | 8,733.29 |
| 合计 | 109,618.49 | 63,500.00 | ||
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（七）限售期
投资集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，投资集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，投资集团认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，最终是否存在因其他投资者认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为561,374,326股，投资集团直接持有公司170,845,236股A股股票，占公司总股本的30.43%，为公司控股股东。常州市人民政府直接持有投资集团100%的股权，根据《常州市政府关于公布市国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单（第一批）的通知》（常政发[2006]62号），由市国资委履行投资集团的出资人职责，因此市国资委为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过168,412,297股（含168,412,297股），其中投资集团拟认购金额不少于20,000万元、不超过30,000万元。根据本次非公开发行的股份数量测算，预计本次发行完成后，投资集团仍为公司的控股股东，市国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经公司董事会八届二十四次会议、2019年年度股东大会审议通过、已取得投资集团的批准并公告了《常柴股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票相关修订事项已经董事会临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准后方可实施。
第二节 发行对象的情况与附条件生效的认购协议摘要
一、发行对象的基本情况
（一）投资集团基本情况
| 公司名称 | 常州投资集团有限公司 |
| 成立日期 | 2002年6月20日 |
| 注册资本 | 120,000万元人民币 |
| 注册地址 | 延陵西路23、25、27、29号 |
| 法定代表人 | 陈利民 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系结构图
投资集团的控股股东为常州市人民政府，其股权控制关系结构图如下：
100%
常州市人民政府直接持有投资集团100%的股权。根据《常州市政府关于公布市国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单（第一批）的通知》（常政发[2006]62号），由市国资委对投资集团履行出资人职责，因此市国资委为投资集团的实际控制人。
（三）主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
投资集团主要从事市政府授权范围内的国有资产投资、经营和资产管理，其业务范围涉及金融、实业、科技创新三大领域。其中：金融领域主要有证券、银行等金融机构和创投、融资租赁、资产管理、担保、典当、股权投资基金、市民卡等类金融机构；实业板块包括房地产开发、机动车驾驶员培训、基
常州市人民政府常州投资集团有限公司
础通信管道建设、电力、药业、新材料等领域；科技创新领域有常州国际创新基地建设。截至2019年12月31日，总资产333.39亿元，净资产147.73亿元，2019年营业收入为38.54亿元，实现净利润5.57亿元。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：亿元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 333.39 |
| 负债总计 | 185.66 |
| 所有者权益合计 | 147.73 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 38.54 |
| 利润总额 | 6.60 |
| 净利润 | 5.57 |
注：以上数据为经审计的合并报表数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
投资集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，投资集团与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，投资集团与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。
若未来公司因正常的经营需要与投资集团发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，投资集团及其控股股东、实际控制人与公
司之间不存在重大交易。
二、与投资集团签订的附条件生效的《股份认购协议》
（一）协议主体、签订时间
甲方：常柴股份有限公司乙方：投资集团签订时间：2020年4月9日
（二）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
（三）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
甲、乙双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
（四）认购数量
本次非公开发行中，甲方将向乙方及其他发行对象同时发行共计不超过168,412,297股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币63,500万元（含本数）。其中，乙方同意以现金认购本次发行股票的金额为不低于20,000万元，不超过30,000万元。
乙方最终认购的股票数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）股份认购款的支付及股票的交付
1、股份认购款的支付
在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部股份认购款余额划入甲方募集资金专项存储账户。
2、股票的交付
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续，并在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续，将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。
（六）限售期
乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（八）协议生效条件
1、本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
（2）本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；
（3）甲方本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
3、协议生效条件无法满足时，协议不生效。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过63,500.00万元（含发行费用），由特定对象以现金进行认购。本次募集资金的投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 轻型发动机及铸造搬迁项目 | 100,011.87 | 54,766.71 |
| 2 | 技术中心创新能力建设项目 | 9,606.62 | 8,733.29 |
| 合 计 | 109,618.49 | 63,500.00 | |
上述第1项募集资金投资项目由上市公司全资子公司江苏常柴机械有限公司实施。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）轻型发动机及铸造搬迁项目
1、项目概况
本项目为搬迁及技术升级改造项目，由全资子公司常柴机械实施。项目总投资规模为100,011.87万元，其中拟使用募集资金规模为54,766.71万元。项目建成后将形成各系列轻型单缸柴油发动机50万台和铸铁件3万吨的年产能。
2、项目必要性和可行性
（1）由于历史原因，公司现有生产、管理场所零散分布于常州市内的六块场地。现有厂区的零散分布给公司带来经营管理困难和物流运输往复等诸多问题，影响公司产品成本和供应链管理效率，并已制约公司进一步发展，因此公司进行生产资源整合已势在必行。
（2）随着城市化进程的推进，铸造厂周边地区目前已经被居民区覆盖，近
年来不断提高的声环境标准给铸造厂的正常生产带来困扰，因此该场地已不再适合作为公司的铸造生产基地。此外，轻型柴油机总装、仓储用地（主要用于轻型机生产）周边同样也已发展为居住区，正常生产经营与环保安全的矛盾日益突出，所以轻型柴油机总装、仓储场地的搬迁也已迫在眉睫。
（3）由于轻型发动机总装厂区及铸造厂区的建设年代较早，生产线较为陈旧且无进一步提升拓展空间，部分生产线的制造工艺水平已滞后于产品迭代速度，不能满足终端客户对新型轻型柴油机的性能需求，因此公司急需对轻型发动机总装及铸造厂生产线进行改造升级。
（4）公司是国内最早的内燃机专业制造商之一，多年的行业经验赋予公司丰富的轻型发动机总装和铸造经验，可以为公司顺利完成此次搬迁及技术升级改造提供坚实的技术保障。
（5）《国务院关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》提出：支持企业加强农机装备研发生产，优化资源配置，积极培育具有国际竞争力的农机装备生产企业集团。推动先进农机技术及产品“走出去”，鼓励优势企业参与对外援助和国际合作项目，提升国际化经营能力，服务“一带一路”建设。
本项目不仅有助于提升公司生产线制造水平、提高生产效率和优化产品结构，而且有助于提高公司供应链管理效率、增强主要产品质量管控，最终为巩固公司在中小型柴油机领域市场的领先地位做出贡献。
3、项目建设内容
（1）厂址选择
项目建设地地址位于江苏省常州市新北区内，用地范围为新北区叶汤路东侧、旺贤路南侧、旺财路北侧地块，东侧紧临兰陵河。总用地面积为133,090㎡（合200亩）。厂区土地使用权证正在办理中。
（2）建设规模
项目建成后，形成各系列轻型单缸柴油发动机50万台和铸铁件3万吨的年产能。
（3）项目建设期
项目建设期为2020年3月至2021年5月，为期15个月。
4、项目投资概算
本项目总投资规模为100,011.87万元，拟使用募集资金规模为54,766.71万元。具体投资规划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 | 使用募集资金 |
| 1 | 设备投入 | 19,284.00 | 19.28% | 11,682.00 |
| 2 | 建筑工程及公用系统 | 24,588.88 | 24.59% | 22,088.88 |
| 3 | 土地购置费 | 6,000.00 | 6.00% | 6,000.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1,413.50 | 1.41% | 1,413.50 |
| 5 | 预备费 | 2,184.22 | 2.18% | - |
| 6 | 配套流动资金 | 46,541.27 | 46.54% | 13,582.33 |
| 项目总投资 | 100,011.87 | 100% | 54,766.71 | |
5、项目经济效益
项目达产后，预计实现年均销售收入126,950万元，净利润5,396.27万元。从公司合并口径测算，该项目实施将增加上市公司净利润2,439.50万元。
6、项目资格文件取得情况
项目已获得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的“常新行审内备[2020]507号”备案文件，以及常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的“常新行审环表[2020]221号”环评批复。
2020年9月4日，常柴机械通过网上公开竞价竞得项目土地，并于9月10日与常州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》。待付清全部国有土地使用权出让金后，常柴机械依法申请办理《国有土地使用证》。
（二）技术中心创新能力建设项目
1、项目概况
本项目由上市公司实施，项目总投资规模为9,606.62万元，其中拟使用募集资金规模为8,733.30万元，主要用于混动平台、柴油舷外机的研发。
2、项目建设的必要性和可行性
（1）混动平台研发项目
①项目必要性
1）我国铁路冷链物流发展得到政策支持
2018年7月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，对“公转铁”改革提出深入、全面的要求，这将大幅提升铁路货运比例，进而释放铁路
运输需求。《铁路冷链物流网络布局“十三五”发展规划》提出了铁路冷链的发展规划：到2020年，冷链运量规模达到2,000万吨以上，冷库容量规模达到300万-500万吨，冷链物流营业总收入达到500亿-700亿元；冷链主通道基本形成稳定的运输班列；新增新型冷藏车（箱）1,000辆；构建畅通高效的铁路冷链物流网络通道结构，形成布局合理、功能完善的铁路冷链物流网络。
2）铁路冷链市场的动力技术选择现阶段我国铁路冷链运输载具主要以海运冷藏箱以及柴油驱动的机械冷藏集装箱/冷藏车为主。纯柴油动力的冷藏集装箱/冷藏车存在能耗高、污染大、动力系统自重较大、载重低、隔热性能不强等缺点；采用纯电动力的冷藏集装箱/冷藏车虽然较为环保，但也存在产品成本高、充电难（需要沿途建设充电装置）、续航时间短等缺点。选用柴电混合动力冷藏集装箱/冷藏车是一个较为实用的选择，可以同时兼顾节能环保、降低动力系统成本和满足长时间续航的市场需求。然而，截至目前，全球范围内混合动力在铁路冷藏箱/冷藏车等大型冷链装备上的应用还处于空白阶段。
油电混动技术在乘用车领域已经得到了广泛的应用，可以给油电混动非道路机械化应用带来借鉴。在非道路机械上使用的油电混动柴油机比纯柴油动力使用的柴油机功率小，依靠电机的辅助，油电混动柴油机可以更长时间工作在低油耗和低排放区域，因此非道路机械上使用的油电混动柴油机比同功率的纯柴油动力使用的柴油机燃油消耗率普遍低15%-50%，进而使得油电混动柴油机的排放特性及经济特性均得以改善。油电混动技术在各类农业机械、工程机械、场地物流用叉车、小型船舶推进和冷链物流等非道路领域具有广泛的市场应用前景。
②项目可行性
1）公司具有实施项目的研发实力
在油电混动平台研发方面，公司与江苏大学汽车与交通工程学院组建项目团队并开展深度合作。项目团队共有教授3人、副教授5人以及硕博士研究生8人，同时兼具牢固的理论水平、丰富的实践经验和技术开发能力，在串并联、插电及增程式混合动力系统开发上有着良好的产学研经验基础。
近年来，项目团队致力于节能与新能源动力系统方面的研究，完成或在研国家级、省部级以及公司委托产学研项目10余项，覆盖高效环保发动机、高功率动力电池和混合动力系统等方面，从中积累了较为丰富的科研实践经验，取得了较高水平的科研成果。2）项目市场前景广阔伴随生鲜电商的崛起、社会对医药及食品安全问题的日益重视，冷链物流的市场需求预计将在未来几年内迅速放量。根据第十二届中国冷链产业年会《2018中国冷链物流回顾与2019展望》：2018年中国冷链市场整体规模达到3,035亿元，预计2019-2023中国冷链市场整体规模年均复合增长率将达到
22.26%。
2018年我国进口食品总额首次超过700亿美元，20年来增长15.2倍，进口食品背后冷链物流市场潜力巨大。同时，伴随京津冀一体化、大湾区建设和海南等自贸区的开放，区域升级必将会在冷链基础设施建设、城市冷链配套服务等方面产生更多新的市场机遇。
此外，根据《中国冷链物流发展报告2019》，2014年铁路冷链货运量约40万吨，仅占全国冷链货运量的0.5%，2018年铁路冷链货运量达到160万吨，占全国冷链货运量比重仍不足1%，而美国铁路冷链货运量占比已达10%，我国铁路冷链物流市场尚有巨大的发展潜力。《中国铁路总公司发展规划（2018-2020年）》也明确提出“到2020年实现冷链运量800万吨以上”的目标。
（2）柴油舷外机研发项目
①项目必要性
1）舷外机柴油化将成为发展趋势
舷外机是一种悬挂在舟、艇艉板（或船侧），能推动舟、艇航行的可卸式动力装置。主要由发动机和传动、操作、悬挂装置及推进器等组成，具有结构紧凑、重量轻、拆卸方便、操作简单、噪音小、功率范围大（1.5马力到450马力）等特点，常在内河、湖泊及近海使用。
舷外机是执行渡河登陆、侦察救生、排除水雷、运送物资、公安巡逻和通讯联络的必备装备，舷外机也是交通航运、水产养殖、渔业捕捞、抗洪抢险、水库管理、水上运动和旅游观光等理想的水上轻型动力，具备广泛的应用场景
和广阔的市场空间。
根据所用燃料的不同，舷外机又可分为汽油舷外机、柴油舷外机、煤油舷外机和液化气舷外机4类。国内企业自上世纪60年代开始涉足舷外机行业，经过多年的发展，凭借高性价比的优势，逐渐产生了一批在行业内具有知名自主品牌的企业。但基于各种原因，国内厂家目前生产的均为汽油舷外机。柴油舷外机具有如下优势：
①在安全性方面：柴油燃点低、不易燃烧，因此相对汽油安全性较高。
②在经济性方面：虽然柴油舷外机的初期购置成本较高，但凭借柴油更高的燃油效率，柴油舷外机具备维修周期长、用户运营成本低的优势。
③在环保方面：通常情况下，柴油舷外机比汽油舷外机二氧化碳排放减少超过30%，一氧化碳排放减少超过80%，节能减排效果显著。
2）国外柴油舷外机行业发展迅速
国外柴油舷外机企业起步较早且发展迅速，尤其是欧美及日本等发达国家柴油舷外机企业凭借销售渠道、技术、品牌、资金等优势，已在国际竞争格局中占据有利地位。
例如，英国Cox Powertrain Limited公司为英国皇家海军的刚性充气艇研发出一种新型柴油版舷外机，该款柴油机单模块功率达到300马力，具备二冲程、4缸8活塞、无气缸盖结构，且重量仅为传统四冲程柴油机的一半。
瑞典CIMCO MARINE AB公司于2014年11月发布了OXE 200马力柴油版舷外机，该款柴油版舷外机既符合北约防务联盟的“单一燃料”要求，也符合IMO规定的排放要求。
②项目的可行性
1）项目市场前景广阔
近年来，全球舷外机市场的总体需求在80万台左右，美国和欧洲（包括俄罗斯）是舷外机的主要区域市场，市场需求占比超过60%。2009至2017年，舷外机市场需求总体向上。
预计在未来5年内，在不考虑全球性经济衰退的基础上，舷外机的市场需求总体将继续呈现增长状态，至2022年末，全球舷外机年市场需求将突破100万台。
我国拥有的漫长海岸线和众多的江河湖泊，国防建设和经济建设的快速发
展，休闲旅游的发展，都为我国舷外机行业的发展创造了有利外部环境。2010年到2018年国内舷外机销量参见下表：
单位：万台
| 年份 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 |
| 销量 | 0.92 | 1.25 | 1.69 | 2.29 | 3.02 | 4.1 | 5.4 | 7.23 | 9.76 |
中国舷外机生产企业以民营为主，主要集中在江苏、浙江、重庆和江西，销售模式以出口为主，内销比例仅占20%，2018年国内销量接近10万台。
| 舷外机 | 国内各功率段舷外机分布占比（%） | 国内舷外机使用分布占比 | |
| 休闲娱乐 (%) | 商业使用 (%) | ||
| 发动机功率≤4.3kW | 10 | 80 | 20 |
| 4.3kW<发动机功率≤15kW | 40 | 60 | 40 |
| 15kW<发动机功率≤100kW | 40 | 20 | 80 |
| 发动机功率>100kW | 10 | 0 | 100 |
预计未来国内舷外机销量将保持持续较快增长，预计到2023年，舷外机国内销量可超过15万台。
2）公司具有实施项目的产品和技术基础
公司始终专注于中小功率内燃机研发、制造和销售，且产品均按系列化、模块化正向设计，零部件的通用化程度高，可按不同用户的要求进行产品模块化定制，以求用最少的产品满足尽可能多的不同用户的多样化需求。
公司前期已部分完成了一体化机体缸盖、动力输出轴转向布置、润滑系统优化、传动轮系统布置、进排气系统配置、燃烧系统优化和桨机匹配等技术的预研，并已部分用于15马力柴油版舷外机的实施方案中。
3、项目建设内容
（1）厂址选择
本项目实施选址为常柴股份有限公司总部厂区内。
（2）项目建设期
本项目建设期为2021年1月至2023年12月，为期36个月。
4、项目投资概算
本项目投资总额为9,606.62万元，拟使用募集资金8,733.30万元。
5、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。通过实施该项目，进行新产品、新技术开发
研究，构建具有国际先进水平的研发创新平台，能够提高公司以技术创新为基础的核心竞争能力，巩固公司在行业的优势地位，实现持续发展，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
6、项目资格文件取得情况
项目已获得常州钟楼区行政审批局出具的“常钟行审备〔2020〕117号”备案文件，以及常州市生态环境局出具的“常钟环审〔2020〕39号”环评批复。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用于轻型发动机及铸造搬迁项目、技术中心创新能力建设项目，项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次发行后，公司主营业务范围保持不变。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的发展奠定基础。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
本次募集资金投资项目的实施可以进一步优化产品结构、提高公司的主营收入与利润水平、增强公司的竞争优势、提升公司未来整体盈利水平。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动的情况
本次发行前，公司总股本为561,374,326股，其中投资集团直接持有公司170,845,236股A股股票，占公司总股本的30.43%，为公司控股股东。
本次非公开发行股票数量不超过168,412,297股（含168,412,297股），其中投资集团拟认购金额不少于20,000万元、不超过30,000万元。根据本次非公开发行的股份数量测算，预计本次发行完成后，投资集团仍为公司的控股股东，常州市国资委仍为公司实际控制人，因而本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍主要从事内燃机的研发、生产和销售。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后公司总股本增加，但由于募集资金投资项目产生的经营效益需要一定时间内才能释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的完工及其他业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易以及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行后不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）本次非公开发行股票无法达成的风险
本次非公开发行股票相关修订事项尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
（二）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金投资项目与公司的主营业务相关、符合国家产业政策和行业发展趋势且具备良好的发展前景。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，但在项目实施过程中，可能存在不可预测的风险因素，影响募集资金投资项目的顺利实施；或者项目实施后实际产能无法达到当初设计的水平等，从而导致项目最终实现的投资效益低于预期，使得募集资金投资项目的预期效果不能实现或者不能全部实现。
（三）新增固定资产折旧的风险
公司本次募集资金项目建设投产后，固定资产规模较目前将有较大幅度增加。如果未来市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化而导致公司现有产能不能获得预期的释放，新增资产折旧和摊销将对公司未来经营业绩产生一定影响。
（四）经营管理风险
本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上进一步增长，经营规模将进一步扩大，对公司的人员素质、管理水平和持续经营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，
将可能影响公司经营及竞争力。
（五）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，但募集资金投资项目尚需一定的建设期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（六）股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，结合公司实际情况，公司制定了相关的股利分配政策，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。
《公司章程》中公司利润分配政策如下：
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司分配股利时，所依据的税后可分配利润根据境内外会计师事务所审计报告中两个数据孰低原则确定。境内上市外资股股利的外汇折算率，按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的外汇兑人民币的中间价计算。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司应重视对股东的合理投资回报，且有利于公司的可持续发展，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司的利润分配政策
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：
公司在该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准, 独立董事应当发表明确意见。
2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
二、公司近三年现金分红和未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年，公司利润分配情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 分红方案 | 现金分红金额 | 当期归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红占当期归属于母公司所有者的净利润的比例 |
| 2017 | 每10股派发现金红利0.3元 | 1,684.12 | 4,634.84 | 36.34% |
| 2018 | 每10股派发现金红利0.25元 | 1,403.44 | 6,240.95 | 22.49% |
| 2019 | 不派发现金红利 | - | 2,496.65 | - |
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例 | 69.27% | |||
最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例达到69.27%。符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。
三、公司股东回报规划
公司董事会就2020至2022年股东回报规划进行充分讨论，于董事会八届二十四次会议审议通过《关于<未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》，并已通过股东大会审议。公司未来股东分红回报规划具体如下：
（一）本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司实际情况、发展战略的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事意见。
3、公司股东回报规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年（2020—2022年）股东回报规划
1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）现金分红的具体条件和比例：
公司在该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
2、公司利润分配方案的审议程序：
①公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
②公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（四）本规划的决策程序
公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划“（一）”所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。
董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。
公司股东大会审议回报规划方案前，公司应通过多种渠道（投资者咨询电话、传真、邮箱等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见。公司股东大会审议回报规划方案时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（五）本规划的调整周期及调整决策程序
1、本规划的调整周期
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。制定或调整股东回报规划时，公司应当总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础，充分考虑本规划“（一）”所列各项因素以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划“（二）”确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规划“（四）”的规定履行相应的程序。
（六）本规划由公司董事会负责解释
本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
（七）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施
一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化趋势
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2020年11月末实施完毕。此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过168,412,297股（含本数），且募集资金总额不超过63,500万元（未考虑发行费用）。假设本次发行数量为168,412,297股，发行完成后公司总股本为729,786,623股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；
3、根据2019年年报，公司2019年归属于母公司股东的净利润为2,493.46万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照下降10%、增长0%（持平）、增长10%三种情形分别测算。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2020年的盈利预测；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、假设2020年剩余期间不存在现金分红、公积金转增股本、股票股利分配等其他事项；
6、假设宏观经济环境、公司经营环境等未发生重大不利变化；
7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行完成后，公司每股收益的变化
基于上述假设，本次发行完成后，对公司2020年主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 56,137.43 | 56,137.43 | 72,978.66 |
| 假设一：2020年度归属于公司股东的净利润较2019年度下降10% | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0444 | 0.0400 | 0.0390 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0256 | 0.0230 | 0.0225 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0444 | 0.0400 | 0.0390 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0256 | 0.0230 | 0.0225 |
| 假设二：公司2020年度归属于公司股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0444 | 0.0444 | 0.0433 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0256 | 0.0256 | 0.0250 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0444 | 0.0444 | 0.0433 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0256 | 0.0256 | 0.0250 |
假设三：公司2020年度归属于公司股东的净利润较2019年度增长10%基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.0444 | 0.0489 | 0.0477 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0256 | 0.0282 | 0.0275 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0444 | 0.0489 | 0.0477 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0256 | 0.0282 | 0.0275 |
注：1、基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注：2、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中，P1为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。注：3、发行后总股本=发行前总股本+本次新增发行股份数。注：4、2019年度财务指标根据经审计的财务报告计算；2020年度财务指标的测算假设参见“（一）主要假设”。由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过63,500万元（含发行费用）。本次募集资金的投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 轻型发动机及铸造搬迁项目 | 常柴机械 | 100,011.87 | 54,766.71 |
| 2 | 技术中心创新能力建设项目 | 上市公司 | 9,606.62 | 8,733.29 |
| 合计 | 109,618.49 | 63,500.00 | ||
（一）满足公司主营业务发展需要、提高公司核心竞争力
由于历史原因，公司现有生产、管理场所零散分布于常州市内的六块场地。现有厂区的零散分布给公司带来经营管理困难和物流运输往复等诸多问题，影响公司产品成本和供应链管理效率，并已制约公司进一步发展，因此公司进行生产资源整合已势在必行。公司将通过本次非公开发行股票募集到未来发展需要的资金，不仅有助于提升公司生产线制造水平、提高生产效率和优化产品结构，而且有助于提高公司供应链管理效率、增强主要产品质量管控，最终为巩固公司在中小型柴油机领域市场的领先地位做出贡献。
（二）提升公司技术创新能力、促进公司长远发展
研发项目紧扣公司主营业务和产品发展方向，着眼于柴油机衍生产品的研究开发。公司可以通过跟踪国内外先进技术和购置国内外先进的研发试验设备，进行新产品、新技术研究开发，以此构建具有国际先进水平的研发创新平
台，进而提高公司以技术创新为基础的核心竞争能力，最终促进公司长远发展，实现股东利益的最大化。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家具有一百多年历史的民族工业企业，是中国最早的内燃机专业制造商之一。公司主要从事中小型单缸和多缸柴油机的生产及销售，产品主要用于拖拉机、联合收割机、轻型商用车、农用设备、小型工程机械、发电机组和船机等，是全国农机行业中规模最大的中小功率单缸柴油机生产厂家。
本次非公开发行募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开。轻型发动机及铸造搬迁项目能有效整合公司现有生产资源、提高生产效率、降低物流费用并满足日益严格的节能环保和安全生产要求，打造先进的轻型发动机生产基地和铸件生产基地。研发项目紧扣公司主营业务和产品发展方向，着眼于柴油机衍生产品的研究开发，有利于公司完善产品布局，提升公司技术水平，增强主营业务及核心竞争力，最终实现公司的整体发展战略和整体经营目标。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配。公司始终重视自身人才队伍建设，拥有了一支专业配置完备、行业经验丰富的管理、研发、生产和销售团队，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供有力的保障。
2、技术储备
公司拥有先进的内燃机制造设备与技术，先后多次从德国、瑞士、日本、美国、奥地利等国引进了先进的铸造、加工以及测试设备。公司拥有国家级技术中心和博士后科研工作站、江苏省中小功率内燃机工程技术研究中心。截至2020年6月30日，共获得国内外授权的专利163项，其中发明专利19项。
3、市场储备
本次募投项目实施后未新增产能。公司拥有覆盖全国的销售服务网络，包括5个销售业务单元、27个销售服务中心、800余家服务站，能为客户提供优
质、高效、及时的服务。综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、市场发展趋势及公司未来战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。实施募投项目将有利于优化公司产品结构，增强公司盈利能力，符合公司股东的长期利益。本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东出具的承诺
常州投资集团有限公司作为公司的控股股东，对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会八届二十四会议审议通过，并已通过股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
常柴股份有限公司董事会
2020年9月19日