股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 200541（B 股）
公告编号：2021-093
佛山电器照明股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2021年11月12日收到深圳证券交易所公司管理部作出的《关于对佛山电器照明股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第380号）（以下简称《关注函》），公司对《关注函》中的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下：
一、根据公告，本次交易标的灯光器材公司最近一期财务数据未经审计，不符合我所《股票上市规则（2020年修订）》第9.7条的规定。请你公司及时予以规范。
回复：
公司向佛山照明灯光器材有限公司（下称“灯光器材公司”）增资及挂牌转让灯光器材公司51%的股权，主要是为了盘活公司存量资产。董事会审议通过该事项后，公司积极推进对灯光器材公司的审计及相关工作，但由于受市场环境的影响，经审慎研究，公司已于2021年11月16日召开第九届董事会第二十二次会议，董事会同意取消在2021年第二次临时股东大会上审议转让灯光器材公司51%股权的议案，后续将视情况择机再提交审议。
二、根据公告中交易协议的主要内容，你公司承诺在按规定履行
决策审批程序通过后，从2022年开始，根据交易对方对北区地块项目盘活处置情况，将你公司所有的位于佛山市禅城区工业路南侧、汾江北路东侧的地块（南区地块）范围内土地及房产，以评估价一次或分次增资注入标的企业。交易对方同比例现金增资后，你公司将再转让部分灯光器材公司股权。请你公司补充说明两次交易是否为一揽子交易，是否需根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定累计计算，是否达到重大资产重组的标准；以及两次交易已经履行的决策程序、尚需履行的决策程序，以及如后续交易未能通过决策程序审议，你公司是否构成违规及相关违约责任（如有）。
回复：
（一）请你公司补充说明两次交易是否为一揽子交易根据交易安排，公司认为两次交易为一揽子交易，但是根据拟签订的《产权交易合同》的约定，在满足《产权交易合同》第十三条第2款、第3款、第十四条第3款的约定（相关内容请见公司于2021年11月9日披露的《关于转让全资子公司51%股权的公告》中第四点“交易协议的主要内容”），且公司在按规定履行决策审批程序通过后，公司才会将南区地块范围内土地及地上建筑物以评估价一次或分次增资注入灯光器材公司。同时，根据拟签订的《产权交易合同》的约定，南区地块范围内土地及地上建筑物增资注入灯光器材公司不是本《产权交易合同》生效的前提条件。
（二）是否需根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定累计计算，是否达到重大资产重组的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条第一款第（一）项“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”以及第（四）款“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围”的规定，如按本次交易方案预计，灯光器材公司在北区地块土地使用权及地上建筑物注入后的资产总额、营业收入、净资产占公司2020年度相应项目的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 灯光器材公司 | 佛山照明 | 占比 |
| 资产总额（预评估值） | 38,410.67 | 851,933.69 | 4.51% |
| 净资产额（预评估值） | 38,234.22 | 626,392.13 | 6.10% |
| 2020年度营业收入 | 6,103.71 | 374,491.45 | 1.63% |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
鉴于后续交易存在不确定性，交易方式、交易时间、交易金额、后续股权转让等均未确定。公司将在后续事项进一步明确后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，按照12个月内累计计算相关交易指标判断是否达到重大资产重组标准。
（三）两次交易已经履行的决策程序、尚需履行的决策程序回复：
已经履行的决策程序：公司于2021年11月8日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司51%股权的议案》。
尚需履行的决策程序：
1、本次交易事项后续将视情况择机提交股东大会审议。
2、南区地块土地使用权及地上建筑物增资注入灯光器材公司事宜，根据公司章程的规定，将视情况经公司董事会及股东大会审议通过后实施。
（四）如后续交易未能通过决策程序审议，你公司是否构成违规及相关违约责任（如有）
回复：
根据拟订的《产权交易合同》第十三条第1款约定，公司在满足决策审批程序通过的前提下，且还需满足《产权交易合同》第十三条第2款、第3款、第十四条第3款的约定，才有义务将南区地块范围内土地使用权及地上建筑物增资注入灯光器材公司。因此，若南区地块土地使用权及地上建筑物向灯光器材公司增资事宜未获得公司决策审批程序通过，则公司没有义务进行增资，故不存在违规或违约的情形。
三、请你公司补充说明前述拟注入灯光器材公司的北区地块、南
区地块及地上建筑物当前的使用状态，处置该资产是否会对你公司日常生产经营产生不利影响，如是，请充分提示风险。
回复：
按照公司的产业布局和发展规划，近年来已逐步将公司禅城总部的生产车间向高明产业基地（占地约1400亩）转移搬迁，其中公司北区地块上的生产车间已全部搬迁完毕，地上建筑物已出现空置，南区地块上的大部分生产车间也已搬迁，目前只剩两个车间，计划今年内全部搬往高明产业基地。同时，南区地块上还有3栋办公楼作为总部办公仍在使用， 2020年公司收购广东华建企业集团有限公司的全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权，实现购买佛山科联新能源产业科技有限公司名下位于佛山市禅城区的科联大厦物业，该物业目前正在装修中，计划2022年上半年装修完毕后，公司总部办公将搬迁至科联大厦，届时南区地块上建筑物将全部腾空。因此，处置该资产不会对公司日常生产经营产生不利影响。
佛山电器照明股份有限公司董 事 会2021年11月17日