股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2021-087
佛山电器照明股份有限公司关于转让全资子公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
公司于2021年11月8日召开第九届董事会第二十一次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于转让全资子公司51%股权的议案》，董事会同意公司在将公司所持有的位于佛山市禅城区汾江北路、工业大道北侧的土地使用权及地上建筑物（国有土地使用权证号为：佛府国用(2000)第06000610169号、佛府国用(2000)字第06000610171号）以评估价值增资注入全资子公司佛山照明灯光器材有限公司（以下简称“灯光器材公司”）后，将灯光器材公司51%的股权通过公开挂牌的方式对外转让。挂牌底价不低于灯光器材公司全部股权评估价值的51%（本次灯光器材公司全部股权预评估值为38,234.22万元，最终评估价值以评估机构出具的最终评估报告为准），最终转让价格以实际成交价格为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议。董事会提请股东大会在本议案经股东大会审议通过之日起一年内，授权管理层在上述范围内全权处理本次股权转让的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户等。因本次交易尚无法确定交易对象，因此无法确定是否构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
公司拟通过公开挂牌的方式转让灯光器材公司51%股权，交易对方目前尚无法确定。公司将根据本次交易进展情况，按照相关规定履行信息披露义务。
三、 交易标的基本情况
1、 公司名称：佛山照明灯光器材有限公司
2、 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、 注册地址：佛山市南海务庄工业区
4、 法定代表人：郭洪浪
5、 注册资本：1500万人民币
6、 成立日期：2013年5月8日
7、 营业期限：2013年5月8日至2023年5月8日
8、 经营范围：研究、开发、生产：电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器插座、开关、消防产品、通风换气设备、LED产品；国内贸易、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、 主要股东：佛山电器照明股份有限公司持股100%
10、 主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 6,490.64 | 2,116.06 |
| 负债总额 | 696.71 | 176.45 |
| 净资产 | 5,793.93 | 1,939.61 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 6,103.71 | 2,014.02 |
| 利润总额 | 279.70 | 21.95 |
| 净利润 | 202.89 | 10.21 |
11. 经核查，灯光器材公司不是失信被执行人。
12. 灯光器材公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为灯光器材公司提供担保、财务资助或委托其理财的情况。
三、定价依据和资产评估情况
公司委托中联国际评估咨询有限公司对灯光器材公司的股东全部权益价值进行了预评估，基于公司将所持有的位于佛山市禅城区汾江北路、工业大道北侧的土地使用权及地上建筑物（国有土地使用权证号为：佛府国用(2000)第06000610169号、佛府国用(2000)字第06000610171号，土地面积共60,503.00平方米，地上建筑物共47项，建筑面积共52,237.54平方米)，以评估价值增资注入灯光器材公司后，灯光器材公司的股东全部权益价值预评估值为38,234.22万元（最终资产评估结果将以上述评估机构出具的正式报告为准）。公司将以评估报告确定的评估价值为定价依据，挂牌转让价格不低于灯光器材公司全部股权评估价值的51%。
四、 交易协议的主要内容
若摘牌方成功摘牌，公司将与摘牌方签订产权交易合同，主要内容如下：
转让方（以下简称甲方）：佛山电器照明股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：
标的企业：佛山照明灯光器材有限公司
鉴于：
（1）“北区地块”是指甲方所有的位于佛山市禅城区汾江北路、工业大道北侧的地块，国有土地使用权证号为：佛府国用(2000)第
06000610169号、佛府国用(2000)字第06000610171号；
（2）“南区地块”是指甲方所有的位于佛山市禅城区工业路南侧、汾江北路东侧的地块，国有土地使用权证号为：佛府国用(2002)字第06000619330号、佛府国用(2002)字第06000618671号、佛府国用(2001)字第06000613934号、佛府国用(2003)第06000621208号、佛府国用(2002)第06000619106号。
1.产权转让的标的 （对应合同第一条）
甲方将持有的标的企业51%股权有偿转让给乙方。
2. 交易价款的支付方式、期限和划转程序（对应合同第六条）
交易价款按照下列方式支付：
(1)乙方向产权交易中心交纳的保证金，由产权交易中心在收到交易双方足额服务费用次日起三个工作日内无息转付给甲方，并在甲方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。
（2）交易价款在扣除保证金后的余款应在本合同生效之日起2个工作日内一次付清。
3. 股权限制（对应合同第十条）
（1）本协议签订之日起，未经甲方书面同意，乙方不得以包括但不限于转让、赠与等方式变更其所持标的企业股权的权属，不得与其它公司进行股权置换。
（2）除为保障甲方权利，乙方需将所持标的企业股权质押给甲方，未经甲方书面同意，乙方不得将其所持标的企业股权质押给任何第三人。
（3）如乙方未履行上述承诺，则视为违约，乙方应当按本协议第十五条的标准向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。
4. 乙方承诺（对应合同第十一条）
本项目信息披露期间，乙方提交申请资料时需提交国内同一银行出具的乙方同一账户同一时点，存款不低于挂牌转让底价的资金资信证明。资金资信证明的出具日期必须在项目信息披露期间。
5. 标的企业的组织架构（对应合同第十二条）
（1）股东会
股东会为标的企业权力机关，对标的企业一切重大事务作出决定。股东会所做出的决定必须经双方股东三分之二以上表决权多数通过。
（2）董事会
①标的企业董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派3名董事，董事长在乙方委派的董事中产生。
②标的企业董事会决定的事项，经标的企业董事会三分之二以上多数通过方能生效。
（3）监事会
标的企业监事会由3名监事组成，其中甲方委派1名，乙方委派1名，标的企业员工以民主方式选举1名，监事会主席由甲方委派的监事担任。
（4）经营管理人员
①标的企业设总经理1人，副总经理1人。总经理由乙方委派，副总经理由甲方委派。
②标的企业财务总监由乙方委派，财务经理由甲方委派，财务事项均需财务总监和财务经理共同签名确认。
6. 南区地块的增资（对应合同第十三条）
（1）甲方承诺在按规定履行决策审批程序通过后，从2022年开始，根据乙方在北区地块项目盘活处置中所表现的实力，将南区地块范围内土地及房产，共同委托有相应资质的资产评估机构按公允价格评估后，以评估价一次或分次增资注入标的企业。
（2）在甲方以南区地块范围内土地及房产向标的企业增资的同时，乙方承诺按股权比例同时进行现金增资，增资款必须在甲方向不动产登记机构提交南区地块范围内土地及房产过户至标的企业名下申请当日全额到位。
（3）在甲方按照本条第1款以南区地块范围内土地及房产向标的企业增资前，乙方需要书面确认增资评估价、并经双方协商确认后续处置方案、资金来源等条件。
（4）甲方将南区地块范围内土地及房产增资注入标的企业，乙方亦同比例现金增资后，甲方将再通过产权交易中心公开挂牌转让的方式转让部分标的企业股权，甲乙双方同意在挂牌公告中必须明示摘牌方必须接受甲乙双方已达成的全部协议、书面约定及标的公司已作出的股东会、董事会决议等文件，同时乙方承诺参与竞买并在无其他竞买人时保证按挂牌价摘牌，否则需按甲方将南区地块范围内土地及房产增资注入标的企业时，乙方同比例现金增资金额的30%承担违约责任。
7. 甲方的保底收益（对应合同第十四条）
（1）如果本项目南区地块增资注入标的企业的，则乙方需保证甲方在本项目中的总收益不低于甲方要求的保底收益。
（2）保底收益的约定为：在南区地块增资注入标的企业时，根据截至当时佛山市禅城区类似规划条件的土地的市场成交价，由甲乙双方共同委托评估机构，评估甲方在南区及北区地块的保底收益。
（3）在甲乙双方根据本条第2款的约定对甲方的保底收益书面确认后，甲方再将南区地块增资注入标的公司。
（4）对于甲方的保底收益，乙方应确保甲方通过包括但不限于股权转让、项目分红等方式在甲方将南区地块增资注入标的企业之日起5年内逐年实现；否则，视为乙方违约，甲方有权根据本合同第十五条的约定采取包括但不限于要求兑付银行履约保函、处置乙方质押
的标的公司股权等方式，实现保底收益。
（5）若政府对北区及南区地块范围内土地的规划指标进行调整的，保底收益也将按调整后的规划进行评估确认。
8. 履约担保（对应合同第十五条）
为保障甲方的合法权益，确保乙方切实履行本合同全部条款，在甲方将南区地块增资注入标的企业时，乙方需向甲方提供如下任意一种担保方式：
（1）银行出具的与保底收益金额一致的不可撤销的履约保函；
（2）甲方将南区地块增资注入标的企业时，乙方需将持有的标的企业股权质押给甲方，且必须保证甲方为该股权的第一顺位质押权人。
（3）采用银行履约保函和股权质押相结合的方式。
此外，乙方承诺不得将标的企业股权再质押给第三人，如乙方确有需要质押给第三人的，则必须事先征得甲方的书面同意，并保证甲方作为第一顺位质押权人的权益，否则需按保底收益的10%向甲方承担违约责任。
9. 违约责任（对应合同第十六条）
（1）乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方要求乙方按照本合同交易价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失，甲方有权解除合同，乙方已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣乙方应支付广东联合产权交易中心的各项服务费用后由广东联合产权交易中心直接划转甲方用于偿付前述违约金及甲方的损失。
（2）甲方或乙方未按本合同约定办理工商变更、交割转让标的的，守约方有权要求违约方按照本合同交易价款的5%向守约方支付违约金，并有权解除本合同。
（3）若因甲方主观原因，不按本合同第十三条第1款约定将南区地块范围内土地及房产增资注入标的企业的，则甲方需按本合同交易价款的10%承担违约责任；否则，甲方无需承担违约责任。
（4）若乙方不按本合同第十三条第2款、第3款、第十四条第3款执行的，甲方有权将南区地块另行处置。
10、合同的生效（对应合同第十九条）
本合同自甲乙双方签订之日起生效。
五、 涉及出售资产的其他安排
目前，灯光器材公司已无生产经营活动。因工伤、生育等原因，目前灯光器材公司尚有8名员工社会保险仍在标的企业处购买。上述8人的工伤保险及生育保险已经申报社保待遇，待上述人员工伤保险及生育保险报销事宜完毕后将停止其在灯光器材公司购买的社保。上述员工的安置事宜由公司负责。
六、 出售资产的目的和对公司的影响
公司本次转让灯光器材公司51%股权，主要是为了盘活公司资产，提高资产使用效益，为公司主营业务发展提供资金支持。本次转让灯光器材公司 51%股权的事项在产权交易所公开挂牌转让，程序符合有关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
若公司将灯光器材公司51%股权以对应的预评估价值19,499万元对外转让，经初步测算，在扣除相关税费后，按照企业会计准则有关规定，公司因处置部分股权投资丧失了对原有子公司控制权，在合并财务报表中，对剩余49%股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权的公允价值之和，减去按原来持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权日当期的投资收益，预计将增加公司净利润约为28,619万元。（上述相关数据仅为初步测算数和预估数，最终以实际交易价格及经审计后的数据为准）。本次交
易是否能够摘牌成交存在不确定性，因此对公司净利润的影响也存在不确定性。
七、 备查文件
1、第九届董事会会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会2021 年11月 8日