公司简称：晨鸣纸业 证券代码：000488
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2022年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划履行的审批程序 ...... 6
五、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ...... 8
六、第一个解除限售期解除限售情况 ...... 11
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
一、释义
1. 本公司、公司、晨鸣纸业：指山东晨鸣纸业集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2020年A股限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件的，方可解除限售并上市流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指晨鸣纸业授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14. 《试行办法》（175号文）：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配[2006]175号）。
15. 《规范通知》（171号文）：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。
16. 《公司章程》：《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晨鸣纸业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对晨鸣纸业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨鸣纸业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计已划履行的审批程序
1、2020年3月30日，公司召开第九届董事会第九次临时会议审议通过了《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见；同日，公司召开第九届监事会第四次临时会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的拟激励对象名单进行核实，关联董事、关联监事均对相关议案进行了回避表决。
2、2020年4月3日，公司通过公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月3日起至2020年4月12日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并于2020年5月8日披露了《监事会关于2020年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年5月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议并通过了《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年5月16日披露了《关于2020年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月29日，公司召开第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整公司2020年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事、关联监事均对相关议案进行了回避表决，同意以2020年5月29日为授予日，以2.85元/股的授予价格向符合条件的111名激励对象授予7,960万股A股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2020年7月14日，本次授予的7,960万股A股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为2020年7月15日。
6、2022年7月18日，公司召开第十届董事会第二次临时会议和第十届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年A股限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事、关联监事均对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，晨鸣纸业2020年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司2020年A股限制性股票计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明根据《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，除1名激励对象因职务发生变动属于“法律法规规定不得参与上市公司股权激励的”情形而不满足解除限售条件外，其余激励对象未发生前述情形。
（三）第一个解除限售期时间安排
根据公司《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2020年A股限制性股票激励计划的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记
完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司2020年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票于2020年7月14日完成登记，自2022年7月15日起，限制性股票激励计划进入第一个解除限售期。
（四）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
经核查，晨鸣纸业本次激励计划第一个限售期内考核指标完成情况如下：
| 解除限售条件 | 解除限售条件成就情况的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 公司1名激励对象因职务调整任职公司监事，属于本款第5条情形，不满足解除限售条件，公司全额回购注销其持有的限制性股票。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 1、2021年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 2、2021年销售毛利率不低于22%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 3、2021年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 | 1、公司2021年度净资产收益率为9.60%，且不低于对标企业75分位值水平（9.04%）； 2、公司2021年销售毛利率为23.60%，且不低于对标企业75分位值水平（20.20%）； 3、2021年度公司主营业务收入占营业收入比重为96.71%。 综上，激励计划第一个解除限售期公司业绩考核要求达标。 |
| 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按规定进行回购注销。 | 公司完成限制性股票授予登记的111名激励对象中有15名激励对象因离职、职务调整、被撤职免职等原因不符合解除限售条件，公司按规定回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,466,000股；其余96名激励对象考核结果均满足解除限售条件。 | ||||
综上，本财务顾问认为，公司2020年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可申请解除限售的激励对象为96名，可解除限售的限制性股票数量为29,948,000股，占公司目前股本总额2,984,208,200股的1%。
六、第一个解除限售期解除限售情况
根据公司2020年A股限制性股票激励计划的相关规定，公司授予限制性股票的总人数为111人，本次符合解除限售条件的激励对象共96人，满足解除限售条件的可解除限售的限制性股票数量为29,948,000股。2020年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量 （万股） | 已解除限售数量 （万股） | 本次可解除限售数量 （万股） | 剩余未解除限售的数量（万股） |
| 陈洪国 | 董事长兼总经理 | 2,000 | 0 | 800 | 1,200 |
| 胡长青 | 副董事长 | 500 | 0 | 200 | 300 |
| 李兴春 | 副董事长 | 500 | 0 | 200 | 300 |
| 李峰 | 执行董事兼副总经理 | 300 | 0 | 120 | 180 |
| 李伟先 | 执行董事兼副总经理 | 200 | 0 | 80 | 120 |
| 李雪芹 | 副总经理 | 300 | 0 | 120 | 180 |
| 李振中 | 副总经理 | 200 | 0 | 80 | 120 |
| 李明堂 | 副总经理 | 100 | 0 | 40 | 60 |
| 董连明 | 财务总监 | 100 | 0 | 40 | 60 |
| 袁西坤 | 董事会秘书 | 30 | 0 | 12 | 18 |
| 核心技术（业务）骨干及其他人员（86人） | 3,257 | 0 | 1,302.80 | 1,954.20 | |
| 合计（96人） | 7,487 | 0 | 2,994.80 | 4,492.20 | |
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，晨鸣纸业和本次解除限售的激励对象符合《公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司2022 年 7月 18 日