山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2021 年3月25日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表了独立意见。
一、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《公司2020年度内部控制自我评价报告》的相关资料，做出独立判断，现发表如下意见：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。
二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）有关要求，作为公司的独立董事，我们对公司2020年度当期及累计对外担保情况发表以下专项说明和独立意见：
1、对外提供担保情况
报告期内，公司为子公司提供担保，发生额为人民币769,765.00万元；子公司对子公司提供担保，发生额为人民币104,431.03万元。
截至2020年12月31日，公司对外提供担保（含公司对子公司、子公司对子公司）余额为人民币1,310,707.98万元，占2020年末归属于母公司股东权益的比例为53.99%。
公司无违规担保情况。
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 潍坊森达美西港有限公司 | 2017年07月24日 | 17,500.00 | 2017年12月20日 | 12,480.00 | 一般保证 | 10年 | 否 | 否 |
| 湛江润宝商贸有限公司 | 2020年12月04日 | 16,000.00 | 2020年12月04日 | 16,000.00 | 质押 | 2年 | 否 | 否 |
| 湛江定进商贸有限公司 | 2020年12月04日 | 13,558.19 | 2020年12月04日 | 13,558.19 | 抵押 | 2年 | 否 | 否 | |||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 29,558.19 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 29,558.19 | ||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 47,058.19 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 42,038.19 | ||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |||
| 湛江晨鸣浆纸有限公司 | 2018年06月14日 | 200,000.00 | 2019年07月12日 | 485,993.49 | 一般保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
| 湛江晨鸣浆纸有限公司 | 2019年03月30日 | 1,088,000.00 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||||
| 湛江晨鸣浆纸有限公司 | 2020年03月27日 | 160,000.00 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||||
| 山东晨鸣集团财务有限公司 | 2019年03月30日 | 500,000.00 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||||
| 山东晨鸣纸业销售有限公司 | 2019年03月30日 | 600,000.00 | 2020年03月09日 | 120,372.86 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||
| 山东晨鸣融资租赁有限公司 | 2015年03月26日 | 100,000.00 | 一般保证 | 7年 | 否 | 否 | |||||
| 山东晨鸣融资租赁有限公司 | 2016年03月30日 | 300,000.00 | 一般保证 | 7年 | 否 | 否 | |||||
| 上海晨鸣融资租赁有限公司 | 2018年02月14日 | 50,000.00 | 一般保证 | 3年 | 否 | 否 | |||||
| 青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司 | 2018年02月14日 | 50,000.00 | 一般保证 | 3年 | 否 | 否 | |||||
| 广州晨鸣融资租赁有限公司 | 2018年02月14日 | 50,000.00 | 一般保证 | 3年 | 否 | 否 | |||||
| 山东晨鸣商业保理有限公司 | 2018年02月14日 | 200,000.00 | 一般保证 | 3年 | 否 | 否 | |||||
| 黄冈晨鸣浆纸有限公司 | 2015年03月26日 | 400,000.00 | 2017年01月05日 | 92,628.00 | 一般保证 | 7年 | 否 | 否 | |||
| 黄冈晨鸣浆纸有限公司 | 2016年03月30日 | 550,000.00 | 一般保证 | 7年 | 否 | 否 | |||||
| 江西晨鸣纸业有限责任公司 | 2018年06月14日 | 50,000.00 | 2019年06月28日 | 164,253.48 | 一般保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
| 江西晨鸣纸业有限责任公司 | 2019年03月30日 | 350,000.00 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||||
| 寿光美伦纸业有限责任公司 | 2019年03月30日 | 100,000.00 | 2020年07月09日 | 48,191.77 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||
| 寿光美伦纸业有限责任公司 | 2020年03月27日 | 400,000.00 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||||
| 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 | 2019年10月18日 | 100,000.00 | 2020年08月06日 | 3,000.00 | 一般保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
| 晨鸣（香港）有限公司 | 2018年06月14日 | 250,000.00 | 2018年04月23日 | 42,738.10 | 一般保证 | 3年 | 否 | 否 | |||
| 晨鸣（香港）有限公司 | 2019年03月30日 | 500,000.00 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||||
| 寿光晨鸣进出口贸易有限公司 | 2019年3月30日 | 50,000.00 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||||
| 吉林晨鸣纸业有限责任公司 | 2019年03月30日 | 150,000.00 | 2020年03月16日 | 2,000.00 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||
| 湛江晨鸣林业发展有限责任公司 | 2019年03月30日 | 10,000.00 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||||
| 南昌晨鸣林业发展有限责任公司 | 2020年03月27日 | 10,000.00 | 一般保证 | 3年 | 否 | 否 | |||||
| 山东晨鸣板材有限责任公司 | 2018年06月14日 | 3,000.00 | 一般保证 | 3年 | 否 | 否 | |||||
| 上海晨鸣实业有限公司 | 2018年10月11日 | 400,000.00 | 一般保证 | 3年 | 否 | 否 | |||||
| 上海晨鸣浆纸销售有限公司 | 2019年03月30日 | 300,000.00 | 2020年05月11日 | 1,500.00 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||
| 上海鸿泰房地产有限公司 | 2020年03月27日 | 140,000.00 | 一般保证 | 10年 | 否 | 否 | |||||
| 上海鸿泰物业管理有限公司 | 2020年03月27日 | 10,000.00 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||||
| 晨鸣（海外）有限公司 | 2020年03月27日 | 100,000.00 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||||
| 晨鸣（新加坡）有限公司 | 2020年03月27日 | 100,000.00 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||||
| 海南晨鸣科技有限公司 | 2020年12月04日 | 40,000.00 | 2020年12月11日 | 38,000.00 | 一般保证 | 3年 | 否 | 否 | |||||||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 960,000.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 769,765.00 | ||||||||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 7,311,000.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 998,677.70 | ||||||||||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | |||||||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |||||||||
| 晨鸣（香港）有限公司 | 2019年03月30日 | 200,000.00 | 2019年04月02日 | 165,561.06 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||||||||
| 晨鸣（香港）有限公司 | 2019年03月30日 | 100,000.00 | 2019年07月30日 | 9,431.03 | 一般保证 | 5年 | 否 | 否 | |||||||||
| 湛江晨鸣浆纸有限公司 | 2020年08月07日 | 12,000.00 | 2020年08月07日 | 12,000.00 | 一般保证 | 1年 | 否 | 否 | |||||||||
| 寿光美伦纸业有限责任公司 | 2020年12月04日 | 20,000.00 | 2020年12月04日 | 20,000.00 | 抵押 | 2年 | 否 | 否 | |||||||||
| 寿光美伦纸业有限责任公司 | 2020年12月04日 | 42,400.00 | 2020年12月04日 | 42,400.00 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||||||||
| 武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 | 2020年12月04日 | 3,000.00 | 2020年12月04日 | 600.00 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||||||||
| 黄冈晨鸣浆纸有限公司 | 2020年12月04日 | 20,000.00 | 2020年12月04日 | 20,000.00 | 抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||||||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 97,400.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 104,431.03 | ||||||||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 397,400.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 269,992.09 | ||||||||||||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | |||||||||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 1,086,958.19 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 903,754.22 | ||||||||||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 7,755,458.19 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 1,310,707.98 | ||||||||||||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 53.99% | ||||||||||||||||
| 其中： | |||||||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | ||||||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 159,872.86 | ||||||||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 96,859.54 | ||||||||||||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 256,732.40 | ||||||||||||||||
2、独立董事意见
经核查，公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
三、关于董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬分配的独立意见
作为公司的独立董事，就公司2020年度董事、监事和高级管理人员的薪酬分配方案，发表独立意见如下：
1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、公司董事、监事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、对关联方占用资金和关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司2020年度当期及累计发生的关联方占用资金和关联交易情况发表以下独立意见：
（一）公司报告期内关联方占用资金、关联交易
1、公司在报告期内，除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，报告期内，公司发生的关联交易如下表，无重大关联交易事项发生。
（1）日常关联交易
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价 | 披露日期 |
| 江西久誉能源有限公司 | 过去十二个月内公司董事曾为该公司董事、高管 | 采购 | 天然气、重油等 | 市场价格 | 市场价格 | 25,516 | 64.45% | 60,000 | 否 | 银行承兑、电汇 | 不适用 | 2020年03月30日 |
| 合计 | -- | -- | 25,516 | -- | 60,000 | -- | -- | -- | -- | |||
（2）接受财务资助
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期归还金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 晨鸣控股有限公司 | 公司控股股东 | 财务资助 | 70,844.09 | 66,030.00 | 136,874.09 | 市场利率 | 756.32 | 0.00 |
（二）独立董事意见
1、经核查，报告期内公司除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，没有损害公司或公司股东的利益。
2、经核查，报告期内公司发生的关联交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，遵循了公平合理的原则，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，没有损害公司或公司股东的利益。
五、关于调整部分子公司担保额度的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于调整部分子公司担保额度的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
为保障公司控股子公司项目建设及正常生产经营需要，公司对部分子公司担保额度进行调整。本次被担保的对象均为公司的全资或控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。控股或全资子公司融资主要用于生产经营流动资金和项目建设，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
六、关于聘任2021年度审计机构的独立意见
作为公司独立董事，现就公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构发表如下独立意见：
2020年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司的财务审计业务，在审计工作过程中尽职尽责，出具的公司2020年度审计报告真实、客观、公正地反映了本公司的财务和经营状况。
根据公司《审计委员会议事规则》的有关规定和深圳、香港证券交易所规则的要求，审计委员会提名聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2021年度财务审计和内部控制工作，审计费用共计人民币330万元，其中财务报告审计费用为人民币250万元，内控审计费用为人民币80万元，聘期一年。
经核查，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任的审计机构具备足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合有关法律法规的规定，我们同意董事会聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。
七、关于计提2020年度资产减值准备的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于计提2020年度资产减值准备的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，我们同意公司计提2020年度资产减值准备。
八、关于公司2020年度证券投资情况的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司2020年度证券投资情况进行了核查，并发表以下独立
意见：
经核查，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》等相关规章制度的要求，使用自有资金进行证券投资，决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制，保障资金安全，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。公司进行证券投资有利于提高公司资金的使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
九、关于开展应收账款保理业务的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于开展应收账款保理业务的议案》相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
公司及合并报表范围内控股子公司办理应收账款保理业务，有利于提高资金使用效率，降低应收账款的管理成本，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次办理应收账款保理业务的决策、表决程序合法合规，符合《公司章程》的相关规定。我们同意公司及合并报表范围内控股子公司办理应收账款保理业务，并将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于接受财务资助暨关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于接受财务资助暨关联交易的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
本次关联交易事项体现了公司股东对公司发展的支持和信心，有利于支持公司业务发展，促进公司持续健康发展。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事《关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》的签字页。）
独立董事:
孙剑非 尹美群 杨彪
二〇二一年三月二十五日