根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会第十次临时会议相关议案，做出独立判断，现发表以下独立意见：
一、关于调整公司2020年A股限制性股票激励计划相关事项的独立意见
经核查，公司本次对激励计划授予激励对象名单和权益数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对本次激励计划授予激励对象名单和授予权益数量进行相应的调整。
二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，董事会确定公司2020年A股限制性股票激励计划的授予日为2020年5月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2020年A股限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次A股限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全长效激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次A股限制性股票激励计划的授予日为2020年5月29日，并同意以2.85元/股向111名激励对象授予7,960万股限制性股票。
独立董事: 孙剑非 尹美群 杨 彪
二○二○年五月二十九日