证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2020-049
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司于2020年5月29日召开第九届董事会第十次临时会议及第九届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予111名激励对象7,960万股限制性股票，授予限制性股票的授予日为2020年5月29日。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
本计划已经公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本计划授予的激励对象总人数为111人，包括现任公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员及在公司任职的核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的人员。
4、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6.2.6、中国证监会认定的其他情形。
6.3激励对象退休而离职的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可在离职之日起半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期贷款利率回购。
6.4公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核条件如下表所示：
| 解除限 售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | ① 2021年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； ② 2021年销售毛利率不低于22%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； ③ 2021年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 第二个 解除限售期 | ① 2022年度净资产收益率不低于6.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； ② 2022年销售毛利率不低于23%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； ③ 2022年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 第三个 解除限售期 | ① 2023年度净资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； ② 2023年销售毛利率不低于24%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； ③ 2023年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
评结果及当年度的解除限售比例，考核结果共有达标、不合格两个等次。个人绩效考核评价参考如下表所示：
| 考评结果 | A≥80分 | A＜80分 |
| 标准系数 | 1.0 | 0 |
股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月29日，公司第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整公司2020年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对拟激励对象名单及授予权益数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据本激励计划中关于授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2018年净资产收益率不低于5.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；
（2）2018年销售毛利率不低于20%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；
（3）2018年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情情形且公司授予限制性股票的业绩考核条件已达标。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、激励计划授予情况
1、限制性股票的授予日为：2020年5月29日
2、授予价格为：2.85元/股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、授予限制性股票的激励对象和数量：
授予激励对象共111人、授予数量共计7,960万股，具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量 (万股) | 占授予总量的比例（%） | 占股本总额的比例（%） |
| 陈洪国 | 董事长 | 2,000 | 25.13 | 0.69 |
| 胡长青 | 副董事长 | 500 | 6.28 | 0.17 |
| 李兴春 | 副董事长 | 500 | 6.28 | 0.17 |
| 李峰 | 总经理 | 300 | 3.77 | 0.10 |
| 李雪芹 | 副总经理 | 300 | 3.77 | 0.10 |
| 耿光林 | 副总经理 | 200 | 2.51 | 0.07 |
| 李伟先 | 副总经理 | 200 | 2.51 | 0.07 |
| 李振中 | 副总经理 | 200 | 2.51 | 0.07 |
| 董连明 | 财务总监 | 100 | 1.26 | 0.03 |
| 袁西坤 | 董事会秘书 | 30 | 0.38 | 0.01 |
| 核心技术（业务）骨干及其他人员 （101人） | 3,630 | 45.60 | 1.25 |
| 合计（111人） | 7,960 | 100 | 2.74 |
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明公司2020年A股限制性股票激励计划的有关议案已经公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过，鉴于公司《激励计划（草案）》涉及的拟授予激励对象中：1名激励对象离职、8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对2020年A股限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。经过调整后，公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象人数由120人调整为111人，拟授予的权益总数由8,000万股调整为7,960万股。上述调整事项已经公司第九届董事会第十次临时会议、第九届监事会第五次临时会议审议并通过。除上述调整外，本次向激励对象授出的权益与公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年5月29日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励总成本为15,601.60万元，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票份额 （万股） | 股份支付总费用 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 7,960 | 15,601.60 | 3,444.30 | 5,850.60 | 4,013.64 | 1,811.80 | 481.26 |
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
八、监事会意见
公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的111名激励对象均为公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述111名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划（草案）》的规定授予条件均以成就。
公司监事会同意以2020年5月29日为授予日，向111名激励对象授予限制性股票7,960万股。以上事宜已经公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过，并授权董事会办理。
九、独立董事意见
1、根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，董事会确定公司2020年A股限制性股票激励计划的授予日为2020年5月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2020年A股限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次A股限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全长效激励与约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次A股限制性股票激励计划的授予日为2020年5月29日，并同意以2.85元/股向111名激励对象授予7,960万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
公司法律顾问北京雍行律师事务所认为：公司本次授予已取得了必要的批准和授权，本次授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定，公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件。
十一、独立财务顾问的专业意见
公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次A股限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象等确定事项和调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年A股限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第九届董事会第十次临时会议决议；
2、第九届监事会第五次临时会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划调整及限制性股票授予相关事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十九日