证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2020-069
广东省高速公路发展股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“粤高速”）本次支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）方案及有关事项已经粤高速2020年第三次临时股东大会审议通过。
粤高速现将本次重大资产重组相关各方所作的相关承诺公告如下：
一、 业绩承诺及补偿的安排：
本次重大资产重组的业绩补偿期限为本次重大资产重组实施完毕当年度及之后2个年度，即2020年度、2021年度、2022年度。如本次重大资产重组在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，于2021年内实施完毕，则补偿期限调整为2021年度、2022年度、2023年度。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测报告》，广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠高速”）2020年度、2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益后的预测净利润（以下简称“预测净利润”）分别为65,247.75万元、111,258.73万元、123,420.09万元、137,161.43万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》，双方自愿协商，上市公司应当在补偿期限内每年度对应的年度报告中单独披露广惠高速当年度期末扣除非经常性损益后实现的净利润（以下简称“实现净利润”）与当年度预测净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若广惠高速在补偿期限内，任一会计年度末的累积实现净利润数未达到累积预测净利润数的，广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）将按照下述约定以现金进行补偿：
在补偿期限内，若广惠高速任一会计年度末的累积实现净利润数未达到累积预测净利润数的，省高速将对上市公司进行现金补偿，省高速该年度具体应补偿的金额按以下公式计算确定：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－省高速累积已补偿金额
在各年计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，已经补偿的金额不冲回。
省高速应于上市公司年度报告经上市公司股东大会审议通过之日起30个工作日内将上述补偿金额以现金方式支付至上市公司指定的银行账户。
二、 粤高速作出的关于所提供信息真实、准确、完整的承诺：
1、 公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、 公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、 公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
三、 粤高速全体董事、监事和高级管理人员作出的承诺：
（一） 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺：
1、 承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 承诺人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、 承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
5、 承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（二） 关于自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明：
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
四、 粤高速全体董事和高级管理人员作出的关于摊薄即期回报填补措施的承诺:
1、 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、 本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
4、 本人承诺由粤高速董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与粤高速填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、 若粤高速拟实施股权激励，本人承诺拟公布的粤高速股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺而给粤高速或其股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。
五、 省高速作出的承诺：
（一） 关于避免同业竞争的承诺函：
2015年6月26日，省高速已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函长期有效：
1、 本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。
2、 本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。
3、 若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。
4、 若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各20 公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外公司将享有优先投资权。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。
（二） 关于维护上市公司独立性的承诺函：
2015年6月26日，省高速已出具《关于维护上市公司独立性的承诺函》，该承诺函长期有效：
本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的粤高速的股份增加而损害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。
若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。
（三） 关于减少和规范关联交易的承诺函：
2015年6月26日，省高速已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺函长期有效：
1、 在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。
2、 本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用粤高速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所控制的公司之日止。
（四） 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函：
1、 本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、 本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五） 关于股份减持计划的声明与承诺函：
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上
述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
六、 广东省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）作出的承诺：
（一） 关于保持上市公司独立性的承诺函：
2015年6月18日，交通集团已出具《关于保持广东省高速公路发展股份有限公司独立性的承诺函》，该承诺函长期有效：
本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会因本次重大资产重组完成后本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司持有的粤高速的股份增加而损害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东之日止。
（二） 关于股份减持计划的声明与承诺函：
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
（三） 关于避免同业竞争的承诺函：
2015年6月26日，交通集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函长期有效：
1、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。
3、若本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向本公司及本公司直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。
4、若未来本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司在粤高速控股的高速公路两侧各20公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先投资权。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。
（四） 关于减少与规范关联交易的承诺函：
2015年6月18日，交通集团已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，该承诺函长期有效：
1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东之日止。
（五） 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函：
1、 本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本公司为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被撤销，且截至目前均由其各自的合法持有人持有；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、 本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权粤高速董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；粤高速董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、 本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性.准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给粤高速或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（六） 关于履行摊薄即期回报填补措施的承诺函：
1、 不越权干预粤高速经营活动，不侵占粤高速利益。
2、 如违反上述承诺而给粤高速或其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的补偿责任。
（七） 关于广惠高速土地房产有关承诺函：
1、 广惠高速占有和使用的面积总计3,732,185.08平方米的土地尚未取得权属证书。本公司承诺：
（1）上述土地的土地使用权权属清晰，不存在争议，广惠高速可合法占有和使用上述土地；
（2）确保广惠高速在取得权属证书之前继续有效占有和使用相关土地，并且不会因此受到实质性不利影响；
（3）本次交易完成后，粤高速因作为广惠高速的股东，由于广惠高速占有和使用上述未取得权属证书之土地、或者在该等土地上从事工程建设等而受到损失的，本公司将承担粤高速受到的实际损失。
2、 广惠高速占有和使用的面积总计12,324,867.92平方米的土地，目前登记在广东省长大公路工程有限公司（现已更名为“保利长大工程有限公司”，以下简称“长大公司”）名下，其中8,799,336.79平方米土地已取得权属证书，另外
3,525,531.13平方米土地尚未取得权属证书。本公司承诺：本次交易完成后，粤高速因作为广惠高速的股东，由于广惠高速占有和使用登记在长大公司名下之土地而受到损失的，本公司将承担粤高速受到的实际损失。
3、 广惠高速占有和使用的面积总计为72,364.655平方米的房产尚未取得房产所有权证书。本公司承诺：
（1）广惠高速目前所使用上述未取得权属证书的房产权属清晰，不存在争议，广惠高速可合法占有和使用上述房产；
（2）确保广惠高速在取得房产所有权证书之前继续有效占有和使用上述房产，并且不会因此受到实质性不利影响；
（3）本次交易完成后，粤高速因作为广惠高速的股东，由于广惠高速占有和使用上述未取得相关产权权属证书之房产而受到损失的，本公司将承担粤高速受到的实际损失。
七、 交通集团一致行动人广东省公路建设有限公司、广东省交通开发有限公司、新粤有限公司作出的关于股份减持计划的声明与承诺：
自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
八、 广惠高速作出的关于所提供信息真实、准确、完整的承诺：
1、 公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、 公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、 公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
特此公告。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2020年12月29日