中水致远资产评估有限公司关于《关于对广东省高速公路发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第14号）资产
评估相关问题的核查意见
（一）关于方案
1. 报告书显示，公司评估采用收益法、市场法进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论，评估增值率为233.09%。请你公司说明：
（1）本次评估增值的原因及合理性，并结合主要参数的选择过程和依据、近期市场可比交易分析论证本次交易定价的公允性与合理性。
（2）广惠高速2015年至2019年营业收入平均同比增长率5.68%与评估期内2020年至2029年平均同比增长率超10%，说明差异的原因及合理性。
请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次评估增值的原因及合理性，并结合主要参数的选择过程和依据、近期市场可比交易分析论证本次交易定价的公允性与合理性。
1、本次评估主要参数的选择过程及依据
本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估的主要评估参数明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年度 | 2020年 9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年1月1日-11月8日 | 2029年11月8日 |
| 1 | 一、营业收入 | 71,001.59 | 225,175.35 | 247,736.51 | 270,047.97 | 294,469.32 | 313,906.22 | 342,294.57 | 326,625.13 | 160,245.81 | 137,619.48 | |
| 2 | 其中：主营业务收入 | 69,960.19 | 222,284.47 | 244,845.63 | 268,383.50 | 292,804.85 | 312,241.75 | 340,630.10 | 325,046.60 | 159,770.87 | 137,027.18 | |
| 3 | 其他业务收入 | 1,041.40 | 2,890.88 | 2,890.88 | 1,664.47 | 1,664.47 | 1,664.47 | 1,664.47 | 1,578.53 | 474.94 | 592.30 | |
| 4 | 二、营业成本 | 30,432.20 | 70,772.96 | 76,677.62 | 80,711.55 | 86,023.73 | 87,002.21 | 51,932.07 | 51,534.93 | 10,862.59 | 10,881.35 | |
| 5 | 其中：主营业务成本 | 30,310.69 | 70,408.43 | 76,313.09 | 80,347.02 | 85,659.20 | 86,637.68 | 51,567.54 | 50,947.28 | 10,859.88 | 10,881.35 | |
| 6 | 其他业务成本 | 121.51 | 364.53 | 364.53 | 364.53 | 364.53 | 364.53 | 364.53 | 587.65 | 2.71 | - | |
| 7 | 税金及附加 | 487.90 | 1,091.72 | 1,168.39 | 1,173.18 | 1,256.16 | 1,322.21 | 1,418.68 | 1,351.67 | 707.27 | 608.76 | |
| 8 | 销售费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 9 | 管理费用 | 1,244.64 | 2,854.92 | 2,974.81 | 3,098.35 | 3,193.07 | 3,361.13 | 3,478.73 | 3,295.22 | 1,692.77 | 1,731.11 | |
| 10 | 研发费用 | |||||||||||
| 11 | 财务费用 | 383.37 | 980.64 | 626.64 | 298.52 | 38.08 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 18.00 | 15.00 | |
| 12 | 加：其他收益 | 138.54 | 415.63 | 415.63 | 415.63 | 415.63 | 34.64 | - | - | - | - | |
| 13 | 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 14 | 公允价值变动收益 | |||||||||||
| 15 | 资产减值损失 | |||||||||||
| 16 | 资产处置收益 | |||||||||||
| 17 | 三、营业利润 | 38,592.02 | 149,890.74 | 166,704.68 | 185,182.00 | 204,373.91 | 222,235.31 | 285,445.09 | 270,423.31 | 146,965.18 | 124,383.26 | |
| 18 | 加：营业外收入 | 229.56 | 386.00 | 386.00 | 386.00 | 386.00 | 386.00 | 386.00 | 338.77 | 128.66 | 109.98 |
| 序号 | 项目/年度 | 2020年 9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年1月1日-11月8日 | 2029年11月8日 |
| 19 | 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 20 | 四、利润总额 | 38,821.58 | 150,276.74 | 167,090.68 | 185,568.00 | 204,759.91 | 222,621.31 | 285,831.09 | 270,762.08 | 147,093.84 | 124,493.24 | |
| 21 | 减：所得税费用 | 9,867.66 | 38,416.79 | 43,069.37 | 47,805.35 | 52,724.26 | 57,285.56 | 72,143.43 | 68,376.01 | 36,794.42 | 31,141.49 | |
| 22 | 五、净利润 | 28,953.92 | 111,859.95 | 124,021.31 | 137,762.65 | 152,035.65 | 165,335.75 | 213,687.66 | 202,386.07 | 110,299.42 | 93,351.75 | |
| 23 | 加：折旧 | 15,088.13 | 48,332.83 | 54,025.54 | 58,170.62 | 62,721.85 | 63,618.68 | 27,914.44 | 28,321.66 | 1,502.99 | 1,446.60 | |
| 24 | 摊销 | 37.62 | 121.24 | 109.72 | 99.43 | 106.86 | 124.17 | 144.39 | 179.35 | 199.16 | 314.92 | |
| 25 | 借款变动 | - | -9,520.00 | -8,330.00 | -8,568.00 | -2,141.00 | - | - | - | - | - | |
| 26 | 不涉及现金流的成本 | 117.35 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 27 | 递延所得税负债的转回 | -923.13 | -3,309.18 | -4,291.02 | -5,315.35 | -6,378.14 | -7,224.01 | 688.82 | 688.82 | 6,364.34 | 1,263.17 | |
| 28 | 减：追加运营资金 | - | -237.39 | 5.50 | -25.06 | 55.90 | 23.36 | 69.00 | -90.82 | -1,343.53 | 152.79 | |
| 29 | 减：不涉及现金流的收入 | -168.89 | 1,053.13 | 1,053.13 | 1,053.13 | 1,053.13 | 672.14 | 637.50 | 637.50 | - | - | |
| 30 | 减：资本性支出 | 1,042.48 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 300.00 | 300.00 | |
| 31 | 加：期末营运资金收回 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -11,331.38 |
| 32 | 六、股权自由现金流量 | 42,400.30 | 145,769.10 | 163,576.92 | 180,221.28 | 204,336.19 | 220,259.09 | 240,828.81 | 230,129.22 | 119,409.44 | 95,923.65 | -11,331.38 |
| 33 | 1、年折现率 | 9.14% | 9.11% | 9.08% | 9.06% | 9.05% | 9.05% | 9.05% | 9.05% | 9.05% | 9.05% | 9.05% |
| 34 | 2、折现期 | 0.17 | 0.83 | 1.83 | 2.83 | 3.83 | 4.83 | 5.83 | 6.83 | 7.83 | 8.76 | 9.19 |
| 35 | 3、折现系数 | 0.9855 | 0.9298 | 0.8524 | 0.7816 | 0.7168 | 0.6573 | 0.6027 | 0.5527 | 0.5068 | 0.4677 | 0.4507 |
| 36 | 4、股权自由现金流 | 41,786.72 | 135,541.38 | 139,438.70 | 140,864.60 | 146,458.78 | 144,769.91 | 145,153.40 | 127,193.49 | 60,521.00 | 44,864.12 | -5,107.11 |
| 序号 | 项目/年度 | 2020年 9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年1月1日-11月8日 | 2029年11月8日 | ||
| 量折现值 | ||||||||||||||
| 37 | 5、累计股权自由现金流量折现值 | 41,786.72 | 177,328.10 | 316,766.79 | 457,631.39 | 604,090.18 | 748,860.08 | 894,013.48 | 1,021,206.97 | 1,081,727.97 | 1,126,592.09 | 1,121,484.98 | ||
| 38 | 6、股权自由现金流量的折现值评估值 | 1,121,484.98 | 7、加：企业溢余及非经营性净资产 | 65,919.58 | ||||||||||
| 39 | 8、企业股东全部权益价值评估值 | 1,187,404.56 | ||||||||||||
| 40 | 账面净资产 | 356,484.84 | 评估增值 | 830,919.72 | 评估增值率 | 233.09% | ||||||||
| 41 | 市场法评估值 | 1,182,617.97 | 收益法比市场法增值 | 4,786.59 | 收益法较市场法增值率 | 0.40% | ||||||||
本次拟收购的标的公司属于高速公路行业。行业内对该类公司的评估中，其车流量及通行费收入评估主要依靠专业咨询机构出具的交通量预测与收入分析报告，运营及维护成本的评估主要依靠标的公司实际情况及未来运营预算规划。因此，标的公司主要评估参数的选取依据如下：
（1）营业收入
广惠高速的车流量以及通行费收入的评估主要引用华杰工程咨询有限公司出具的《广惠高速公路交通量及收费收入预测报告》。华杰工程咨询有限公司具有公路业务的工程咨询单位甲级资信证书，我们通过了解其交通量和收入预测的工作程序、方法和预测模型等，确信其出具的报告可以满足评估业务的需要。
（2）营业成本
高速公路行业公司营业成本主要包括养护成本、营运成本、折旧等。
1）养护成本
养护成本结合道路的实际状况，综合考虑日常养护成本、专项养护成本。包括日常保洁、路基工程、路面工程、桥涵工程、交通安全设施、绿化日常养护、房建维护等。主要依据养护部门编制并经上级部门同意的养护计划。
2）营运管理费用
营运费用可以分为工资性费用和日常营运成本两类。工资性费用主要的依据是员工工资平均增长水平；日常营运成本包括办公费、车辆使用费、保险费、联网费用等。主要依据标的公司联网费用收费标准、保险合同、预算等。
3）折旧
本次评估中的折旧主要依据为广惠高速的折旧政策。
（3）期间费用
1）管理费用
管理费用主要为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，主要包括工资性费用、折旧和摊销、行政办公等费用。工资性费用主要的依据为员工工资平均增长水平，折旧摊销主要依据为广惠高速的折旧摊销政策，行政办公等费用主要包括办公、车辆使
用、会议、差旅等费用，主要依据标的公司的预算。
2）财务费用财务费用为广惠高速筹集所需资金等而发生的利息支出，债务偿还为广惠高速按照借款合同约定的各预测年度应偿还的借款本金。主要依据标的公司借款合同。
（4）折现率
本次折现率即股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
??????)(
fmefe
RRRR
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数确定过程如下：
1）无风险报酬率我们选取了交易所交易中，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债的到期收益率进行定期追踪研究，并结合市场变化情况与无风险报酬率之间的差异决定是否进行合理调整。无风险报酬率的取值为3.14%。2）公司系统风险系数βeβe为衡量公司系统风险的指标。根据企业的业务特点，通过查询上市公司资讯信息，查询了同行业上市公司的数据，最终选择了拟合度较高的上市公司作为可比公司进行相关测算，经查询wind数据可比公司βu平均值为0.6898。
将上述数据代入下述公式计算得出本次所用的企业贝塔值：
E
TDEue
)1(??????
其中：D/E取被评估单位实际资本结构，T为企业所得税税率，被评估单位执行的所得税为25%，计算企业各年贝塔值。3）市场风险溢价（Rm－Rf）（Rm－Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率的部分。长期以来，我们对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用，目前对
国内的市场风险溢价采用7.12%。
4）特定风险调整系数α由于测算风险系数时选取的相关数据取自可比公司，与可比上市公司相比，结合企业特点、抗风险能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为1%。5）将上述数据代入下述公式得出折现率
??????)(ReffRRmeR
各年折现率计算结果如下：
| 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年1月1日-11月8日 | |
| 折现率 | 9.14% | 9.11% | 9.08% | 9.06% | 9.05% | 9.05% | 9.05% | 9.05% | 9.05% | 9.05% |
由于高速公路占用的土地具有不可移动性，导致了高速公路行业有着较强的地域性和个别性。因此即使两条高速公路的等级、里程完全相同，也会由于其所处的地理位置不同，造成走廊经济、自然环境存在差异，导致不同区域之间的高速公路的车流量可能存在较大差异。
①广惠高速区位优势明显
借助粤港澳大湾区区位优势，广惠高速公路是交通运输部规划的国家重点公路第十五横汕尾至云南清水河公路的重要路段，是广东省规划的干线公路中的重要组成部分，也是广州通往粤东地区的交通大动脉。广惠高速公路使广州、惠州、汕头、粤东地区联成一体，进一步完善了珠三角东部地区的干线公路网，加强了广州对粤东地区的辐射力度，促进了粤东山区的经济发展。
广惠高速公路全长153.08公里，起点位于广州萝岗，途经广州增城、惠州博罗、惠州市惠城区、惠阳区，终点位于惠东县凌坑。沿线与广州北二环高速公路、北三环高速公路、增从高速公路、莞深高速公路、惠河高速公路、深汕高速公路、常（平）惠（东）高速公路（规划）及G324国道等连接成网。在粤港澳大湾区发展日益提速的背景下，广州市、惠州市人口总量较大、经济发展较快。作为珠三角干线公路之一，广惠高速公路地理位置优越，区位优势明显，所连接地区经济的快速发展为广惠高速提供稳定的需求增长。
②广惠高速公路近年来实际交通车流量增长稳定、盈利状况良好
基于自身优越的地理位置及良好的运营能力，广惠高速近年来实际交通车流量表现亮眼，盈利状况良好。报告期内，如不考虑2020年疫情原因导致的收费公路免收通行费政策因素外，广惠高速公路日均交通车流量和通行费收入处于持续攀升态势，盈利水平不断增强，根据华杰工程咨询有限公司出具的《广惠高速公路交通量及收费收入预测报告》显示，2004-2019年收入年均增长率可达9.15%，历史增长较为可观。随着2020年疫情得到控制，自高速公路恢复收费以来，2020年6月至10月广惠高速日均通行费收入同比增长率分别为11.93%、9.99%、5.30%、9.25%和14.88%，通行费收入平均增长率已恢复至10%以上，未来收入具有较高的增长空间。
综上，由于广惠高速建成时间较早、建设成本较低，导致净资产水平相对较低，加之所处地理位置优越，近年来收费收入持续增加，未来仍有较大增长潜力，因此，在收
益法评估下，广惠高速本次评估增值率具有一定的合理性。
（2）近期同行业可比案例分析
于评估基准日2020年8月31日，广惠高速股东全部权益价值评估值为1,187,404.56万元，与账面净资产356,484.84万元相比评估增值830,919.72万元，增值率233.09%，市盈率为11.84倍。根据公开披露的信息，高速公路行业近年来可比收购交易案例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 收购方 | 收购项目名称 | 净资产 | 评估值 | 增值率 | 基准日上一会计年度净利润 | 对应市盈率（倍） |
| 1 | 招商公路 （001965.SZ） |
| 98,149.87 | 199,154.48 | 102.91% | 16,391.25 | 12.15 | |||
| 2 | 招商公路 （001965.SZ） | 中信基建投资有限公司拟出售其所持重庆成渝高速公路有限公司股权项目 | 64,243.98 | 222,133.99 | 245.77% | 57,009.18 | 3.90 |
| 3 | 五洲交通 （600368.SH） | 广西交通投资集团有限公司拟转让持有广西岑罗高速公路有限责任公司8.32%股权评估项目 | 81,377.48 | 109,765.81 | 34.88% | 7,350.78 | 14.93 |
| 4 | 山东高速 （600350.SH） | 山东高速拟股权收购所涉及湖北武荆高速公路发展有限公司股东全部权益价值 | 94,167.63 | 461,063.77 | 389.62% | 10,147.45 | 45.44 |
| 5 | 楚天高速（600035.SH）及湖北交投建设集团有限公司 | 中国葛洲坝集团公路运营有限公司拟股权转让涉及的湖北大广北高速公路有限责任公司股东全部权益价值 | 116,324.02 | 318,330.91 | 173.66% | 708.66 | 449.20 |
| 6 | 深高速 | 深圳高速公路股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的深圳龙大高速公路有限公司股东全部权益价值 | 14,538.42 | 52,303.66 | 259.76% | 7,217.58 | 7.25 |
以看出，本次广惠高速评估增值率是处于合理区间的，对应的市盈率相对交易案例处于低位。因此结合可比交易案例分析定价合理。
（二）广惠高速历史期营业收入增长率与预测期增长率差异原因及合理性分析
1、预测期车流量及通行费收入预测方法介绍
根据广惠高速的实际情况，华杰工程咨询有限公司采用“四阶段法”进行预测。首先，对路段所处区域的经济社会、交通运输现状和发展趋势进行分析研究，根据经济社会发展趋势与特点及其与交通运输的相关关系，预测区域交通运输发生、吸引总需求，进行交通生成预测；随后，根据交通出行特点研究区域发生、吸引总需求在区域间的具体分布；随后，进一步考虑路段所处区域内其他运输方式的规划建设时序和特点，预测各种运输方式的分担情况，进行交通方式分配；最后，根据路段所处区域未来高速公路路网规划进行交通量分配，得到本项目交通量预测结果。规划的新建项目建成后，将改变区域路网，区域交通需求将重新进行分配，并且在1-2年内达到新的平衡，随后各条路交通量恢复正常增长。
2、广惠高速2015年至2019年营业收入增长率与预测期增长率存在差异的原因及合理性
（1）广惠高速2015年至2019年车流量受周边路网通车影响，分流影响已基本集中显现完毕
从历史期来看，广惠高速2015年至2019年营业收入平均同比增长率5.68%，较预测期营业收入平均同比增长率较低，主要原因系2015-2019年期间，广惠高速所在区域路网发生较大变化，惠大高速、潮惠高速、北三环高速、从莞深高速等高速相继通车，对广惠高速形成阶段性的分流影响。2015年至2019年，广惠高速收费收入统计及当年收费影响因素具体情况如下：
| 年份 | 通行费收入（万元） | 同比增幅（%） | 主要影响因素 |
| 2015年 | 170,627 | 12.79 | |
| 2016年 | 174,293 | 2.15 | 1、惠大高速2015年12月通车，分流东段车流； 2、汕湛高速揭博段2015年12月30日通车，增加了广州至潮汕地区竞争线路，影响较大。 |
| 2017年 | 187,640 | 7.66 | 1、潮惠高速2016年底全线贯通，分流东段经凌坑转深汕线车流； 2、入口拒超的严格实施和非现场执法工作的全面铺开，对 |
| 年份 | 通行费收入（万元） | 同比增幅（%） | 主要影响因素 |
| 货车流量比例较高的广惠路段造成较大影响。 | |||
| 2018年 | 188,409 | 0.41 | 北三环二期2018年1月29日通车，分流西段车流，对全年收入影响较大。 |
| 2019年 | 197,466 | 4.81 | 1、从莞深高速惠州段2019年1月28日通车，与北三环二期构成共同影响，分流效应持续（路网逐步稳定）； 2、武深高速新博段、仁新段2018年12月28日通车，与博深高速形成北上通道，分流原东西走向车流，影响较大。 |
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 5年平均增长率 |
| 北二环至小金口段 | 44,564 | 48,368 | 57,099 | 59,162 | 63,291 | 9.2% |
| 小金口至凌坑段 | 20,146 | 18,133 | 23,609 | 26,131 | 30,163 | 5.7% |
| 全线平均 | 37,736 | 39,453 | 44,459 | 46,695 | 50,788 | 7.7% |
| 同比增长 | - | 4.6% | 12.7% | 5.0% | 8.8% | - |
恢复收取通行费收入以来，2020年6月至10月广惠高速日均通行费收入同比增长率分别为11.93%、9.99%、5.30%、9.25%和14.88%，通行费收入平均同比增长率已恢复至10%以上。
| 期间 | 日均通行费收入 （万元/日） | 同比增幅（%） |
| 5月6-31日 | 617 | - |
| 6月 | 618 | 11.93% |
| 7月 | 658 | 9.99% |
| 8月 | 678 | 5.30% |
| 9月 | 647 | 9.25% |
| 10月9-20日 | 642 | 14.88% |
2. 报告书显示，根据《广东省高速公路网规划（2020—2035年）》，广东省将以“十二纵八横两环十六射”为主骨架，七十条加密线和联络线为补充，形成以珠江三角洲为核心，沿海城市、港口、机场和铁路枢纽为重点，支撑粤港澳大湾区深度合作发展、引领东西两翼及沿海经济带发展、快捷通达周边省区的高速公路网络。请你公司说明前述规划中内容是否涉及该路段的分流，广惠高速所处区域是否存在其他可替代的高速公路，如存在，请列表说明各高速公路车流量、收费情况，并结合近五年的发展趋势，说明评估定价是否充分考虑上述因素的影响。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）《广东省高速公路网规划（2020—2035年）》主要内容
广东省交通运输厅于2020年5月28日印发《广东省高速公路网规划（2020—2035年）》，旨在形成布局更加合理、覆盖更加全面、功能更加完善、运行更加可靠的全省高速公路网络，实现综合立体交通网络更加完善，交通发展与国土空间、生态环境更加协调，有效支撑交通强国建设和广东省重大战略实施。
根据《广东省高速公路网规划（2020—2035年）》，广东省高速公路网规划布局将以“十二纵八横两环十六射”为主骨架，七十条加密线和联络线为补充，形成以珠江三角洲为核心，沿海城市、港口、机场和铁路枢纽为重点，支撑粤港澳大湾区深度合作发展、引领东西两翼及沿海经济带发展、快捷通达周边省区的高速公路网络。到2035年，全省高速公路总里程达到约15,000公里。同时，《广东省高速公路网规划（2020—2035年）》对重点城市、重点发展轴、重点地区高速公路网进行加密和完善，在“广州、深圳”、“广深港澳科技创新走廊”、“珠江三角洲地区”、“汕头、湛江”、“粤东粤西粤北地区”新增高速公路47条，约2,185公里。
（二）《广东省高速公路网规划（2020—2035年）》新增规划路线对广惠高速的分流与替代情况
广惠高速公路全长153.08公里，起点位于广州萝岗，途经广州增城、惠州博罗、惠州市惠城区、惠阳区，终点位于惠东县凌坑，是连接广州和惠州的高速大动脉，在粤港澳大湾区内具有重要地位。
考虑到广惠高速收费期限将于2029年到期，本次评估中交通量预测机构结合《广东省高速公路网规划（2020—2035年）》及相关规划就周边公路网规划对广惠高速的分流影响进行了分析。经分析，在广惠高速运营期间内，仅有规划中的莞番高速与广惠高速平行，具有一定替代性，其建成通车将对广惠高速造成分流影响，其具体影响如下：
《广东省高速公路网规划（2020—2035年）》规划布局中的“十二纵八横两环十六射”主骨架中，其“十二纵八横两环十六射”中“十六射”中“五射：广州南沙至河源龙川”线路中，目前正在规划的莞番高速线路走向存在与广惠高速平行的情形。
莞番高速东接河惠莞高速公路惠州段，横跨整个东莞市，依次途经桥头、谢岗、常平、横沥、东坑、大朗、寮步、松山湖、大岭山、厚街、沙田11个镇街（园区），终于沿江高速，西连南沙大桥，采用双向六车道高速公路标准建设，设计速度100km/h，全长约64.48公里，计划于2025年建成通车。
从功能定位来看，莞番高速与广惠高速同是属于珠三角地区东西向的通道之一，同时也是东莞与惠州直连的快速通道，与广惠高速功能有部分重叠；从线路走向上来看，莞番高速线路走向基本与广惠高速平行，线路位置位于东莞市区南部至惠州市区南侧，能有效吸引东莞市和惠州市之间的交通需求。综合来看，莞番高速（河惠莞高速）与广惠高速走向基本平行，全段通车后东莞至惠州将新增一条高速通道，届时会对广惠高速东莞至惠州段的交通需求产生一定的分流影响。
目前东莞前往惠州的高速公路通道主要有广惠高速和甬莞高速通道两条。其中，甬莞高速通道里程略短，但由于甬莞高速车流量较大，日常运行较为拥堵，通行不畅，目前东莞至惠州的交通需求仍会有部分通过广惠高速通行。
根据相关规划信息初步统计测算，待莞番高速全线贯通后，东莞至惠州通道情况如下：
| 通道 | 组成道路 | 里程 （公里） | 时间 （小时） | 收费 （元） |
| 广惠高速通道 | 珠三角环线高速+广惠高速 | 100.6 | 1.8 | 49元 |
| 莞番高速通道 | 珠三角环线高速+莞番高速 | 78.7 | 1.5 | 约35元 |
| 甬莞高速通道 | 珠三角环线高速+甬莞高速 | 95.4 | 2.0 | 43 |
路段对广惠高速替代及分流情况的影响，相关分流因素对评估值的影响已在评估结果中予以充分、合理考虑。
（三）资产评估机构核查意见
经核查：《广东省高速公路网规划（2020—2035年）》相关内容涉及对广惠高速的分流及可替代高速公路的规划，华杰工程咨询有限公司就涉及的分流及替代因素充分考虑，并已充分体现在本次评估定价中。
3. 报告书显示，广惠高速2018年度、2019年度和2020年1-8月分别实现营业收入185,565.82万元、194,374.58万元和86,535.81万元。请你公司说明广惠高速2020年1-8月营业收入大幅下滑的具体原因，导致业绩下滑的原因是否具有持续性，并就业绩大幅下滑进行风险提示；同时说明评估定价是否充分考虑业绩大幅下滑原因及其产生的影响。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表明确意见。回复：
（一） 广惠高速2020年1-8月营业收入大幅下滑主要系由于疫情的影响
1、疫情下收费公路免收通行费政策的出台使得广惠高速营业收入下降
2020年1-8月广惠高速分月车流量、通行费收入及同比变化情况如下表所示：
单位：万辆、万元
| 时间 | 2020年车流量 | 2020年通行费收入 | ||
| 各月数据 | 同比增长率 | 各月数据 | 同比增长率 | |
| 1月至4月 | - | - | 12,042.04 | -72.31% |
| 5月 | 557.78 | 1.17% | 16,043.76 | 7.57% |
| 6月 | 682.66 | 18.84% | 18,534.82 | 12.74% |
| 7月 | 749.96 | 16.12% | 19,918.68 | 7.12% |
| 8月 | 800.60 | 16.88% | 21,028.34 | 5.09% |
| 合计 | - | - | 87,567.64 | -22.81% |
疫情使得公路行业上市公司业绩均显著下滑，广惠高速可比公司2020年1-6月及2019年1-6月通行业务收入情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比增长 |
| 粤高速A | 60,864.22 | 144,933.07 | -58.01% |
| 招商公路 | 143,511.65 | 266,224.10 | -46.09% |
| 现代投资 | 38,235.80 | 91,000.61 | -57.98% |
| 东莞控股 | 27,823.97 | 62,046.59 | -55.16% |
| 皖通高速 | 72,223.17 | 137,408.24 | -47.44% |
| 深高速 | 127,408.40 | 220,429.90 | -42.20% |
| 赣粤高速 | 78,968.22 | 307,311.73 | -74.30% |
| 四川成渝 | 88,924.00 | 203,079.80 | -56.21% |
| 楚天高速 | 50,769.01 | 77,378.98 | -34.39% |
| 五洲交通 | 30,860.50 | 55,201.76 | -44.10% |
| 福建高速 | 69,027.24 | 135,201.41 | -48.94% |
| 龙江交通 | 16,989.20 | 33,251.75 | -48.91% |
| 中原高速 | 200,134.86 | 326,935.03 | -38.78% |
| 吉林高速 | 16,673.68 | 56,130.60 | -70.29% |
| 湖南投资 | 4,492.81 | 8,758.91 | -48.71% |
| 宁沪高速 | 266,835.11 | 483,545.79 | -44.82% |
| 山东高速 | 206,937.77 | 329,191.51 | -37.14% |
| 山西路桥 | 13,189.24 | 26,282.15 | -49.82% |
| 均值 | 84,103.83 | 164,684.00 | -50.18% |
| 中值 | 64,945.73 | 136,304.83 | -48.81% |
| 广惠高速 | 46,620.62 | 74,837.57 | -37.70% |
高速公路恢复收费后，广惠高速的交通量和收费均出现较大的增长。2020年6月至10月广惠高速日均通行费收入同比增长率分别为11.93%、9.99%、5.30%、9.25%和14.88%。由此看出，广惠公司的业绩已恢复至平稳增长状态。
从国内疫情发展态势和宏观疫情防控效果来看，疫情因素对于业绩的影响预计不具有持续性：
（1）我国在疫情爆发初期便高度重视本次疫情，采取了强有力的疫情防控措施，疫情防控工作已取得显著效果。
（2）自5月以来，全国已实现全面复工复产，根据国家统计局服务业调查中心和中国物流与采购联合会11月30日发布的数据显示，11月份中国制造业采购经理指数（PMI）为52.1%，比上月上升0.7个百分点，连续9个月位于临界点以上。制造业采购经理指数明显上升，且各项分类指数普遍改善，说明了制造业市场活力持续增强，恢复性增长明显加快。
综上所述，广惠公司2020年1-8月营业收入的大幅下滑主要系由于疫情这一突发性因素所致，广惠公司业绩下滑情况与同行业可比公司一致。随着全国整体疫情防控形式的向好和广惠公司业绩的快速恢复，预计疫情因素对于业绩的影响不具有可持续性。
（二）本次评估已结合业绩下滑原因对评估定价的影响进行合理分析
本次评估以收益法为依据，选取2020年8月31日为评估时点，并基于该评估时点对于疫情发展趋势的判断得出相应评估结果。截至评估报告出具日，全国范围内疫情已得到有效控制，国内经济稳步恢复，广惠高速经营业绩出现明显好转，疫情因素对于广惠高速业绩的影响预计不具有可持续性。综上，未来出现疫情反复的状况仍存在较大不确定性，且影响不可量化，因此评估中未包含未来疫情反复对于车流量及营业收入的不利影响。
同时，本次评估以被评估单位评估基准日财务报表为基础，由于业绩大幅下滑的情况已反映在历史财务报表上，因此评估值已经体现了疫情的影响。
综上所述，本次评估已结合业绩下滑原因对评估定价的影响进行合理分析。
（三）资产评估机构核查意见
经核查：1、广惠高速2020年1-8月业绩大幅下降原因系疫情下高速公路免收通行
费政策的出台，该影响具有行业普遍性；2、截至本回复出具日，全国整体疫情防控取得良好效果、广惠公司业绩得到快速恢复，疫情对于广惠高速业绩的影响不具有可持续性；3、未来出现疫情反复的状况仍存在较大不确定性，且影响不可量化，因此评估中未包含未来疫情反复对于车流量及营业收入的不利影响，同时，本次评估以被评估单位评估基准日财务报表为基础，由于业绩大幅下滑的情况已反映在历史财务报表上，因此评估值已经体现了疫情的影响。本次评估已结合业绩下滑原因对评估定价的影响进行合理分析。
4. 报告书显示，本次评估以华杰工程咨询有限公司于2020年10月25日出具的《广惠高速公路交通量及收费收入预测报告》为假设前提，其中包括萝岗至石湾段收费期预计延长至2029年11月8日，石湾至凌坑段收费期预计延长至2027年10月25日。请你公司说明收费期预计延长的依据、合理性及可实现性，并量化分析收费期延长对资产评估结果的影响。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表明确意见。回复：
为了做好疫情的防控工作，经国务院同意，2020年2月15日交通运输部发布关于疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知，将在疫情防控期间，免收全国收费公路车辆通行费，免收通行费的时间范围从2020年2月17日0时起，至疫情防控工作结束。2020年4月28日交通运输部发布《关于恢复收费公路收费的公告》，自2020年5月6日零时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道）。
疫情防控期间，免收全国收费公路车辆通行费政策带来了明显的效果，更好服务疫情防控工作，有力推动加快恢复生产生活秩序，促进了企业的复工复产。同时，交通运输部等主管部门也充分考虑收费公路经营企业面临的债务本息偿还、运营维护刚性支出保障、合法收费权益补偿等问题。国务院联防联控机制于2020年3月6日上午10时举行新闻发布会，其中交通运输部就疫情期间公路经营主体面对的困难和问题进行回复，“按照国务院的要求，交通运输部已经会同国家发改委、财政部、人民银行、国资委、税总、银保监会和证监会研究制定了相关的支持保障政策。主要包括：免费通行期间，对经营主体金融债务还本付息存在困难的给予延缓付息、本金展期或者续贷等政策，为企业提供流动资金的优惠贷款以及适当延长收费公路收费期限等方面，这些政策经批准以后会尽快实施，从而依法保障收费公路的使用者、管理者、投资者、债权人的合法权益。”
根据以上政策精神，全国各省正在开展疫情期间收费公路运营主体补偿政策的研究、制定。因此，本次广惠高速收费期预计延长假设符合党中央、国务院相关政策精神，具有较强的政策依据、合理性。
截至本回复出具日，以上免收车辆通行费最终补偿方案仍处于政府部门审批阶段。
在本次评估中，如不考虑收费期延长因素，假设以广惠高速当前现有收费期作为收费截止期限，在以上收费期限内广惠高速相关通行费收入、支出、折现率等参数均与原
评估方法及过程保持一致（具体评估主要参数的选择过程和依据可参见“（一）关于方案”之问题一之相关回复），采用收益法对广惠高速股东全部权益价值进行了测算。在不考虑收费期延长的情况下，经测算，对广惠高速资产评估结果的影响低于3%。
（一）资产评估机构核查意见
经核查：本次评估就收费期预计延长存在依据，相关预计具有合理性，通过量化分析，收费期延长对资产评估结果的影响相对较小。
（本页无正文，为中水致远资产评估有限公司关于《深圳证券交易所关于对广东省高速公路发展股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函〔2020〕第14号）回复意见》的签章页）
中水致远资产评估有限公司
二〇二〇年十二月七日