证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2020-004
广东省高速公路发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于向广东江中高速公路有限公司借入委托贷款的议案》，同意我司向广东江中高速公路有限公司借入无担保委托贷款，贷款金额不超过1,800万元，按公司实际需要提款，所借款项用于日常经营周转，期限为5年，采用“1+1+1+1+1”的模式，即每一年为1个借款周期，我司未提出还款的，借款自动转入下一个1年期。利率按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮10%，一年一调。
广东江中高速公路有限公司（以下简称“江中公司”）为本公司参股公司，本公司持有其15%股权,本公司董事王萍女士任江中公司董事，公司控股股东广东省交通集团是江中公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
本公司第九届董事会第三次（临时）会议按审议关联交易程序审议通过了《关于向广东江中高速公路有限公司借入委托贷款的议案》，表决情况：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事王萍、陈敏、曾志军、杜军、卓威衡回避了表决。独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了意见。
本议案涉及金额为1,800万元，占2018年末归属于公司股东的所有者权益958,670.19万元的0.19%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案不需要提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
| 关联方名称： | 广东江中高速公路有限公司 |
| 住所： | 广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场728房自编716房 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册地： | 广东广州 |
| 主要办公地点： | 中山市东升镇星月街1号江中高速公路管理中心 |
| 法定代表人： | 鲁茂好 |
| 注册资本： | 11.1亿元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 914400007429623560 |
| 主营业务： | 投资建设、经营管理江中高速公路、江鹤高速公路二期及其配套项目的开发。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主要股东： | 广东省公路建设有限公司、深圳高速公路股份有限公司 |
| 财务状况： | 2019年1-6月营业收入2.43亿元，净利润0.73亿元；截止2019年6月30日，资产总额18.14亿元、净资产12.42亿元。 |
三、委托贷款合同的主要内容
1、委托人：广东江中高速公路有限公司；受托人：广东省交通集团财务有限公司；借款人：广东省高速公路发展股份有限公司。
2、借款用途如下：企业日常经营周转。
3、借款利率按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮10%，一年一调。
四、交易目的和对上市公司的影响
本公司向江中公司借入委托贷款，满足日常经营周转需要，利率按中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%，有利于公司降低财务费用。
本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。
五、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司及控股子公司2019年年初至披露日与江中公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,800万元（含本次关联交易）。
公司及控股子公司2019年年初至披露日与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过26,712.77万元（含本次关联交易）。
过去十二个月，公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过30,312.77万元（含本次关联交易），占2018年末归属于公司股东的所有者权益958,670.19万元的
3.16%。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》等有关规定，在第九届董事会第三次（临时）会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于向广东江中高速公路有限公司借入委托贷款的议案》的有关材料，认定上述议案构成公司关联交易，经审阅相关议案后同意公司将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、粤高速向广东江中高速公路有限公司借入委托贷款，利率按中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%，有利于降低公司财务费用，不存在损害粤高速及其他中小股东权益的情形，符合粤高速利益。2、粤高速审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王萍、陈敏、曾志军、杜军、卓威衡回避了表决。
七、备查文件
1、第九届董事会第三次（临时）会议决议。
2、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2020年1月2日