申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于无锡小天鹅股份有限公司
主动终止B股股票上市的独立财务顾问意见
二〇一九年五月
重要提示
美的集团换股吸收合并小天鹅暨关联交易相关事宜已获得中国证监会证监许可[2019]352号批复的核准。根据本次换股吸收合并方案，小天鹅符合《上市规则》规定的主动终止上市情形。申万宏源承销保荐接受小天鹅的委托，担任小天鹅申请以被吸收合并、不再具有独立主体资格、并以被注销方式主动终止上市的独立财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本独立财务顾问意见。小天鹅已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读小天鹅主动终止上市相关公告文件。
一、财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问意见签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问意见仅对已核实的事项向小天鹅全体股东提供意见。
（四）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
（五）对于对本独立财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问意见不构成对小天鹅的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（八）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及截至本独立财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
（九）本独立财务顾问意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡小天鹅股份有限公司主动终止B股股票上市的独立财务顾问意见》，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与小天鹅披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对小天鹅披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问在与小天鹅接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
重要提示 ...... 2
一、财务顾问声明 ...... 2
二、财务顾问承诺 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 小天鹅基本情况 ...... 7
一、小天鹅的基本情况 ...... 7
二、小天鹅的历史沿革 ...... 7
三、小天鹅最近三年及一期主要财务指标 ...... 11
四、小天鹅控股股东、实际控制人及最近三年变动情况 ...... 13
第三节 本次主动终止上市的方案 ...... 15
一、主动终止上市的方式 ...... 15
二、已履行的决策及报批程序 ...... 15
三、已履行的信息披露程序 ...... 15
四、股东的保护机制 ...... 16
第四节 财务顾问意见 ...... 20
一、关于小天鹅主动终止B股股票上市方案合规性的核查 ...... 20
二、关于对异议股东保护的核查 ...... 20
三、关于小天鹅B股股票先于A股股票终止上市的安排 ...... 20
四、结论性意见 ...... 21
第一节 释义
在本独立财务顾问意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 美的集团 | 指 | 美的集团股份有限公司 |
| 小天鹅 | 指 | 无锡小天鹅股份有限公司 |
| TITONI | 指 | TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD，为美的集团全资控制的境外子公司 |
| 美的电器 | 指 | 广东美的电器股份有限公司，现已注销 |
| A股 | 指 | 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股 |
| B股 | 指 | 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股 |
| 小天鹅A股 | 指 | 在深交所上市流通的小天鹅A股（股票代码：000418.SZ） |
| 小天鹅B股 | 指 | 在深交所上市流通的小天鹅B股（股票代码：200418.SZ） |
| 发行A股 | 指 | 除非本独立财务顾问意见另有特殊规定，美的集团因本次合并向换股股东发行A股股份 |
| 本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次交易、本次重组 | 指 | 美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及其子公司TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票 |
| 合并双方 | 指 | 合并方美的集团和被合并方小天鹅 |
| 换股股东 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除美的集团及TITONI之外的小天鹅的股东 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅A股、小天鹅B股分别按A股、B股的换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为 |
| 异议股东、小天鹅异议股东 | 指 | 在参加小天鹅为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至小天鹅异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的小天鹅的股东 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予小天鹅异议股东的权利。申报行使该权利的小天鹅异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分小天鹅股票 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得小天鹅股票的机构。美的集团担任本次合并的现金选择权提供方 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让小天鹅异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分小天鹅异议股东支付现金对价 |
| 换股实施日 | 指 | 美的集团向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日 |
| 定价基准日 | 指 | 美的集团及小天鹅审议本次吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2019年1-3月、2018年、2017年及2016年 |
| 申万宏源承销保荐、本独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算机构、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 荣事达洗衣设备 | 指 | 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 |
| 日/天 | 指 | 除非另有约定，系指自然日 |
| 元 | 指 | 中国的法定货币人民币元 |
| 港元 | 指 | 香港法定货币 |
| 《若干意见》 | 指 | 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
本独立财务顾问意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 小天鹅基本情况
一、小天鹅的基本情况
| 公司名称 | 无锡小天鹅股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuxi Little Swan Company Limited |
| 法定代表人 | 方洪波 |
| 注册资本 | 63,248.7764万元 |
| 成立时间 | 1993年11月29日 |
| 注册地址 | 无锡市国家高新技术开发区长江南路18号 |
| 主要办公地址 | 无锡市国家高新技术开发区长江南路18号 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91320200704046760T |
| 所属行业 | 电气机械及器材制造业 |
| 经营范围 | 家用电器、工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、后续整理设备及零配件的制造、销售及售后服务；洗涤服务；机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；家电技术服务；对外承包工程（凭有效资质证书经营）；利用自有资金对金融业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、小天鹅的历史沿革
（一）1993年11月，公司设立
小天鹅前身为无锡陶瓷厂，成立于1958年5月，属国有企业，主要从事陶瓷产品生产加工。1979年8月，无锡陶瓷厂更名为无锡洗衣机厂，主要从事洗衣机生产。同月，无锡第二机床电器厂与无锡洗衣机厂合并。1986年10月，经无锡市计划委员会锡计综（1986）第189号文批准，以无锡洗衣机厂为核心，成立了无锡市小天鹅电器工业公司。
1993年11月，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1993）253号文批准，无锡小天鹅股份有限公司在无锡市小天鹅电器工业公司的基础上通过定向募集方式设立，设立时的股本由发起人无锡市小天鹅电器工业公司以经营性净资产7,789.04万元按1：
0.8的比例折为6,231.4万股（其中：国家股5,768.8万股、法人股462.6万股）。同时
向社会法人募集3,750万股，向内部职工募集250万股，募集发行价2.5元。上述资金和资产经无锡公证会计师事务所验证，小天鹅注册资本为10,231.4万元。
（二）1996年7月，小天鹅B股首次公开发行
1996年7月，小天鹅经江苏省人民政府（1996）52号文批准，并经国务院证监委证委发（1996）14号文和深圳市证券管理办公室深证办函（1996）4号文批准，向社会公开发行7,000万股B股股票并转为社会公众公司。本次发行共募集资金折合人民币31,000万元，并于1996年7月正式在深交所挂牌交易，发行后总股本为24,425.32万股，股票简称“小天鹅B”，股票代码为“200418”。
小天鹅B股股票上市后的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏小天鹅集团 | 84,690,720 | 34.67% |
| 2 | 大中华发展有限公司 | 36,131,040 | 14.79% |
| 3 | 无锡市工业发展基金 | 13,747,200 | 5.63% |
| 4 | 其他国内法人股 | 39,684,240 | 16.25% |
| 5 | B股股东 | 70,000,000 | 28.66% |
| 合计 | 244,253,200 | 100.00% | |
（三）1997年3月，小天鹅A股首次公开发行
1997年3月，小天鹅经中国证监会证监发字（1997）54号文和证监发字（1997）55号文批准，采用“上网定价”发行方式，公开发行6,000万股人民币普通股，在深交所挂牌上市。
小天鹅A股股票上市后的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏小天鹅集团 | 84,690,720 | 27.84% |
| 2 | 大中华发展有限公司 | 36,131,040 | 11.88% |
| 3 | 无锡市工业发展基金 | 13,747,200 | 4.52% |
| 4 | 其他国内法人股 | 39,684,240 | 13.04% |
| 5 | B股股东 | 70,000,000 | 23.01% |
| 6 | A股股东 | 60,000,000 | 19.72% |
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 合计 | 304,253,200 | 100.00% | |
（四）1998年7月，资本公积转增股本
1998年5月，小天鹅召开1997年度股东大会，审议通过1997年度利润分配议案，以总股本304,253,200股为基础，每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增2股。江苏省证券期货监督管理委员会办公室出具了《关于无锡小天鹅股份有限公司分配预案的批复》（苏证管稽[1998]126号），同意小天鹅的利润分配方案。上述利润分配方案于1998年7月实施，小天鹅总股本变更为365,103,840股。
（五）2006年8月，股权分置改革
2006年7月20日，小天鹅股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，小天鹅的非流通股股东向全体流通A股股东支付每10股流通股支付2.5股股票，共计支付1,800万股，该方案于2006年8月7日实施完毕。
方案实施完毕后，小天鹅的总股本为365,103,840股，其中有限售条件的流通股份为147,776,592股，占总股本的40.48%，无限售条件的流通股为217,327,248股，占总股本的59.52%。江苏小天鹅集团有限公司持有小天鹅84,745,963股A股股份，占当时小天鹅总股本的23.21%。
（六）2007年6月，控股权变更
2007年6月，小天鹅A接到控股股东江苏小天鹅集团有限公司通知，根据江苏省无锡市崇安区人民法院民事裁定书裁定，江苏小天鹅集团有限公司在中登公司登记持有的87,673,341股小天鹅A股票（占小天鹅总股本的24.01%）划转至无锡市国联发展（集团）有限公司，以抵偿其债务。由此，无锡市国联发展（集团）有限公司成为小天鹅第一大股东。
（七）2008年4月，控股权变更
2008年4月，小天鹅控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司将其持有的小天鹅A股87,673,341股（占小天鹅总股本的24.01%）全部转让于美的电器。该事项已于2008年3月24日获得获国务院国有资产监督管理委员会的同意批复（国资产权[2008]283号）。在该次收购之前，美的电器通过境外全资子公司TITONI于2007年3月至5月在二级市场购入18,000,006股小天鹅B股（占当时小天鹅总股本的4.93%）。本次股权转让完成后，美的电器直接持有小天鹅A股87,673,341股（占小天鹅总股本的24.01%），为小天鹅第一大股东。同时，美的电器通过境外全资子公司TITONI间接持有小天鹅B股18,000,006股（占小天鹅总股本的4.93%）。上述收购完成后，美的电器合计持有小天鹅股份105,673,347股，占小天鹅总股本的28.94%。
（八）2008年5月，资本公积转增股本
2008年5月，小天鹅召开2007年度股东大会，审议通过《2007年度利润分配及公积金转增方案》，以小天鹅总股本365,103,840股为基础，用资本公积金转增股本方式，向全体股东按每10股转增5股，转增后小天鹅总股本由365,103,840股变为547,655,760股。
（九）2010年12月，发行股份购买资产
2010年12月，小天鹅向美的电器非公开发行84,832,004股A股股票收购美的电器持有的荣事达洗衣设备69.74%的股权。该交易获得中国证监会《关于核准无锡小天鹅股份有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1577号）和《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡小天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1578号）的批复。本次交易完成后，美的电器合计持有小天鹅247,193,729股股份，约占小天鹅总股本的39.08%，小天鹅总股本由547,655,760股变为632,487,764股。
（十）2013年9月，控股股东变更
2013年9月，经中国证监会《关于核准美的集团股份有限公司发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司的批复》（证监许可[2013]1014号）核准，美的集团向美的
电器全体股东发行686,323,389股股份换股吸收合并美的电器，该等吸收合并完成后，美的电器及TITONI持有的小天鹅40.08%股权由美的集团承继，中国证监会就该事项涉及的豁免要约收购事宜出具了《关于核准美的集团股份有限公司公告无锡小天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1015号）。因美的集团换股吸收合并美的电器，小天鹅控股股东变更为美的集团，实际控制人仍为何享健先生。
（十一）2014年7月，部分要约收购
2014年7月，美的集团公告《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》，自2014年7月3日起向除美的集团及TITONI以外的小天鹅全体流通股股东发出部分要约，按10.45元/股的价格收购其所持有的小天鹅A股股份，按10.05港元/股的价格收购其所持有的小天鹅B股股份，预定要约收购数量为126,497,553股，占小天鹅总股本的20%。该要约收购事项已于2014年6月获得中国证监会出具的《关于核准美的集团股份有限公司、TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.公告无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]636号）。截至要约收购期限届满，小天鹅股东中共有206户以其持有的79,639,774股股份接受收购要约，包括16,286,546股A股及63,353,228股B股股份。本次要约完成后，美的集团直接和间接持有小天鹅333,153,059股股份（美的集团持有238,948,117股A股，TITONI持有94,204,942股B股），占小天鹅总股本的52.67%，美的集团仍为小天鹅的控股股东。
三、小天鹅最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019.3.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 资产总计 | 2,343,809.27 | 2,356,189.91 | 2,133,842.12 | 1,888,598.68 |
| 负债总计 | 1,298,581.40 | 1,381,333.70 | 1,312,012.32 | 1,192,689.18 |
| 所有者权益合计 | 1,045,227.87 | 974,856.21 | 821,829.80 | 695,909.51 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 893,005.25 | 831,206.25 | 704,709.08 | 598,384.79 |
注：2019年3月31日数据未经审计
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 735,961.68 | 2,363,692.95 | 2,138,469.91 | 1,633,491.45 |
| 营业利润 | 79,530.64 | 246,096.72 | 204,886.67 | 155,219.16 |
| 利润总额 | 79,600.68 | 247,915.80 | 206,469.49 | 158,442.70 |
| 净利润 | 68,838.05 | 213,099.49 | 170,842.03 | 134,277.53 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 60,325.25 | 186,245.87 | 150,641.25 | 117,505.49 |
| 扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润 | 60,185.55 | 182,299.04 | 145,695.31 | 116,294.25 |
注：2019年1-3月数据未经审计
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,723.42 | 262,489.28 | 201,575.38 | 389,607.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 141,793.81 | -172,885.49 | -414,070.74 | -225,943.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,086.18 | -59,651.75 | -58,758.33 | -28,074.19 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -848.10 | -377.55 | -4,166.39 | 2,310.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 146,582.94 | 29,574.49 | -275,420.08 | 137,900.46 |
注：2019年1-3月数据未经审计
（四）主要财务指标
| 项目 | 2019.3.31/ 2019年1-3月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 |
| 资产负债率（%） | 55.40 | 58.63 | 61.49 | 63.15 |
| 毛利率（%） | 28.96 | 26.20 | 25.26 | 25.86 |
| 净利率（%） | 9.35 | 9.02 | 7.99 | 8.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.00 | 24.42 | 23.12 | 21.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.95 | 2.94 | 2.38 | 1.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.95 | 2.94 | 2.38 | 1.86 |
注：2019年3月31日、2019年1-3月数据未经审计
四、小天鹅控股股东、实际控制人及最近三年变动情况
（一）小天鹅控股股东和实际控制人概述
截至2019年3月31日，美的集团直接及通过TITONI间接持有小天鹅52.67%的股份，为小天鹅的控股股东。何享健先生通过美的集团及TITONI间接持有小天鹅52.67%的股份，为小天鹅的实际控制人。小天鹅的股权结构图如下所示：
小天鹅的控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
（二）小天鹅控股股东基本情况
| 公司名称 | 美的集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Midea Group Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 方洪波 |
| 注册资本（元） | 6,577,196,909 |
| 成立时间 | 2000-04-07 |
| 注册地址 | 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼 |
| 主要办公地址 | 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼 |
何享健（自然人）
美的控股有限公司
美的控股有限公司
美的集团股份有限公司
美的集团股份有限公司
美的电器（BVI）有限公司
美的电器（BVI）有限公司
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
无锡小天鹅股份有限公司
无锡小天鹅股份有限公司
94.55%
94.55%33.48%
33.48%100.00%
100.00%100.00%
100.00%14.89%
14.89%37.78%
37.78%0.68%
| 统一社会信用代码 | 91440606722473344C |
| 所属行业 | 电气机械及器材制造业 |
| 经营范围 | 生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 暖通空调、消费电器、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的研发、生产和销售 |
| 主要产品 | 家用空调、中央空调、供暖及通风系统；厨房家电、冰箱、洗衣机及各类小家电；机器人及自动化系统；安得智联物流平台 |
第三节 本次主动终止上市的方案
美的集团发行A股股份换股吸收合并小天鹅的申请已获得中国证监会证监许可[2019]352号批复的核准。
根据本次换股吸收合并方案，小天鹅符合《上市规则》规定的主动终止上市情形，其主动终止上市具体方案如下：
一、主动终止上市的方式
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将不再具有独立主体资格并被注销，属于《上市规则》第14.3.1条第一款第（四）项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的可以向深交所申请主动终止上市的情形。
二、已履行的决策及报批程序
2018年11月21日，美的集团第三届董事会第四次会议和小天鹅第九届董事会第四次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案；
2018年12月21日，美的集团2018年第三次临时股东大会审议通过本次交易；
2018年12月21日，小天鹅2018年第二次临时股东大会审议通过本次交易；
2019年3月12日，中国证监会核准本次交易。
本次合并已分别履行美的集团、小天鹅内部决策程序，并已取得在本次合并完成前需要获得的所有有权监管机构的审批或核准，本次合并已经具备实施条件。
三、已履行的信息披露程序
截至本独立财务顾问意见签署之日，公司就本次合并涉及的主动终止上市已经履行的信息披露程序主要如下：
1、2018年11月22日，公司刊登《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，对本次合并的方案，包括合并双方、合并方式、换股对象、换股价格和比例、股东的保护机制、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排等作出了披露。
2、因本次合并获得中国证监会核准，2019年3月12日，公司刊登《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》。
3、2019年4月26日，公司刊登《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。
4、2019年4月26日至5月7日，公司连续五个交易日刊登《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》。
5、2019年4月26日至5月7日，公司连续五个交易日刊登《关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》。
6、2019年5月8日，公司刊登《关于美的集团股份有限公司发行A股股份吸收合并本公司现金选择权派发公告》。
7、2019年5月10日，公司刊登《关于美的集团股份有限公司发行A股股份吸收合并本公司现金选择权实施公告》。
8、2019年5月15日和5月21日，公司刊登《关于美的集团股份有限公司发行A股股份吸收合并本公司现金选择权实施的提示性公告》。
8、2019年5月22日，公司刊登《关于美的集团换股吸收合并公司现金选择权申报结果公告》。
四、股东的保护机制
为充分保护公司股东利益，公司已赋予除美的集团及TITONI外的全体股东现金选择权。公司2019年4月26日刊登的《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》和2019年5月10日刊登的《关于美的集团股份有限公司发行A股股份吸收合并本公司现金选择权实施公告》对公司股东现金选择权申报的基本情况说明如下：
（一）股东保护机制
为充分保护小天鹅全体股东的利益，本次合并将向小天鹅除美的集团及TITONI外的全体股东提供现金选择权，并由美的集团担任现金选择权提供方。
小天鹅B股现金选择权行使价格为27.88港元/股。小天鹅B股现金选择权的提供方将以27.88港元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的小天鹅B股股份并支付相应现金对价。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的小天鹅B股股票以27.88港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使小天鹅现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向小天鹅或任何同意本次合并的小天鹅股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的小天鹅股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的小天鹅股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅B股股份，将全部按照换股比例转换为美的集团换股发行的A股股票。美的集团作为小天鹅异议股东现金选择权提供方所受让的小天鹅B股股份不参与换股，将在本次合并后予以注销。
本次现金选择权安排不会导致美的集团不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
（二）申报期
股东现金选择权的申报时间为2019年5月15日-2019年5月21日之间的交易日（以下简称“申报日”）上午9:30-11:30、下午1:00-3:00（以下简称“申报期”）。
（三）申报方式
公司股东现金选择权采用手工申报的方式。
股东需将有关证明材料（详见公司2019年4月26日刊登的《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》和2019年5月10日刊登的《关于美的集团股份有限公司发行A股股份吸收合并本公司现金选择权实施公告》）在申报期内以邮件或快递方式提交给公司，邮件到达时间或快递到达签收时间需在申报期内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
（四）申报联系方式和申报地点
1、邮箱：ir@littleswan.com.cn
2、快递申报联系方式：0510-81082320，地址：江苏省无锡新区长江南路18号无锡小天鹅股份有限公司
3、联系人：周斯秀
4、联系电话：0510-81082320
（五）申报有效数量的确认
1、于申报期，股东可以全部或部分申报现金选择权。
2、登记在中国登记结算深圳分公司的小天鹅股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；（2）不存在无权主张行使现金选择权的情形。
3、持有以下股份的登记在中国登记结算深圳分公司的小天鹅股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的小天鹅股份；2、其合法持有人向小天鹅承诺放弃小天鹅股东现金选择权的股份；3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成美的集团本次发行的A股股票。已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅股东，须在现金选择权申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。
4、对在申报日内同一股票账户进行的多次股东现金选择权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。
5、若已申报现金选择权的股份在向深交所和中登公司申请办理该等股份审核及过户事宜前被转让，则被转让股份的现金选择权申报无效。
（六）现金选择权提供方
为充分保护小天鹅全体股东的利益，本次合并将向小天鹅除美的集团及TITONI外的全体股东提供现金选择权，并由美的集团担任现金选择权提供方。
（七）行权价格
小天鹅B股股票现金选择权价格为27.88港元/股。
（八）行权对价的支付
在公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经深交所、中登公司审核通过后，公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向股东指定的银行账号支付现金对价净额，同时公司协助向深交所和中登公司申请办理该部分股份过户至现金选择权提供方的手续。
小天鹅股票现金选择权申报情况如下：
于现金选择权申报期（2019年5月15日-2019年5月21日之间的交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00），本公司无异议股东申报行使现金选择权。
第四节 财务顾问意见
本独立财务顾问审阅了小天鹅本次主动终止B股股票上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《若干意见》、《上市规则》的要求，针对小天鹅主动终止B股股票上市事项出具如下独立财务顾问意见：
一、关于小天鹅主动终止B股股票上市方案合规性的核查
2018年10月23日，小天鹅召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次合并相关的议案，独立董事就前述有关议案进行了事前审查及认可，并发表同意的独立意见。
2018年12月21日，小天鹅召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
本独立财务顾问经过核查后认为，小天鹅本次主动终止B股股票上市方案已按照《若干意见》的规定，履行了现阶段所需的批准程序。小天鹅本次主动终止B股股票上市相关信息披露符合《上市规则》中对主动终止上市对信息披露和决策的相关要求。
二、关于对异议股东保护的核查
为充分保护异议股东利益，小天鹅本次主动终止B股股票上市设置了小天鹅异议股东保护机制，赋予其异议股东以现金选择权。美的集团作为现金选择权的提供方，以现金收购小天鹅B股股票异议股东要求售出的小天鹅B股股票。小天鹅B股股票的现金选择权价格为27.88港元/股。
本独立财务顾问经过核查后认为，本次小天鹅对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，有利于维护异议股东权利，符合《若干意见》的相关规定。
三、关于小天鹅B股股票先于A股股票终止上市的安排
根据《上市规则》，A股股票和B股股票同时在深交所上市交易的上市公司，依据有关规定申请主动终止上市的，如无特殊理由，A股股票和B股股票应当同时终止
上市。本次吸收合并涉及小天鹅B股股票转换为美的集团A股股票事项，流程复杂。为保证同时完成小天鹅A股、B股股票转换为美的集团A股股票及股份初始登记，小天鹅B股股票需要先于A股股票终止上市。
本独立财务顾问认为，小天鹅B股股票先于A股股票终止上市的相关安排符合《若干意见》、《上市规则》等有关法律法规的规定，不存在对投资者权益构成重大不利影响的情形。
四、结论性意见
本独立财务顾问认为，小天鹅本次因被吸收合并主动终止B股股票上市的方案符合《若干意见》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，主动终止B股股票上市及本次合并已经获得有关中国法律规定的现阶段需履行的批准和授权。公司已详细披露终止B股股票上市安排，并对异议股东的现金选择权做出专门安排。小天鹅B股股票先于A股股票终止上市的相关安排符合《若干意见》、《上市规则》等有关法律法规的规定。因此，小天鹅主动终止B股股票上市有利于保障全体股东利益。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡小天鹅股份有限公司主动终止B股股票上市的独立财务顾问意见》之签章页）
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||
| 薛 军 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 曾令庄 | 陈祎健 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 汪 伟 | 曾政阳 | |||
| 黄 頔 | 胡健彬 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年5月27日