证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2023-38
方大集团股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）董事会于2023年12月19日以书面和邮件形式发出会议通知，2023年12月22日以现场结合通讯方式召开第十届董事会第六次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、关于为子公司提供担保的议案
（一）本公司为控股子公司履行合同提供担保
控股子公司方大智源科技股份有限公司（以下简称：方大智源科技）拟分别与香港铁路有限公司签署《1254-站台幕门及自动站台闸门建造工程合同》、与新加坡陆路交通管理局（Land Transport Authority）签署《R152A-全高站台屏蔽门系统部件的供应和更换合同》，按照合同条款要求，本公司需为方大智源科技承建的上述项目提供履约担保，担保额度折合人民币不超过56,781.18万元，（即项目总金额，按董事会召开前一日2023年12月21日的中国人民银行公布的人民币兑港币/新加坡币的中间价折算，最终担保额以实际签署合同的外币金额为准），担保期限至合同履行完毕。
（二）本公司为全资子公司向银行申请贷款提供担保
1、公司之全资子公司深圳市方大置业发展有限公司（下称：方大置业）以深圳方大城部分自持物业向银行申请抵押贷款，用以置换存量贷款，累计贷款总额不高于147,000.00万元（含未到期存量部分），期限不高于15年，公司为其提供连带责任担保，并视情况以持有的方大置业的股权提供质押担保。最终担保发生额、期限、合作银行以实际签署的合同为准。
2、公司之全资子公司江西方大智造科技有限公司（下称：方大智造）为公司方大（赣州）低碳智造总部基地项目建设实施主体，为满足基地建设所需资金，方大智造拟以项目基地向银行申请抵押贷款，贷款总额不高于45,000.00万元，期限不高于10年，公司为其提供连带责任担保，最终担保发生额、期限、合作
银行以实际签署的合同为准。上述担保均不构成关联交易，同意授权本公司法定代表人代表本公司办理上述担保事宜并签订有关合同及文件。《方大集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 关于增补第十届董事会独立董事的议案
公司董事会近日收到独立董事黄亚英先生因个人原因提交的辞职报告，申请辞去公司第十届董事会独立董事、第十届董事会薪酬与考核委员会主任、第十届董事会审计委员会委员职务，辞任后将不再担任公司任何职务。鉴于黄亚英先生的辞任将导致公司董事会及董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律规定，其辞任将在公司董事会及董事会专门委员会按相关要求完成人员增补后生效。在此之前，黄亚英先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。
为保障公司董事会的正常运作，经公司独立董事专门会议资格审查，同意提名宋明女士为公司第十届董事会独立董事候选人，并提议其在股东大会审议通过后同时担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任、第十届董事会审计委员会委员职位（简历附后）。任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。宋明女士尚未取得独立董事资格证书，但已承诺其将积极报名参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人尚需深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请公司股东大会选举。
《关于独立董事辞任暨补选独立董事的公告》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 关于调整董事会审计委员会委员的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司对审计委员会部
分委员进行调整，董事、副总裁林克槟先生不再担任董事会审计委员会委员职务。为保障审计委员会的正常运行，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，选举非独立董事熊建伟先生为审计委员会委员，与独立董事詹伟哉先生（召集人）、本次董事会增补的独立董事宋明女士共同组成公司董事会审计委员会。审计委员会委员熊建伟先生的任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、 关于修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权公司董事会及董事会授权人士办理工商备案手续。
五、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
为进一步规范公司股东大会的议事方法和程序，切实保证股东大会依法行使职权，公司拟对《股东大会议事规则》部分内容进行修订，修订后的《股东大会议事规则》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 关于修订《董事会议事规则》的议案
为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，公司拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订，修订后的《董事会议事规则》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、 关于修订《独立董事工作制度》的议案
为进一步完善公司治理结构，提升公司的规范运作水平，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、 关于修订《对外投资管理制度》的议案
为加强公司对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订，修订后的《对外投资管理制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、 关于修订《关联交易制度》的议案
为确保公司的关联交易行为合法合规，不损害公司和非关联股东的合法权益，公司拟对《关联交易制度》进行修订，修订后的《关联交易制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
为规范公司选聘会计师事务所的工作，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据2023年5月财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《会计师事务所选聘制度》进行修订，修订后的《会计师事务所选聘制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、 关于修订《总裁工作细则》的议案
为进一步完善公司的治理结构，规范总裁及其他高级管理人员的工作行为，保障公司高级管理人员依法履行职权，公司对《总裁工作细则》进行修订，修订后的《总裁工作细则》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、 关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案
公司对《董事会审计委员会工作条例》进行了修订，修订后的《董事会审计委员会工作条例》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、 关于修订《董事会发展战略委员会工作条例》的议案
公司对《董事会发展战略委员会工作条例》进行了修订，修订后的《董事会发展战略委员会工作条例》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案
公司对《董事会薪酬与考核委员会工作条例》进行了修订，修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作条例》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、 关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案
为进一步加强对公司外部信息使用人的管理，公司对《外部信息使用人管理制度》进行了修订，修订后的《外部信息使用人管理制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、 关于制订《投资者关系管理工作制度》的议案
为进一步加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《投资者关系管理工作制度》。新制定的《投资者关系管理工作制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、 关于制订《独立董事专门会议工作制度》的议案
为进一步完善公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议工作制度》。新制定的《独立董事专门会议工作制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、 关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
公司定于2024年1月8日（星期一）下午2:45在深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅召开公司2024年第一次临时股东大会。
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见同日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
方大集团股份有限公司董 事 会
2023年12月23日
附件：候选独立董事简历宋明：女，45岁，法学博士。2006年至今，在深圳大学法学院工作，担任深圳大学特区立法研究中心执行主任、深圳大学法学院宪法与行政法教研室主任、深圳大学行政法治研究中心主任，兼职担任深圳市法学会常务理事、深圳市法学会行政法学研究会会长、深圳市委政法委特邀监督员、深圳市行政审判中心专家陪审员等，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格。