股票简称：方大集团、方大B 股票代码：000055、200055 公告编号：2020-37号
方大集团股份有限公司关于2020年度回购公司部分境内上市外资股（B股）
股份的方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，回购股份将依法注销并相应减少公司注册资本。
2、回购股份的种类：境内上市外资股（B股）股份。
3、回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
4、回购股份的价格区间：回购价格不高于3.47港元/股（含）。
5、用于回购的资金总额：不超过5,000万元人民币（含），折合港币不超过5,468.37万元（含）（按2020年6月22日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.91435人民币换算，实际使用港币金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费等相关费用）。
6、回购的资金来源：公司自有资金。
7、回购股份的数量及占总股本的比例：回购股份数量上限为3,151.80万股，下限为1,575.90万股。回购股份数量上限3,151.80万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的2.90%及7.71%；回购股份数量下限1,575.90万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的1.45%及3.86%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
8、回购股份的期限：自公司董事会通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。
9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在本次回购期
间无减持计划。风险提示：
1、 本次回购股份使用资金为港币，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
为维护公司价值及股东权益，公司拟定了2020年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案，并于2020年6月23日公司第九届董事会第二次会议审议了上述方案，全部董事均出席会议，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
本次回购股份完成后，股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项需经公司股东大会审议。若公司股东大会审议通过，股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项需在公司披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成。公司董事会在提请公司股东大会审议股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项时，将同时提请股东大会授权董事会办理股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项。若公司股东大会审议未通过，已回购股份将按相关规定在三年内转让。
本次回购方案具体如下：
一、回购股份的原因及目的
为维护公司价值及全体股东利益，公司拟回购部分B股股份。
B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。近年来公司经营情况良好，但公司境内上市外资股“方大B”股价低于每股
净资产,股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的投资价值被低估。本次回购部分B股系公司在综合考虑当前二级市场情势、公司长期规划和资金等情况下的安排，有利于调整资本结构，维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司拟在当前市场环境下回购部分B股。
二、回购股份符合相关条件
1、公司最近一期每股净资产为4.69元（人民币）/股（按2020年6月22日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.91435人民币换算，即5.13港币/股）。公司董事会审议本次回购B股方案前十个交易日（2020年6月9日至2020年6月22日），公司境内上市外资股“方大B”股票收盘价均低于公司最近一期每股净资产。公司本次回购B股事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款“（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产”的条件。最近一期每股净资产=截止2020年3月31日归属于上市公司股东的净资产（人民币元）/总股本（股）= 5,264,523,419.03/1,123,384,189=4.69元（人民币）/股。
2、公司股票上市满一年。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。
5、中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的用途：回购的股份将依法注销并相应减少公司注册资本。
四、回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。
五、回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
六、回购股份的价格区间、定价原则：公司本次回购境内上市外资股（B股）股份的价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司B股股票交易均价的120%，即不高于3.47港元/股（含）。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况确定。
在董事会决议日至回购完成前，如公司实施送股、转增股本或现金分红等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
七、用于回购的资金总额：不超过5,000万元人民币（含），折合港币不超过 5,468.37万元（含）（按2020年6月22日港币兑人民币汇率中间价:1港币=0.91435人民币换算，实际使用港币金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费等相关费用，下同）。
八、回购的资金来源：公司自有资金。
九、回购股份的数量及占总股本的比例：回购股份数量上限为3,151.80万股，下限为1,575.90万股。回购股份数量上限3,151.80万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的2.90%及7.71%；回购股份数量下限1,575.90万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的1.45%及3.86%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
十、回购股份的期限
回购期限自公司董事会通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。
本次回购股份使用资金为港币，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意后实施。
如果在此期限内回购使用金额达到最高限额或回购数量达到最高上限时，公司回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满。
十一、预计回购后公司股权结构的变动情况
（一）按照回购数量上限3,151.80万股进行测算，待本次回购完成，公司股东大会审议通过股份注销及减少注册资本议案后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,442,943 | 0.13% | 1,442,943 | 0.14% |
| 其中：境内自然人持股（A股） | 1,442,943 | 0.13% | 1,442,943 | 0.14% |
| 二、无限售条件股份 | 1,086,836,008 | 99.87% | 1,055,318,008 | 99.86% |
| 其中：A股 | 678,272,529 | 62.33% | 678,272,529 | 64.18% |
| B股 | 408,563,479 | 37.54% | 377,045,479 | 35.68% |
| 三、总股数 | 1,088,278,951 | 100.00% | 1,056,760,951 | 100.00% |
（二）按照回购数量下限1,575.90万股进行测算，待本次回购完成，公司股东大会审议通过股份注销及减少注册资本议案后，公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,442,943 | 0.13% | 1,442,943 | 0.13% |
| 其中：境内自然人持股（A股） | 1,442,943 | 0.13% | 1,442,943 | 0.13% |
| 二、无限售条件股份 | 1,086,836,008 | 99.87% | 1,071,077,008 | 99.87% |
| 其中：A股 | 678,272,529 | 62.33% | 678,272,529 | 63.24% |
| B股 | 408,563,479 | 37.54% | 392,804,479 | 36.63% |
| 三、总股数 | 1,088,278,951 | 100.00% | 1,072,519,951 | 100.00% |
十二、管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
本次回购B股反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和预期，将提升公司每股收益，增强投资者信心,维护公司股价和市场形象，有利于实现全体股东特别是社会公众股股东价值的回归和提升,实现全体股东利益最大化，为公司未来进一步发展创造良好条件。
截至 2020年3月31日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为46.86亿元、113.50亿元和52.65亿元，以公司本次回购股份资金上限人民币5,000万元测算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为1.07%、0.44%和0.95%，占比较小。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次回购资金总额不超过人民币5,000万元（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明因看好公司未来发展，自2011年以来，公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生及其控制的深圳市邦林科技发展有限公司（下称：邦林公司）、盛久投资有限公司（下称：盛久公司）一直在增持本公司股票。本次公告前六个月内，邦林公司增持A股536,200股、盛久公司增持B股4,031,351股，合计增持4,567,551股，均为了稳定公司股价，实际控制人做出的增持行动。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购期间无减持计划。控股股东、实际控制人在本次回购期间可能会继续增持公司股份。
十四、回购股份后依法注销的相关安排
待本次回购股份完成，公司董事会将择时提请公司股东大会审议股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项，并同时提请股东大会授权董事会办理股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项。股东大会审议通过股份注销及减少注册资本并相应修改公司章程议案后，公司将分别向深圳证券交易所、中国登记结算公司深圳分公司提交回购股份注销及减少注册资本申请。股份注销完成后，公司将对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案。
十五、防范侵害债权人利益的相关安排
待本次回购股份完成，股东大会审议通过股份注销议案后，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
十六、董事会审议回购股份方案的情况
根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，公司因“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司即可收购本公司的股份。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款 “公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产” 则属于“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。另据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十一条规定：上市公司因本细则第二条第一款第（四）
项情形回购股份的，应当在本细则第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议回购方案。公司最近一期每股净资产为4.69元（人民币）/股（按2020年6月22日港币兑人民币汇率0.91435换算为5.13港元/股）。董事会审议本次回购B股方案前十个交易日（2020年6月9日至2020年6月22日），公司境内上市外资股“方大B”股票收盘价均低于公司最近一期每股净资产。2020年6月23日公司第九届董事会第二次会议审议通过了本次回购B股的方案，全部董事均出席会议，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会召开符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》的要求。
十七、本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层，依照相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，决定具体的回购时机、价格、数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
4、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
十八、风险提示
1、 本次回购股份使用资金为港币，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意；本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
特此公告。
方大集团股份有限公司董事会
2020年6月24日