股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2024-037
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第十届董事会二〇二四年度第五次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”或“中集集团”）第十届董事会2024年度第5次会议通知于2024年3月15日以书面形式发出，会议于2024年3月27日在中集集团研发中心召开。本公司现有董事九人，参加表决董事九人，其中董事孙慧荣先生授权副董事长朱志强先生、董事邓伟栋先生授权副董事长胡贤甫先生行使表决权。本公司监事列席会议。
会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
（一）审议并通过《中集集团2023年度董事会工作报告》。具体内容请见本公司于2024年3月27日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年年度报告》之“第四章 董事会报告及管理层讨论与分析”。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审议并通过《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《2023年年度业绩公告》；全体董事认为《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《2023年年度业绩公告》内容真实、准确和完整。具体内容请见本公司于2024年3月27日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年年度报告》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要》《2023年年度业绩公告》。
同意将《2023年年度报告》提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议并通过《关于2023年度利润分配、分红派息预案的议案》。有关情况如下：
董事会提议2023年度的利润分配、分红派息预案为：以本公司2023年12月31日的总股本5,392,520,385股剔除已于2024年1月15日至2024年1月31日期间回购的24,645,550股后的5,367,874,835股为基数，向全体股东每1股派现金人民币0.022元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。若董事会审议利润分配方案后到方案实施前公司总股本发生变动，将按照分配总金额不变的原则对每股分红金额进行调整。预案实施后，按5,367,874,835股为基数测算，共计分配现金股利为人民币118,093 千元。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议并通过《关于2024年度拟更换会计师事务所的议案》。具体内容请见本公司于2024年3月27日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议并通过《关于中集集团2024年度担保计划的议案》。具体内容请见本公司于2024年3月27日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于2024年度担保计划的公告》。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议并通过《关于中集集团2024年度为深圳市中集产城发展集团有限公司及其下属子公司提供担保的议案》。具体内容请见本公司于2024年3月27日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于2024年度担保计划的公告》。
本议案董事长麦伯良先生作为关联人回避表决。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）审议并通过《关于中集集团2024年度为中集融资租赁有限公司及其下属子公司提供担保的议案》。具体内容请见本公司于2024年3月27日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于2024年度担保计划的公告》。
本议案副董事长朱志强先生、董事孙慧荣先生作为关联人回避表决。同意将上述议案提请股东大会审议批准。表决结果：同意票 7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议并通过《关于中集集团2024年度开展衍生品套期保值业务管理的议案》。具体内容请见本公司于2024年3月27日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于2024年度开展衍生品套期保值业务的公告》。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议并通过《关于中集集团2024年度开展资金理财业务的议案》。具体内容请见本公司于2024年3月27日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于2024年度使用暂时闲置的自有资金开展委托理财的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）审议并通过《关于2023年度日常关联交易\持续关连交易执行情况的议案》。具体内容请见本公司于2024年3月27日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年年度报告》之“第七章 重要事项”之“十四、重大关联交易”。
本议案董事长麦伯良先生、副董事长朱志强先生、副董事长胡贤甫先生、董事孙慧荣先生、董事邓伟栋先生作为关联人回避表决。
表决结果：同意票 4票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十一）审议并通过《关于2023年度证券投资情况的专项说明的议案》。具体内容请见本公司于2024年3月27日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会关于2023年度证券投资情况的专项说明》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十二）审议并通过《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》。具体内容请见本公司于2024年3月27日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十三）审议并通过《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》。具体内容请见本公司于2024年3月27日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年度社会责任暨环境、社会及管治报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十四）审议并通过《关于审议赵峰董事报酬的议案》。
同意董事赵峰女士报酬标准为人民币24万（含税）\年；董事赵峰女士报酬经股东大会审议通过后，自开始担任本公司董事起执行并按月发放。本公司将根据相关法律法规代扣代缴个人所得税。
本议案董事赵峰女士回避表决。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十五）审议并通过《关于高级管理人员聘任的议案》。
同意根据董事长麦伯良先生的提名，聘任黄田化先生、于玉群先生为副总裁；吴三强先生为董事会秘书\公司秘书。相关任期至2024年年度股东大会止。具体内容及黄田化先生、于玉群先生、吴三强先生简历请见本公司于2024年3月27日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于高级管理人员聘任的公告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十六）审议并通过《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜的议案》。
具体内容详见本公告附件1。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十七）审议并通过《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》
具体内容详见本公告附件2。
同意将上述议案分别提请股东大会及A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准。
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十八）其他事项：
1、听取3份《2023年度中集集团独立董事述职报告》。具体内容请见本公司于2024年3月27日发布的3份《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第十届董事会独
立董事2023年度述职报告》。该报告将提请于2023年年度股东大会报告；
2、听取《2023年度中集集团董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容请见本公司于2024年3月27日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第十届董事会2023年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》；
3、听取《关于董事会审计委员会对年审会计师履职情况评估并履行监督职责的情况报告》，具体内容请见本公司于2024年3月27日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第十届董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
本公司第十届董事会2024年度第5次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二四年三月二十七日
附件1：
提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.36条和现行《公司章程》第一百四十三条的相关规定，本公司董事会提请在2023年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在有关期间（定义见下文）单独或同时发行、配发及/或处理公司内资股及/或境外上市外资股，决定发行、配发及/或处理的条款及条件（以下简称“股票发行一般性授权”）。董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。在发行内资股时，公司无需再召集类别股东大会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。上述股票发行一般性授权主要包括：
1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行、配发及/或处理公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件：
（1） 拟发行、配发及/或处理的股份的类别及数目；
（2） 股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
（3） 开始及结束发行的时间；
（4） 向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
（5） 作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本议案获得2023年度股东大会审议通过之日公司已发行的内资股及/或境外上市外资股数量各自的20%之新股份。
3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
4、就本议案而言，有关期间指本议案获得2023年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：（1）公司2024年度股东大会结束时；（2）本议案经2023年度股东大会通过后12个月届满之日；或（3）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。
7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般性授权，批准及授权董事会在上述1-6项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期间内：
（1） 根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及／或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；
（2） 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
（3） 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般性授权所需之文件；
（4） 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
（5） 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
（6） 决定和支付发行上市费用或申请费用；
（7） 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
（8） 办理其他股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。
8、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准（如涉及）、备案及/或注册的情况下方可行使权利，董事会亦仅应根据年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
附件2：
关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权为保障投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，或为进一步健全和完善本公司长期激励约束机制，保证本集团经营稳定、健康、可持续发展，根据《上市公司股份回购规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司董事会提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权，具体包括：
一、回购授权内容
董事会提请股东大会批准及授权本公司董事会及董事会授权之人士，在股东大会授权范围内全权办理与本次股份回购的有关事宜，具体包括：
（一）回购股份的情形
在如下情形下，给予公司董事会在授权期限内，根据相关法律法规以及资本市场与本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购本公司公开发行的A股股份的一般性授权：
1、 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、 为维护公司价值及股东权益所必需。
其中，为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份，应当符合以下条件之一：（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；（4）中国证监会规定的其他条件。
（二）回购股份的总额及资金来源
回购本公司公开发行的A股股份的总额（包括本公司已回购但尚未转让或注销的部分），不超过本公司发行的A股总股本的百分之十。回购资金包括本公司自有资金或符合法律法规要求的资金。
（三）回购股份的处置
若本公司根据本次回购授权及现行《公司章程》规定回购公司A股股份后，应当在三年内转让或者注销。被注销A股股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
（四）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，决定或调整A股回购的具体方案，包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施方式等事宜，或酌情决定是否继续开展或终止回购方案等事宜。
（五）办理与回购股份有关的事宜，包括但不限于：在回购期限内择机回购股份；决定聘请相关中介机构；设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；制作、签署、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件；在公司完成回购后，对《公司章程》中涉及注册资本、总股本、股本结构等相关内容进行修改，并办理回购股份的注销程序（如需）；以及其他虽未列明但与本次回购股份有关的必要事项。
二、授权期限
本次回购股份一般性授权经公司股东大会及A股、H股类别股东大会以特别决议案批准后，于该特别决议通过之日起生效，直至以下较早者发生为止：
1、公司2024年度股东大会结束之日（除非该会议通过决议予以延续）；
2、本公司任何股东大会，通过特别决议案决定撤销或修订有关本次回购股份一般性授权。
三、回购股份的影响
本次股份回购授权于所建议的回购期间内，并于法律法规允许下的任何时间全面行使，不会对本公司的营运资金或资产负债水平产生重大不利影响。然而，倘若行使股份回购授权将令公司董事会认为对本公司所须的营运资金或资产负债水平产生重大不利影响，则公司董事会将不会在该等情况下行使股份回购授权。董事会及相关授权人士将根据相关法律法规以及资本市场与本公司股价的波动和变化，在符合本公司和全体股东的最佳利益的情况下决定回购A股股份的数目，以及回购A股股份的价格和其他条款。通过股份回购，不会出现关联/关连交易或作出香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》强制要约的责任情况。因后续具体回购股份的方案等仍有待确定及具有不确定性，本公司将严格按照《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所等有关规定（及其不时修订），在该等法律法规及规则适用的情况下，执行后续股份回购计划，并及时履行信息披露义务。