股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2020-025
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司提供财务资助暨持续关连交易的公告
交易背景
2019年8月1日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司合称“本集团”）之全资子公司中集申发建设实业有限公司之控股子公司深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”），与深圳市碧桂园房地产投资有限公司（以下简称“深圳碧桂园”）签署了《合作协议》。根据《合作协议》，深圳碧桂园拟分别向中集产城之全资子公司深圳市集宏投资有限公司（以下简称“集宏投资”）及深圳市集远投资有限公司（以下简称“集远投资”）增资入股人民币33,333,333元及人民币33,333,333元，以合作开发太子湾项目。增资完成后，深圳碧桂园分别持有集宏投资及集远投资40%股权，中集产城分别持有集宏投资及集远投资60%股权，集宏投资及集远投资为中集产城和本公司的非全资子公司。详情可参见本公司于2019年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的相关公告（公告编号：【CIMC】2019-065）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
一、关连交易概述
1、中集产城拟以其非全资子公司集宏投资、集远投资，于授权期限内根据项目经营计划及实际资金情况，在授权额度范围内以同等条件向深圳碧桂园提供财务资助。深圳碧桂园按30%比例接受财务资助金额合计不超过人民币22.58亿元。其中集宏投资向深圳碧桂园提供财务资助金额不超过人民币4.74亿元，集远投资向深圳碧桂园提供财务资助金额不超过人民币17.84亿元（以下简称“本次对外提供财务资助”）。
2、由于碧桂园地产集团有限公司（以下简称“碧桂园地产集团”）为本公司子公司中集产城的主要股东，持有中集产城25%股权，而深圳碧桂园为碧桂园地产集团的全资子公司。因此，根据香港上市规则，深圳碧桂园为本公司子公司层面的关连人士，本次对外提供财务资助事项构成本公司之关连交易，非深交所规则下的关联交易。
3、本次对外提供财务资助事项的相关议案已于2020年4月16日经本公司第九届董事会2020年度第3次会议审议通过，无关联/连董事回避表决。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。
4、本次对外提供财务资助事项尚需本公司股东大会审议批准。
5、本次对外提供财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关连方的基本情况——深圳碧桂园
1、深圳碧桂园基本信息
| 公司名称： | 深圳市碧桂园房地产投资有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码： | 91440300349908863E |
| 成立日期： | 2015年8月25日 |
| 注册地址： | 深圳市龙华区民治街道民乐社区星河WORLD二期C栋2908 |
| 办公地址： | 深圳市龙华区民治街道民乐社区星河WORLD二期C栋2908 |
| 法定代表人： | 胡超 |
| 注册资本： | 人民币100,000万元 |
| 主营业务： | 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产信息咨询；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。） |
| 股权结构： | 截至2020年3月31日，碧桂园地产集团持有深圳碧桂园100%股权。 |
| 关连关系： | 碧桂园地产集团为本公司子公司中集产城的主要股东，持有中集产城25%股权，而深圳碧桂园为碧桂园地产集团的全资子公司。因此，根据香港上市规则，深圳碧桂园为本公司子公司层面的关连人士，非深交所规则下的关联方。 |
2、深圳碧桂园主要财务数据
单位：人民币千元
| 2019年（经审计） | 2020年1-2月（未经审计） | |
| 营业收入 | 112,435 | 0 |
| 税前利润 | 1,594,926 | (13,403) |
| 归母净利润 | 1,594,926 | (13,403) |
| 2019年12月31日（经审计） | 2020年2月29日（未经审计） | |
| 总资产 | 29,231,689 | 31,821,317 |
| 归母净资产 | 2,003,635 | 1,994,727 |
| 总负债 | 27,228,054 | 29,826,590 |
3、深圳碧桂园历史沿革、主要业务发展状况
2016年8月，碧桂园集团（股票代码HK2007）进驻深圳，成立全资子公司深圳碧桂园。公司成立后，通过公开土地市场招拍挂、项目公司的收并购、与大型产业集团的跨界合作、深入村集体的村企合作等多种投资方式获取项目。截止目前，深圳碧桂园获取项目超30个，重点布局城市更新项目，项目遍布龙岗、龙华、坪山、宝安、大鹏、南山、深汕特别合作区等行政区。经本公司合理查询，深圳碧桂园非失信责任主体人。
三、中集参与方情况
1、集宏投资
| 公司名称： | 深圳市集宏投资有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2018年8月31日 |
| 法定代表人： | 禹振飞 |
| 统一社会信用代码： | 91440300MA5FA5DX0G |
| 注册地址： | 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21B |
| 注册资本： | 人民币8,333.3333万元 |
| 主营业务： | 投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。） |
| 股权结构： | 中集产城及深圳碧桂园分别持有集宏投资60%及40%股权，集宏投资为中集产城之非全资子公司。 |
2、集远投资
| 公司名称： | 深圳市集远投资有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2018年8月31日 |
| 法定代表人： | 禹振飞 |
| 统一社会信用代码： | 91440300MA5FA5FB3J |
| 注册地址： | 深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21A |
| 注册资本： | 人民币8,333.3333万元 |
| 主营业务： | 投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。） |
| 股权结构： | 中集产城及深圳碧桂园分别持有集远投资60%及40%股权，集远投资为中集产城之非全资子公司。 |
四、关连交易基本情况
根据项目经营计划，集宏投资、集远投资拟在授权期限内根据公司实际资金情况，在授权额度范围内按照股权比例以同等条件向深圳碧桂园提供财务资助，主要内容如下：
1、提供财务资助的授权期限
本次提供财务资助授权有效期限自本公司按照上市公司审批要求审议通过之日起十二个月内。
2、提供财务资助的最高金额
本次财务资助事项的金额是根据集宏投资、集远投资的经营计划，合理预计其未来十二个月内的资金流入，扣减未来十五个月（多预留三个月）资金流出后，得出的股东可按约定比例从项目公司归集的盈余资金额度。
根据《合作协议》约定，深圳碧桂园按30%的比例使用盈余资金，在上述十二个月授权期限内，深圳碧桂园按30%比例接受财务资助金额合计不超过人民币22.58亿元。其中集宏投资向深圳碧桂园提供财务资助金额不超过人民币4.74亿元，集远投资向深圳碧桂园提供财务资助金额不超过人民币17.84亿元。在授权期限内，集宏投资、集远投资根据实际资金情况向股东同等提供借款，任一时点向深圳碧桂园提供财务资助累计余额不得超过以上额度，且在授权额度内，资金可以滚动使用。
3、利率
本次对外提供财务资助事项，将依据《合作协议》约定，对深圳碧桂园与中集产城均按照银行同期贷款利率同等计息。截至本公告日，可参考的银行贷款基准利率为4.35%，根据企业贷款利率过往记录，基准利率上浮不超过20%，即本次对外提供财务资助事项的借款利率不超过5.22%。
五、关连交易的原因和定价依据
本次对外提供财务资助事项为房地产行业经营惯例，能够提高合作项目盈余资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，增加股东收益，符合公司整体发展规划和经营管理的需要。
本次对外提供财务资助事项符合中集产城与深圳碧桂园《合作协议》相关约定，系交易各方自愿协商的结果。定价依据其他相关内容请见本公告“四、关连交易基本情况”之“2、提供财务资助的最高金额”和“3、利率”。
六、关连交易的目的和对本集团的影响
本次对外提供财务资助事项的目的在于盘活项目公司资金，避免闲置，提升资金使用效率，进而提高各股东方的投资回报。本次对外提供财务资助事项，是基于《合作协议》的相关约定，公平对待所有项目公司股东，确保项目公司各方股东同等享受权利和承担义务，也无需本集团向关连方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，有利于公司合作业务的开展，符合房地产行业经营惯例，对项目的开发运营有着积极的影响。
本次对外提供财务资助事项，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会对本公司的经营业绩产生重大不利影响。
七、内部控制措施
本集团已制定了一系列措施和政策，以保证持续关连交易按照协议执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关连交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计师将每年对本公司内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易进行审阅。
八、董事会意见及审议情况
本公司董事（包括独立非执行董事）认为，本次对外提供财务资助事项乃按一般商业条款以公平原则订立，其条款属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。本次对外提供财务资助事项的相关议案已于2020年4月16日经本公司第九届董事会2020年第3次会议审议通过，无关联/连董事回避表决。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。本次对外提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议批准。
九、独立董事事前认可和独立意见
经事前对中集产城控股子公司提供关连方财务资助事项进行核实，本公司独立董事认为：
本次对外提供财务资助事项符合相关法律、法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，是一般业务过程中订立，交易属公平合理，按照一般商业条款进行，符合公司及全体股东利益，有利于公司持续、良性发展。本次对外提供财务资助事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，未发现有损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
十、公司承诺
本公司承诺，在本次对外提供财务资助事项后的十二个月内，不使用目前的闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十一、当年年初至披露日与该关连人累计已发生的各类关连交易的总金额2020年初至本公告日，除本次对外提供财务资助事项项下拟进行的交易外，本集团与碧桂园地产集团及其控股子公司累计已发生的各类关连交易的总金额为人民币0元。
十二、公司累计对外提供财务资助的情况
截至2019年12月31日，本公司对外提供的财务资助余额约为人民币14.32亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的3.65%。公司对外提供财务资助无逾期的情况。
十三、备查文件
1、本公司第九届董事会2020年第3次会议决议；
2、本公司第九届董事会独立董事的相关独立意见。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二〇年四月十六日