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中集集团:关于建议修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告 下载公告
公告日期:2020-03-27

股票代码:000039、299901 股票简称:中集集团、中集H代 公告编号:【CIMC】2020-018

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司关于建议修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会于2020年3月26日召开了第九届董事会2020年度第二次会议,审议通过其中包括有关建议修订《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的议案。

根据2019年发布或者更新的《中华人民共和国证券法(2019年修订)》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司章程指引(2019年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019年修订)》及其他有关规定,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》部份条款进行修订。相关修订内容对照如下:

一、《公司章程》的建议修订情况对照表

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(下称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)和其他有关规定,制订本章程。第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(下称“《特别规定》”)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市
公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引(2019年修订)》及其他有关规定,制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币2,977,819,686元。第六条 公司注册资本为人民币3,584,504,382元。
第二十条 公司成立后发行普通股2,598,396,051股,其中境内上市内资股1,167,915,542股,境内上市外资股1,430,480,509股。 经股东大会以特别决议批准,并经国务院证券监督管理机构核准,公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂牌交易。 经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂牌交易后,公司的股本结构为:普通股2,662,396,051股,其中境外上市外资股(H股)股东持有1,430,480,509股,占公司已经发行的普通股总数的53.73%;境内上市内资股股东持有1,231,915,542股,占公司已经发行的普通股总数的46.25%。 公司现时的股本结构为:普通股2,977,819,686股,其中境内上市内资股1,261,243,077股,占公司已经发行的普通股总数的42.35%,境外上市外资股(H股)1,716,576,609股, 占公司已经发行的普第二十条 公司成立后发行普通股2,598,396,051股,其中境内上市内资股1,167,915,542股,境内上市外资股1,430,480,509股。 经股东大会以特别决议批准,并经国务院证券监督管理机构核准,公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂牌交易。 经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂牌交易后,公司的股本结构为:普通股2,662,396,051股,其中境外上市外资股(H股)股东持有1,430,480,509股,占公司已经发行的普通股总数的53.73%;境内上市内资股股东持有1,231,915,542股,占公司已经发行的普通股总数的46.25%。 截至2019年12月31日,公司的股本结构为:普通股3,584,504,382股,其中境内上市内资股1,524,612,452股,占公司已经发行的普通股总数的42.53%,境外上市外资股(H股)2,059,891,930股, 占
通股总数的57.65%。公司已经发行的普通股总数的57.47%。
第三十五条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第三十五条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第四十五条 中国法律法规以及《香港联交所上市规则》对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。
第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过人民币五千万元; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十四条 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。第七十四条 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第七十五条 股东大会应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。第七十五条 股东大会应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第七十六条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日十五点,并不得迟于现场股东大会召开当日九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日十五点。第七十六条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9∶15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。法律法规及其他规范性文件另有规定的,从其规定。
第八十五条 召集人应当在股东大会召开四十五日前以发出书面通知并公告,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。第八十五条 公司召开股东大会,召集人应当于年度股东大会召开前至少二十个工作日(不包括通知发出日及会议召开日)发出书面通知并公告,于临时股东大会召开前至少十五日或十个工作日(二者孰长,且不包括通知发出日及会议召开日)发出书面通知并公告,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律法规及其他规范性文件另有规定的,从其规定。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
第八十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以第八十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以
专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。法律法规及其他规范性文件对于公告时间另有规定的,从其规定。
第一百二十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。第一百二十三条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
并根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。
第一百二十七条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百二十七条 在正式公布表决结果前,股东大会现场和网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百四十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数,必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。第一百四十五条 公司召开类别股东会议,应当参照本章程第八十五条关于召开股东大会的通知时限要求发出通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数,必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
第一百五十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守第一百五十条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务,任期三年。董事任期届满,可连选连任。但股东大会在遵守有关法律、
有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免,但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免,但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。
第二百一十八条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计等专门委员会,在董事会领导下,协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会至少要有三名成员组成,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第二百一十八条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会,在董事会领导下,协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会至少要有三名成员组成,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第二百二十二条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议; (四)董事会授权的其他事项。
第二百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第二百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第三百三十九条 本章程由公司董事会负责解释,自公司股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。第三百四十条 本章程由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。

经过上述具体条款的修改和增加,《公司章程》条款的编排顺序,引用前文条款编号等作相应的调整。

二、《股东大会议事规则》的建议修订情况对照表

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款
第十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过人民币五千万元; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十八条 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。 除现场会议投票外,可以通过网络服第十八条 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发
务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 除现场会议投票外,可以通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。
第二十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日十五点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日十五点。第二十条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9∶15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。法律法规及其他规范性文件另有规定的,从其规定。
第三十二条 召集人应当在股东大会召开四十五日前以发出书面通知并公告,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。第三十二条 公司召开股东大会,召集人应当于年度股东大会召开前至少二十个工作日(不包括通知发出日及会议召开日)发出书面通知并公告,于临时股东大会召开前至少十五日或十个工作日(二者孰长,且不包括通知发出日及会议召开日)发出书面通知并公告,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律法规及其他规范性文件另有规定的,从其规定。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
第三十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。第三十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。法律法规及其他规范性文件对于公告时间另有规定的,从其规定。
第七十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第七十七条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第七十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。第八十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十一条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十一条 在正式公布表决结果前,股东大会现场和网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数,必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。第一百条 公司召开类别股东会议,应当参照本议事规则第三十二条关于召开股东大会的通知时限要求发出通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数,必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。

除上述条款修订外,《公司章程》和《股东大会议事规则》其他条款内容不变。本次对《公司章程》和《股东大会议事规则》的建议修订尚需提交本公司股东大会分别审议通过后方可生效。特此公告。

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会二〇二〇年三月二十六日


  附件:公告原文
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