证券代码 ：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2021-009
飞亚达精密科技股份有限公司关于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）
授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，现确定2021年1月15日为授予日，向135名激励对象授予766万股A股限制性股票，授予价格为7.60元/股。有关事项具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2020年12月4日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》及其摘要等相关议案。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师对相关事项发表了法律意见。
2、2020年12月7日至12月16日，公司在内部办公网络公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司未收到任何异议，未发现激励对象不符合相关资格的情况。
3、2020年12月15日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于飞亚达精密科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2020]35号）》，中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施本次激励计划。
4、2020年12月31日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021年1月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2018年
A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》及其摘要等相关议案，公司股东大会批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2021年1月7日，公司在对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，披露了《关于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
7、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师对相关事项发表了法律意见。
二、关于本次授予与股东大会通过的限制性股票激励计划存在差异的说明
由于公司本次激励计划涉及的激励对象中有14名员工因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，有20名员工因个人原因认购限制性股票数量较公司授予数量有所减少，上述合计减少的限制性股票数量为111万股。根据激励计划规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由149名调整为135名，本次授予的限制性股票数量由877万股调整为766万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次激励计划授予条件的成就情况
根据激励计划规定，只有在同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授A股限制性股票：
（一）A股限制性股票授予的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、符合《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）A股限制性股票授予时的业绩条件
公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率不低于6.0%、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同比增长率不低于12.0%，EVA（经济增加值）指标完成情况达到股东单位的考核指标，且△EVA大于0；且前两个指标值不低于对标企业50分位值水平。
公司按照WIND行业划分标准，选取“可选消费-纺织品、服装与奢侈品”上市公司中与公司主营业务和产品类似的16家A股上市公司作为本次激励计划业绩考核的对标企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（三）A股限制性股票授予时的激励对象绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于【C】等级的人员不予授予。
（四）关于授予条件满足情况的说明
经审核，公司董事会确认本次授予的公司层面业绩条件和激励对象个人绩效条件均已满足，本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规以及激励计划的规定。董事会确定本激励计划的授予日为2021年1月15日，同意以7.60元/股的价格向符合授予条件的135名激励对象授予限制性股票766万股。
四、本次激励计划授予的具体情况
1、授予日：2021年1月15日；
2、授予价格：7.60元/股；
3、授予对象和授予数量：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干，合计135人，授予数量766万股，具体数量分配情况如下：
注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；（3）本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 获授权益 占授予总量比例 | 获授权益 占股本总额比例 |
| 陈立彬 | 董事 | 18 | 2.35% | 0.42‰ |
| 潘波 | 总经理 | 15 | 1.96% | 0.35‰ |
| 陆万军 | 副总经理 | 15 | 1.96% | 0.35‰ |
| 刘晓明 | 副总经理 | 15 | 1.96% | 0.35‰ |
| 李明 | 副总经理 | 15 | 1.96% | 0.35‰ |
| 陈卓 | 总会计师、董事会秘书 | 15 | 1.96% | 0.35‰ |
| 唐海元 | 副总经理 | 15 | 1.96% | 0.35‰ |
| 徐创越 | 副总经理 | 15 | 1.96% | 0.35‰ |
| 其他管理、销售、专业、技术骨干 （127人） | 643 | 83.93% | 15.02‰ |
| 合计（135人） | 766 | 100% | 17.89‰（1.789%） |
4、标的股票种类：本激励计划所采用的激励工具为A股限制性股票；
5、标的股票来源：本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
6、有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为5年（60个月），包括禁售期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）；
7、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
第二期限制性股票激励计划的解锁业绩条件为：
| 第一解锁期 | 2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净资产收益率不低于7.50%； 以2019年为基础，2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于12.00%； 2021年度△EVA>0； 且前两项指标均不低于对标企业75分位值水平。 |
| 第二解锁期 | 2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净资产收益率不低于8.00%； 以2019年为基础，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于12.00%； 2022年度△EVA>0； 且前两项指标均不低于对标企业75分位值水平。 |
| 第三解锁期 | 2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净资产收益率不低于8.50%； 以2019年为基础，2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于12.00%； 2023年度△EVA>0； 且前两项指标均不低于对标企业75分位值水平。 |
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；
若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。
（2）个人业绩考核要求
在每期激励方案的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本计划获授股票数量的33.3%、33.3%和33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
| 等级 | 【A】 | 【B】 | 【C】 | 【D】 |
| 当年解锁比例 | 100% | 50% | 0% | |
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《飞亚达精密科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》确定。本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为，公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规及本《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。公司和激励对象均未发生不得授予A股限制性股票的情形，本次A股限制性股票激励计划的授予条件已经成就。监事会同意公司以2021年1月15日为本次激励计划的授予日，向135名激励对象授予766万股A股限制性股票。
六、参与激励计划的董事及高级管理人员买卖本公司股票情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次激励计划对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产、成本或费用和资本公积。
本次激励计划授予激励对象766万股限制性股票，确定的授予日为2021年1月15日，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出实施本次激励计划公司共应确认的管理费用为2,979.74元。根据中国会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销，且在经常性损益中列支。则2020-2024年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
| 年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 摊销金额(万元) | 0 | 1,075.69 | 1,075.69 | 579.56 | 248.81 |
上述对公司业绩的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、法律意见书的结论性意见
北京市盈科（深圳）律师事务所律师认为：公司本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）及激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合相关法律、法规及规范性文件及激励计划的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
十、备查文件
1、第九届董事会第二十五次会议决议；
2、第九届监事会第二十二次会议决议；
3、监事会关于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）授予日激励对象名单的核实意见；
4、独立董事关于第九届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见；
5、北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达精密科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）调整与授予相关事项的法律意见书。
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司
董 事 会二〇二一年一月十六日