神州长城股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
神州长城股份有限公司
2016 年第一季度报告
2016 年 04 月
神州长城股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈略、主管会计工作负责人崔红丽及会计机构负责人(会计主管人员)崔红丽
声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
神州长城股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 924,667,155.55 825,262,582.68 12.05%
归属于上市公司股东的净利润（元） 76,587,282.98 47,877,449.11 59.97%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
76,587,282.98 47,877,449.11 59.97%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -318,972,753.01 -116,108,845.35 -174.72%
基本每股收益（元/股） 0.1714 0.1071 60.04%
稀释每股收益（元/股） 0.1714 0.1071 60.04%
加权平均净资产收益率 5.63% 3.73% 1.90%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,487,124,027.81 4,017,462,824.63 11.69%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,361,402,634.98 1,282,256,738.74 6.17%
非经常性损益项目和金额
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在非经常性损益项目。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 26,580
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
陈略 境内自然人 34.33% 153,406,462 153,186,762 质押 113,621,209
华联控股股份有
境内非国有法人 9.03% 40,341,032
限公司
STYLE-SUCCES 境外法人 5.47% 24,466,029
神州长城股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
S LIMITED
上海金融发展投
资基金（有限合 境内非国有法人 4.49% 20,079,080 20,079,080
伙）
何飞燕 境内自然人 3.23% 14,421,173 14,421,173
九泰基金－交通
银行－九泰慧通
其他 2.50% 11,178,861 11,178,861
定增 2 号特定客
户资产管理计划
无锡恒泰九鼎资
产管理中心（有 境内非国有法人 2.26% 10,087,004 10,087,004
限合伙）
佛山海汇合赢创
业投资合伙企业 境内非国有法人 2.25% 10,039,540 10,039,540
（有限合伙）
江西泰豪创业投
资中心（有限合 境内非国有法人 1.87% 8,366,284 8,366,284
伙）
烟台昭宣元泰九
鼎创业投资中心 境内非国有法人 1.87% 8,353,354 8,353,354
（有限合伙）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
华联控股股份有限公司 40,341,032 人民币普通股 40,341,032
STYLE-SUCCESS LIMITED 24,466,029 境内上市外资股 24,466,029
富冠投资有限公司 6,114,556 境内上市外资股 6,114,556
华联发展集团有限公司 4,011,389 人民币普通股 4,011,389
柳州佳力房地产开发有限责任公司 3,600,000 人民币普通股 3,600,000
磐厚动量（上海）资本管理有限公司
1,800,000 人民币普通股 1,800,000
－磐厚动量－昊富 1 号基金
曾颖 1,720,000 境内上市外资股 1,720,000
中国工商银行股份有限公司－上投摩
1,379,903 人民币普通股 1,379,903
根智慧互联股票型证券投资基金
KGI ASIA LIMITED 1,370,060 境内上市外资股 1,370,060
中国银河国际证券（香港）有限公司 963,113 境内上市外资股 963,113
陈略先生及何飞燕女士为一致行动人；无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）和烟
上述股东关联关系或一致行动的说明
台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）为一致行动人；华联控股股份有限公司及
神州长城股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
富冠投资有限公司，其控股股东是华联发展集团有限公司，为一致行动人，其他流通
股东不知其是否存在关联关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券业 以上股东中柳州佳力房地产开发有限责任公司通过国海证券股份有限公司客户信用
务情况说明（如有） 交易担保证券账户持有本公司股票 3,600,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
神州长城股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
本报告期末比上
项目 期末数 年初数 变动的主要原因
年度增减
短期借款 673,408,496.07 225,408,496.07 198.75% 系本期增加银行短期借款所致
主要系归还关联方拆借资金所
其他应付款 401,331,304.86 635,200,976.60 -36.82%
致
长期借款 145,669,124.50 30,140,649.14 383.3% 系本期增加银行长期借款所致
系本期海外分支机构增多，国内
管理费用 42,252,271.83 29,832,508.95 41.63% 新增海外集团、光伏、医疗等部
门所致。
系本公司短期借款、长期借款及海
财务费用 14,979,885.12 6,352,212.68 135.82%
外保函增加所致。
资产减值损失 29,750,485.54 13,205,214.65 125.29% 系本公司坏帐准备增加所致
公司海外收入增加，海外业务毛
归属于母公司所有 利相对国内较高；公司全资子公
76,587,282.98 47,877,449.11 59.97%
者的净利润 司2015年被认定为高新技术企
业，所得税费率降低。
经营活动产生的 主要系海外项目供应商信用账
-318,972,753.01 -116,108,845.35 -174.72%
现金流量净额 期较短所致
投资活动产生的
0 -6,710,715.18 -100.00% 系本报告期未增加投资所致
现金流量净额
筹资活动产生的
406,096,087.93 82,619,950.02 391.52% 系短期借款及长期借款增加所致
现金流量净额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
神州长城股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无 无 无
收购报告书或权益
变动报告书中所作 无 无 无 无
承诺
发行股份购买资产所获股份：“本人通过本次重
组获得的中冠股份的新增股份，自该等新增股
份上市之日起至 36 个月届满之日及本人在本
次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以
较晚者为准，以下简称“锁定期”）将不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本人持有的中冠股份的股份。
本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发
行价的，则本人持有中冠股份的股份锁定期自 2015 年 03
陈略、何飞燕 股份锁定 36 个月 严格履行
动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生派发 月 19 日
股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素
调整后的价格计算）。如本次重组交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
资产重组时所作承 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
诺 前，本人不转让所持中冠股份的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的
中冠股份新增股份的出售或转让，按中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定
执行。”
配套募集资金所获股份：“本人通过本次发行获
得的中冠股份的新增股份，自新增股份上市之
日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包
2015 年 03
陈略 股份锁定 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 36 个月 严格履行
月 19 日
方式转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要
求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
“截至本函出具日，本人及本人控制的其他企
业（如有）不存在占用神州长城资金的情形；
不存在资 本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公 2015 年 03
陈略 长期 严格履行
金占用 司及其控股子公司以外的其他企业（如有）将 月 19 日
不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、
代偿债务等任何方式占用上市公司或神州长城
神州长城股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
的资金，并尽最大努力避免与上市公司或神州
长城发生与正常经营业务无关的资金往来行
为；若神州长城因在本次交易前发生的资金拆
借行为而被政府主管部门处罚的，本人将以现
金方式对神州长城因受处罚所产生的经济损失
予以全额补偿，保证神州长城不因此遭受任何
损失；同时，本人将在合法权限内积极督促神
州长城建立完善的内部控制制度和资金管理制
度，并确保相关制度有效实施。”
“鉴于神州长城及其子公司、分公司所租赁的
房产均未进行租赁备案，本人承诺，若因神州
长城及其子公司、分公司租赁房屋未履行房屋
2015 年 03
陈略 现金补偿 租赁登记备案手续而致使神州长城及其子公 长期 严格履行
月 19 日
司、分公司受到房地产管理部门处罚的或者遭
受其他损失的，本人同意以现金方式补偿神州
长城及其子公司、分公司所遭受的该等损失。”
“报告期内，神州长城在履行招投标程序前已
经参与相关工程的项目为神州长城所承包的荔
波大酒店装饰工程施工项目（以下简称“荔波
项目”），除荔波项目外，神州长城不存在其他
在履行招投标程序前已经参与相关工程项目的
情形。就神州长城在荔波项目开展过程中存在
2015 年 03
陈略 现金补偿 的违规事项，本人承诺如下：如神州长城因荔 长期 严格履行
月 19 日
波项目违规而受到主管机关处罚或因此遭受任
何经济损失的，本人将以现金方式对神州长城
进行补偿；同时，本人亦承诺未来会在合法权
限内督促神州长城依法承接相关工程建设项
目，避免再次出现在履行招投标程序前即进场
施工的违规情形。”
“1、因神州长城母子公司截至 2014 年 10 月
13 日的诉讼、仲裁案件最终的诉讼或仲裁结果
导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、
赔偿金、违约金、诉讼费用等与该诉讼、仲裁
案件的相关费用超过瑞华会计师事务所（特殊
2015 年 03
陈略 现金补偿 普通合伙）以 2014 年 7 月 31 日为审计基准日 长期 严格履行
月 19 日
为神州长城出具的《审计报告》中确认的或有
负债金额，则本人承诺差额部分由本人以现金
方式无条件承担，保证神州长城母子公司不因
此遭受任何损失。
2、本承诺函不可撤销。”
“1、如因神州长城母子公司以及分公司现有租
2015 年 03
陈略 现金补偿 赁房产的权属瑕疵，导致神州长城母子公司以 长期 严格履行
月 19 日
及分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，
神州长城股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
或神州长城母子公司以及分公司无法在相关区
域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所
的，本人承诺将以现金方式补偿由此给神州长
城母子公司的经营和财务造成的任何损失；
2、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁
房产未办理房租租赁备案手续，致使神州长城
母子公司及分公司受到房地产管理部门罚款
的，本人承诺以现金方式无条件代神州长城母
子公司承担相关罚款。
3、本承诺函不可撤销。”
“若由于神州长城或其子公司在本次交易前存
在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公
积金的情形而给神州长城造成任何损失的，包
括主管机关要求神州长城或其子公司补缴、主
2015 年 03
陈略 现金补偿 管机关对神州长城或其子公司进行处罚、有关 长期 严格履行
月 19 日
人员向神州长城或其子公司追索，本人将以现
金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索
的支出及费用，以保证神州长城及其子公司不
会遭受任何损失。”
“宿州绿邦目前拥有 1 宗国有土地使用权，土
地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086 号，
位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，面积为
32,966 平方米，用途为工业用地。宿州绿邦上
述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方米
的厂房，为原出让土地上保留的建筑物，宿州
绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿
州市埇桥区住房和城乡建设局核发的编号为
2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，其他 2015 年 03
陈略 现金补偿 长期 严格履行
建设审批手续正在办理过程中。 月 19 日
本人保证积极督促宿州绿邦办理厂房翻新改建
涉及的建设审批手续及产权证书申领事宜受到
相关主管机关行政处罚或因该厂房在建设方
面、权属方面等存在任何纠纷或争议的，均由
本人负责进行解决，且本人承诺以现金形式对
宿州绿邦因此遭受的损失进行补偿，保证神州
长城及宿州绿邦不因该等事项而受到任何损
失。”
“根据中冠股份与神州长城全体股东、华联发
展集团有限公司（以下简称“华联集团”）于
2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换及发 2015 年 03
陈略 现金补偿 长期 严格履行
行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”），月 19 日
中冠股份在资产交割日前与置出资产相关的全
部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处
神州长城股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
理；资产交割日后，若中冠股份因置出资产债
务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议以
及其他与置出资产相关的赔偿、支付义务、处
罚等事项而造成任何损失的，华联集团或其指
定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事项遭受
的全部损失。
本人承诺，若华联集团或其指定第三方拒绝按
照《协议》约定赔偿中冠股份由于上述事项而
遭受的损失，本人将于 5 个工作日内先行以现
金方式补偿中冠股份的该等损失，同时本人将
保留向华联集团或其指定第三方追索的权利。”
根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、
何飞燕关于神州长城国际工程有限公司之业绩
补偿协议》及其补充协议，陈略夫妇承诺神州
长城 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 2015 年 05
陈略、何飞燕 业绩承诺 长期 严格履行
的净利润分别不低于 34,580 万元、43,850 万元 月 11 日
以及 53,820 万元。如果神州长城实现净利润低
于上述承诺净利润，则陈略、何飞燕将按照签
署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定对
上市公司进行补偿。
“一、本次重组拟注入资产神州长城目前在人
员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及
本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方
的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存
陈略；何飞 在混同情况。
燕；无锡恒泰 二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市
九鼎资产管 公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继
理中心（有限 续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全
合伙）；烟台 分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机
昭宣元泰九 构及业务方面的独立性，具体如下：
鼎创业投资
独立性、 （一）保证上市公司人员独立 2015 年 09
中心（有限合 长期 严格履行
同业竞争 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总 月 30 日
伙）；苏州天
监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市
瑶钟山九鼎
公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的
投资中心（有
其他企业担任除董事、监事以外的职务。
限合伙）；嘉
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本
兴嘉禾九鼎
人之间完全独立。
投资中心（有
限合伙） 3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干
预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
神州长城股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和
相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人占用
的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的
财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制
度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共
用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控
制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人
不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市
公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上
市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与
上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与
上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
无锡恒泰九 “本人或本单位通过本次交易获得的中冠股份
鼎资产管理 的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内
中心（有限合 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
2015 年 03
伙）；烟台昭 股份锁定 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委 12 个月 严格履行
月 19 日
宣元泰九鼎 托他人管理本人持有的中冠股份的股份。
创业投资中 前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的
心（有限合 中冠股份新增股份的出售或转让，按中国| 神州长城：2016年第一季度报告全文 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2016-04-30 |
|
|
| 附件：公告原文 |
| ↑返回页顶↑ |