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康佳集团股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止合同暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日与深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“侨城资本”）签署了《附条件生效的股份认购协议之终止合同》（以下简称“《股份认购协议之终止合同》”），约定终止公司与侨城资本于2019年3月28日签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。
（二）截至《股份认购协议之终止合同》签署日，公司控股股东华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）持有公司A股股票523,746,932股，占公司总股本的21.75%；侨城资本持有公司A股股票275,500股，占公司总股本的
0.01%；嘉隆投资有限公司（以下简称“嘉隆投资”）通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司B股股票180,001,110股和18,360,000股，占公司总股本的8.24%。因侨城资本和嘉隆投资均为华侨城集团全资子公司，故华侨城集团及其一致行动人合计持有公司股票722,383,542股，占公司总股本的29.999997%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，侨城资本为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司独立董事孙盛典、邓春华、王曙光对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
公司第九届董事局第二十七次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止合同>的议案》。关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生均回避表决。
（四）根据《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 深圳华侨城资本投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 何海滨 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5D8D779Q |
| 成立时间 | 2016年3月14日 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
侨城资本的主要业务为投资管理、受托资产管理、受托管理股权投资基金及股权投资。华侨城集团持有侨城资本100%股权，为侨城资本的控股股东；国务院国资委持有华侨城集团100%股权，为侨城资本的实际控制人。华侨城集团是一个跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团，培育了旅游及相关文化产业经营、电子、房地产及酒店开发经营等国内领先的主营业务。
（二）关联关系
华侨城集团是隶属于国务院国资委的国有独资企业，嘉隆投资、侨城资本均为华侨城集团的全资子公司。华侨城集团持有公司A股股票523,746,932股，占公司总股本的21.75%；侨城资本持有公司A股股票275,500股，占公司总股本的0.01%；嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司B股股票180,001,110股和18,360,000股，占公司总股本的
8.24%。华侨城集团及其一致行动人合计持有公司股票722,383,542股，占公司总股本的29.999997%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，侨城资本为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、《股份认购协议之终止合同》的主要内容
《股份认购协议之终止合同》主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：深圳华侨城资本投资管理有限公司
乙方：康佳集团股份有限公司
协议签署时间：2020年5月22日
（二）合同主要内容
1、双方确认，《股票认购协议》约定的生效条件尚未成就，《股票认购协
议》尚未生效。现经双方协商一致，同意《股票认购协议》自《股份认购协议之终止合同》生效之日起终止。
2、双方确认，双方不存在任何违反《股票认购协议》约定的情形，不存在任何按约定需履行的义务或应承担的责任，双方之间不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
3、双方承诺并保证《股票认购协议》的终止不会导致任何一方对另一方承担任何义务、责任及/或债务负担。
4、《股份认购协议之终止合同》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并经乙方董事局审议通过后生效。
四、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司综合考虑经营情况、融资环境和发展规划等内外部因素，与侨城资本协商一致的结果，不会对公司的经营情况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述关联交易通知了独立董事并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事同意将上述事项提交第九届董事局第二十七次会议审议。
公司全体独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：议案在提交董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认可，同意提交董事局会议进行讨论；公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止合同》，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；在对本次关联交易事项进行表决时，关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其余与会董事审议通过本次关联交易事项；本次关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露；本次关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。独立董事同意公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止合同》。
六、备查文件
1、第九届董事局第二十七次会议决议；
2、对公司第九届董事局第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、对公司第九届董事局第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、公司与侨城资本签署的《附条件生效的股份认购协议之终止合同》。
特此公告。
康佳集团股份有限公司董 事 局二○二〇年五月二十二日