康佳集团股份有限公司重大信息内部报告制度（2019年修订）（2019年8月5日经康佳集团第九届董事局第十四次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为加强康佳集团股份有限公司（下称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。第二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括子公司、分公司），应及时将有关信息向公司董事局和董事局秘书进行报告。公司董事局秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事局秘书应及时向董事局报告，提请董事局履行相应程序并对外披露。第三条 公司董事局秘书处是公司信息披露的管理部门，公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各事业部、下属子公司、分公司的负责人和联络人及其他对公司重大事件可能知情的人员；公司控股股东和实际控制人；持有公司5%以上股份的其他股东为信息报告义务人（以下简称为报告人）。报告人负有向董事局秘书处报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。
第四条 报告人应在本制度规定的第一时间内向董事局秘书处履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第二章 重大信息的范围
第五条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。
第六条 公司下属各部门、子公司、分公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告人应将有关信息向公司董事局秘书予以报告。
（一）重大交易事项
发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、研究与开发项目的转移等交易达到下列标准之一的， 应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易事项
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括本条第（一）项规定的交易事项和购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。达到下列标准之一的：
1、公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在人民币30万元以上；
2、公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
（三）重大诉讼和仲裁事项
连续十二个月累计积计算或单项涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事局基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事局决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。
（四）重大风险情形
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被依法强制解散；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9、主要或者全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上。
（五）重大变更事项
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所。
（六）其他重大事项
1、中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
2、董事局就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
3、公司董事局主席、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
4、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
5、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
6、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
7、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
8、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
9、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重大影响的其他事项；
10、变更募集资金投资项目；
11、预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；
12、预计公司本期业绩与已披露的业绩预告、业绩快报或盈利预测有较大差异的；
13、利润分配或资本公积金转增股本事项；
14、回购股份事项；
15、拟实施股权激励或员工持股计划；
16、证券监管机构、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括子公司、分公司），应以书面形式向公司董事局秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》、《信息披露管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
第八条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。
第三章 信息报告的责任划分
第九条 公司董事局秘书处负责公司向社会公众的信息披露，董事局秘书为对外信息披露的责任人；公司各部门、各事业部、下属子公司及分公司为公司内部的信息披露部门，负责向董事局秘书处报告本制度规定的信息。
未经通知公司董事局秘书处并履行法定批准程序，公司的任何部门、子公司及分公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。
对于无法判断其重要性的信息须及时向董事局秘书处咨询。
第十条 公司高级管理人员、公司各部门、各事业部、子公司及分公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、各事业部、子公司及分公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。
第十一条 报告人负责本部门（子公司、分公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事局秘书处报告信息并提交相关文件资料。
第十二条 董事局秘书是公司履行信息披露义务的第一责任人，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
第十三条 公司总裁、分管副总裁、财务负责人在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。
第四章 信息报告的工作流程
第十四条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司及分公司、子公司就就重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况；
（六）董事局、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况。
第十五条 公司各部门、各事业部、子公司及分公司的联络人负责收集、整理、准备本部门（子公司、分公司）与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本部门的负责人）审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达董事局秘书处。
各部门、各事业部、子公司或分公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向董事局秘书处报告。
如各部门、各事业部、子公司或分公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。
第十六条 报告人向董事局秘书处履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事局秘书。
报告人向董事局秘书处提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事局秘书处的工作人员，并由该工作人员签收。
第十七条 董事局秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事局秘书说明情况，回答有关问题。
第十八条 公司各部门、各事业部、子公司及分公司的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。
第五章 保密义务及法律责任
第十九条 董事局秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事局秘书处报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事局秘书处报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；
（四）拒绝答复董事局秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则
第二十一条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第二十二条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人的具体范围按照《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的认定标准执行。
第二十三条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24 时）。
第二十四条 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事局负责解释和修订。
第二十七条 本制度自公司董事局通过之日起实施。
康佳集团股份有限公司二〇一九年八月六日