- 1 -
中国南玻集团股份有限公司CSG HOLDING CO.,LTD.
关联交易管理制度
二零二三年四月
- 1 -
目录
第一章 总则 .............................. - 2 -第二章 关联交易的基本原则和一般规定 ...... - 2 -第三章 关联方范围 ........................ - 2 -第四章 关联交易管理 ...................... - 3 -第五章 关联交易披露 ...................... - 8 -第六章 罚则 .............................. - 8 -第七章 附则 .............................. - 9 -
- 2 -
中国南玻集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间产生的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章 关联交易的基本原则和一般规定第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等自愿的原则；
（二）公开、公平、公允的原则；
（三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的权益。
第四条 公司独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独立意见。第五条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构、独立财务顾问。
第六条 公司应当采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源。
第三章 关联方范围
第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
- 3 -
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第九条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司董事会办公室应当定期与公司的关联人确认关联方情况，及时更新关联方清单及关联关系的说明，并于每季度末将更新后的关联方清单发送至财务管理部。
第四章 关联交易管理
第十二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
- 4 -
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深交所认定的其他交易。
第十三条 下列关联交易经公司董事会审议通过后须及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十四条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会，由公司股东大会审议决定：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；
（二）因关联董事回避后董事会不足法定人数的；
（三）与关联方发生的涉及第十二条第（十二）至第（十六）项的与日常经营相关的交易事项，其签订的协议没有具体金额的；
（四）未达到本条第（一）项规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原
- 5 -
则要求公司提交股东大会审议的；
（五）依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以发生额作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，根据深交所其他相关规定执行。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
- 6 -
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联方发生的涉及本制度第十二条第（十二）至第（十六）项的与日常经营相关的交易事项，其首次发生的日常关联交易，应当根据协议涉及的交易金额适用本制度第十三条、第十四条规定，但协议未涉及具体金额的，应当提交股东大会审议；实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额适用本制度第十三条、第十四条的规定。
对于每年发生的数量众多的日常关联交易不便于频繁披露时，公司可以在披露上一年度报告前，对公司当前年度将发生的日常关联交易总额进行合理预计，根据预计总额分别适用本制度第十三条、第十四条规定提交董事会或者股东大会审议和披露。实际执行超出预计总额的，超出金额适用本制度第十三条、第十四条的规定。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十一条 公司董事会就关联交易事项进行表决时，应保证公司独立董事参加并发表公允性意见，公司董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第二十二条 属于公司股东大会决策的关联交易，应当按照《上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十二条第（十二）至第（十六）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
- 7 -
（三）深交所规定的其他情形。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（七）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十五条 公司总部与公司控股子公司之间以及控股子公司之间发生的
- 8 -
关联交易不需执行本章所述的审议程序。
第五章 关联交易披露第二十六条 属于公司董事会或股东大会决策的关联交易，应当及时披露，披露内容包括：交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、公司董事会或股东大会表决情况（如适用）、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见（如适用）、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总和，以及中国证监会和深交所要求的其他有助于说明交易实质的内容等。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第六章 罚则
- 9 -
第二十九条 公司董事、监事、公司总部及各控股子公司高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应当依法向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。
第三十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”、“内”、“至少”含本数；“过”、“低于”、“高于”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会授权公司财务管理部和董事会办公室负责解释。
第三十四条 本制度自股东大会审议批准之日起实施，修改时亦同。