中国南玻集团股份有限公司 监事会议事规则
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中国南玻集团股份有限公司CSG HOLDING CO., LTD.
监事会议事规则
二零二三年四月
中国南玻集团股份有限公司 监事会议事规则
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目 录
第一章 总 则 ...................................................................... - 3 -第二章 监事........................................................................... - 3 -第三章 监事会的组成及职权 .............................................. - 6 -第四章 监事会会议 .............................................................. - 7 -第五章 监事会决议及决议公告 .......................................... - 9 -第六章 附 则 .................................................................. - 10 -
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第一章 总 则
第一条 为了进一步建立和完善中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范监事会的基本行为准则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规规定，制定本议事规则。第二条 公司依法设立监事会，保障监事会依法独立行使监督权，确保股东利益、公司利益和员工合法权益不受侵犯。第三条 监事会按照《公司法》、《治理准则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定开展工作，对公司全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二章 监事
第四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任，董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，职工代表担任监事的候选人由上届监事会提名，提交职工代表大会选举产生，更换时亦同；职工代表担任的监事不得少于监事总人数1/3。
监事发生变动的，应向原公司登记机关备案，并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的报刊上刊登公告。
第六条 监事每届任期三年。监事任期届满，可连选连任。
第七条 监事应当具备下列一般条件：
（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护全体股东的权益；
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（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具有法律、财务等方面的专业知识或经验。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或聘任无效，监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九条 监事享有以下权利：
（一）监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务；
（二）监事正常履行职责时，有权要求董事、各部门及有关人员提供必要协助及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠；
（三）监事履行职责所需的合理费用由公司承担；
（四）出席监事会会议，并行使表决权；
（五）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
（六）出席公司股东大会；
（七）列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了解，发表独立意见；
（八）根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十条 监事应当履行以下义务：
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（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信、勤勉的义务，忠实履行职责；
（二）以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，有异议的应要求记载于会议记录中；
（三）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
（四）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；
（五）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；
（六）保守公司秘密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（七）应积极参加有关培训，以了解作为监事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。
第十一条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第十二条 监事因公、私事不能出席监事会会议时，必须以书面形式委托其他监事代行职权，不得委托非监事人员参加。
委托书应当载明：代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代理出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职责。
若辞职的是由股东代表担任的监事，则应尽快召开临时股东大会，由股东大会选举更换；若辞职的是由职工代表担任的监事，则应尽快召开临时职工代表大会，由公司职工民主选举更换。
第十四条 监事提出辞职或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但从
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监事辞职生效或任期届满之日起不少于6个月。第十五条 监事履行职责时，违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十六条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。
第三章 监事会的组成及职权
第十七条 公司设监事会，由三名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会的人员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员履行职务及公司财务的监督和检查。
第十八条 监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十九条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十一条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员履职评价的重要依据。
第二十二条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：
（一）董事人数不足法定人数或者《公司章程》所定人数2/3时；
（二）公司累计须弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）持有公司10%股份以上的股东提出时。
第二十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第二十四条 监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。
第二十五条 监事会每年有计划地定期组织监事进行政策法规、业务学习，并参加有关部门组织的会议、培训等活动，不断地提高监事的素质和合法监督能力，所需费用由公司承担。
第四章 监事会会议
第二十六条 监事议事以监事会议的形式进行，监事会会议分为定期会议和临时会议。
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第二十七条 监事会至少每年召开2次会议，审议相关报告和议题。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第二十八条 有下列情况可召开临时监事会会议：
（一） 监事会主席认为必要时；
（二） 1/3以上监事提出议案时；
（三）监事人数少于《公司章程》所规定人数的2/3 时。
第二十九条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
（一）定期会议召开10日前以书面、电子邮件或传真等方式通知全体监事；
（二）临时会议召开3日前以书面、电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式通知全体监事；
（三）紧急情况下，需要尽快召开临时会议的，可以通过口头、电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三十条 监事会会议应由1/2以上的监事出席方可举行。
第三十一条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。
第三十二条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。
第三十三条 监事议事的主要范围为：
（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司财务决算的方案和披露的报告提出意见；
（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
（四）对公司董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单并提交股东大会；
（八）其他有关股东利益和公司发展的问题。
第三十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。监事会会议记录应作为公司重要档案由公司保存，保存期限为十年。
第五章 监事会决议及决议公告第三十五条 监事会决议由出席会议的监事以记名投票的方式进行表决，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。如果投反对或弃权票必须申明理由并记录在案。第三十六条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。监事会决议应当经出席监事会会议的全体监事签字确认,监事不在会议记录、决议上签字，视同不履行监事职责。
第三十七条 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第三十八条 董事会秘书应在监事会会议结束后两个工作日内将监事会决议报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证券交易所的要求进行公告。
第三十九条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第四十条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事应监督其执行。
第四十一条 监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。
监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
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第六章 附 则第四十二条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《治理准则》等法律、法规及《公司章程》规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。第四十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第四十四条 本规则修订由公司监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。第四十五条 本规则由公司监事会负责解释。第四十六条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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监 事 会二〇二三年四月