中国南玻集团股份有限公司CSG HOLDING CO., LTD.
总经理工作细则
二零二一年二月
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目 录
第一章 总则 ........................................................................ - 3 -第二章 总经理的任职资格与任免程序 ............................ - 3 -第三章 总经理的职权 ........................................................ - 4 -第四章 总经理工作机制 .................................................... - 5 -第五章 总经理的职责 ........................................................ - 5 -第六章 附则 ........................................................................ - 6 -
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第一章 总 则第一条 为明确中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）总经理及其他高级管理人员的职责、权限，规范其履行职责的行为和经营管理行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据国家有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本工作细则（以下简称“细则”）。第二条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守有关法律法规和公司《章程》的规定，忠实执行董事会的决议，对董事会负责。
第三条 总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担相应责任。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 除《公司法》和公司《章程》规定的条件外，总经理任职还应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派，承诺并忠实执行董事会的决议和决定；
（五）具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
(七) 国家公务员不得兼任公司总经理。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司总经理。
第六条 本细则所称“总经理”包括与总经理职权相同或相似的高级管理人员，如首席执行官（CEO）；本细则所称“副总经理”包括与副总经理职权相同或相似的高级管理人员，如总裁、副总裁等。第七条 董事会可以在总经理任期届满前依《公司法》及公司《章程》解聘总经理。总经理亦可以在任期届满以前提出辞职。第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。如果董事会决议总经理任期与该届董事会任期一致，则该届董事会任期届满时，总经理应当在任期届满前一个月提出续聘或辞职申请。
第三章 总经理的职权
第九条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，主持公司的日常生产经营管理等工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 副总经理的主要职权为：
（一）副总经理作为公司分管经营管理的管理者，受董事会委托协助总经理分管公司日常经营管理工作，对董事会和公司负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件； （二）总经理因故不能履行职务时，由董事长指定一名副总经理代行其职权，副总经理及其他高级管理人员不能履行职权时，由董事长安排其他人员代行其职权。
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第四章 总经理工作机制
第十一条 为保证公司忠实地维护广大投资者和债权人的权益，切实有效地保障股东大会、董事会、监事会的决议贯彻执行，公司实行管理委员会（以下简称“管委会”）会议机制。管委会负责决定除应由股东大会、董事会决定或审批以外的重大事项，具体事项由管委会实施细则规定。管委会实施细则由董事会授权董事长批准实施。
第五章 总经理的职责
第十二条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系；
（二）严格遵守法律、法规、公司章程和董事会决议，定期向董事会、监事会报告工作，听取董事会、监事会的意见和建议；
（三）行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，推进行之有效的经济责任制，确保完成股东大会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标；
（五）注重分析和研究市场信息，组织研究开发新产品，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力；
（六）组织推行全面质量管理体系，提高质量和管理水平；
（七）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
（八）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（九）加强对职工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。
第十三条 总经理及其他高级管理人员均应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
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（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、涉及社会公众利益；
第十四条 总经理应向董事会或应监事会的要求定期或不定期报告董事会、监事会决议落实情况、公司年度经营计划实施情况、公司重大合同的签订及履行情况、公司资金运用情况、报告期内投资情况等。总经理为报告人，向董事会和监事会报告工作。总经理因故不能报告工作时，可以委托其他高级管理人员向董事会和监事会报告工作。总经理及其他高级管理人员接受董事会的考核。
第十五条 总经理及其他高级管理人员任职期内，定期向公司申报其所持公司股份。
第十六条 总经理、其他高级管理人员若发生《公司法》第十二章规定的情形时，应当依照有关规定承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第十七条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第十九条 本细则自公司董事会批准之日起生效并实施。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年二月十八日